公開買付届出書
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- 2017/04/28 10:19
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、パナソニック株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、パナホーム株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、パナホーム株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
対象者名
パナホーム株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)91,036,634株(所有割合(注)54.18%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年4月27日に公表した「平成29年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成29年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(168,563,533株)から、対象者が公開買付者に通知した同日現在対象者が所有する自己株式数(541,791株)を控除した株式数(168,021,742株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
公開買付者が平成29年4月21日付プレスリリース「パナホーム株式会社株券等(証券コード1924)に対する公開買付けの開始及びパナホーム株式会社との株式交換契約の解約に関するお知らせ」により公表しておりましたとおり、公開買付者は、平成29年4月21日開催の公開買付者の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本完全子会社化取引」といいます。)の一環として、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議いたしました(本公開買付けを前提とした本完全子会社化取引を以下「本取引」といいます。)。本公開買付けの実施につきましては、公開買付者及び対象者が平成29年4月21日付で締結した「株式交換契約の解約及び公開買付けの実施に関する覚書」(以下「本覚書」といいます。)において、①本覚書締結日後公開買付開始日までの間に、対象者単体又は対象者とその子会社を含めた全体の業務、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフローの状況若しくは収益計画に関する重大な悪影響を生じさせる事象その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事象が発生又は発覚していないこと、②対象者の取締役会において本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議が適法かつ有効に行われ、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買付けの開始を禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関による判決、決定、命令等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属してしないこと、並びに、④対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)が存在しないこと、及び公開買付者において対象者株式の未公表の公開買付け等事実(法第167条第3項に定めるものをいいます。)を認識していないことの各条件(以下「本公開買付開始条件」といいます。)が成就していることを前提条件としておりました。今般、公開買付者は、これらの条件が成就していることを確認したため、上記決議に従い、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施します。なお、公開買付者及び対象者は、平成28年12月20日付「パナソニック株式会社によるパナホーム株式会社の株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」(以下「平成28年12月20日プレスリリース」といいます。)で公表したとおり、平成28年12月20日開催のそれぞれの取締役会において、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しておりましたが、本完全子会社化取引のスキームを変更し、当該取引の一環として本公開買付けを実施することとなったため、平成29年4月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換契約を合意解約することを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を合意解約しております。スキーム変更の経緯及び理由につきましては、下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対して、下記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている各手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)の実施を要請し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを予定しております。
なお、対象者が平成29年4月21日付で公表した「支配株主であるパナソニック株式会社との株式交換契約の合意解約並びに同社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議・検討した結果、対象者が中長期的経営課題に取り組んでいく上では、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが必要であり、本取引の実施が対象者の企業価値の向上に資すると考えられることに加え、本公開買付けについて、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したことから、平成29年4月21日開催の取締役会において、本株式交換契約を同日付で合意解約し、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)本公開買付けの背景及び理由
公開買付者は、大正7年に松下電気器具製作所として設立創業、配線器具の製造を開始し、昭和10年12月には改組により松下電器産業株式会社となりました(なお、公開買付者は、平成20年10月に現在のパナソニック株式会社に商号変更するまで松下電器産業株式会社の商号を使用しておりました。)。昭和24年5月には、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。なお、平成25年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。)市場第一部に上場し、また、昭和26年9月に株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場しました。その後、平成16年4月に松下電工株式会社(以下「パナソニック電工」といいます。)を、平成21年12月に三洋電機株式会社を子会社化し、グループの力をより一層高めるため平成23年4月に両社の完全子会社化を実施しました。また、平成24年1月にはパナソニック電工を吸収合併し、ビジネスモデル別に再編した9ドメイン・1マーケティング部門体制へ移行しました。さらに、平成25年4月に個々の事業の強さを取り戻すため、9つのドメインを発展的に解消し、その傘下にあった88のビジネスユニットをくくり直して49の事業部に再編(平成29年3月末時点では36の事業部)、現体制の基礎となる「アプライアンス社」、「エコソリューションズ社」、「AVCネットワークス社」(一部体制を見直し、平成29年4月1日より「コネクティッドソリューションズ社」)、「オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社」の4つのカンパニー体制(注1)を構築しております。本書提出日現在、公開買付者を頂点としたパナソニックグループは、総合エレクトロニクスメーカーとして開発・生産・販売・サービス活動を展開しております。なお、平成29年3月末現在、パナソニックグループは、公開買付者並びに連結子会社495社及び関連会社91社で構成されております。
(注1) 公開買付者の4つのカンパニーの概要は以下のとおりです。
公開買付者は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとしてグローバルに事業を展開してまいりました。近年では顧客・社会へのお役立ち領域をさらに拡大するため、「A Better Life, A Better World」のブランドスローガンのもと、家電に加え、車載(注2)や住宅、B2B(注3)の領域で事業活動を行っております。
(注2) 車に搭載される機器・システム全般を指します。パナソニックグループにおいては、主にオートモーティブ&インダストリアルシステムズ社の事業領域であり、長年培ってきた車用AVC機器に代表されるインフォテインメント(infotainment)関連技術や電池技術、デジタル家電の画像処理・小型化・光学・放熱・センシングなど様々な技術を掛け合わせてさらなる成長をめざしております。
(注3) パナソニックグループにおいては、主にサービス産業のお客様に対して提供する公開買付者のソリューション事業を指します。「流通・物流」「エンターテインメント」「パブリック」「アビオニクス」の領域などを重点に、それぞれの領域でサービス産業のエキスパートとなり、エンドユーザーにつながる価値を意識したソリューションを提供していきます。
対象者は、「住まいは人間が生活していく上で最も大切なもの、それにふさわしい良い家をつくりたい」という松下幸之助創業者の強い使命感から、松下電器産業株式会社(現、公開買付者)と松下電工株式会社(後のパナソニック電工)等の共同出資(松下電器産業株式会社50.00%、松下電工株式会社49.87%の出資割合)により、ナショナル住宅建材株式会社として昭和38年に設立されました。その後、昭和46年10月に東京証券取引所市場第二部及び大阪証券取引所市場第二部に上場、昭和47年8月には東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に銘柄指定を受けました。また、対象者は、昭和57年8月にナショナル住宅産業株式会社への商号変更を経て、平成14年10月、販売・物流・建設・サービスを担う主要な連結子会社28社を合併し、併せて、商号を商品ブランドと同じパナホーム株式会社に変更いたしました。平成16年4月には、公開買付者によるパナソニック電工の子会社化に伴い、対象者は、公開買付者の連結子会社となりました。平成24年1月には、公開買付者によるパナソニック電工の吸収合併により、パナソニック電工が所有していた対象者株式を公開買付者が承継し、公開買付者が所有する対象者株式は91,036,634株となり、現在に至っております。
対象者は、パナソニックグループの住宅事業を担う中核企業として、長年培ってきた住宅設計・建築技術や部材・施工品質マネジメント力に加え、公開買付者における住宅設備事業を中心とした住まいづくりのノウハウや技術力を活用することで、「お客様第一」を基本姿勢として、最適な快適、健康、喜びを提供し続ける「くらし感動創造企業」をめざしてまいりました。近年では、「新築請負事業」、「街づくり事業」、「ストック事業」、「海外事業」の4つの事業分野を経営の軸に据え、パナソニックグループ各社とのパートナーシップ強化により、成長戦略を推進しております。
また、直近では、パナソニックグループの住宅事業戦略における「リフォーム事業」、「新築・街づくり事業」、「エイジフリー(高齢者・介護サービス等)事業」、「住宅エネルギーマネジメント事業」、「海外事業」を重点領域とした公開買付者と対象者による取組みの1つとして、公開買付者が平成27年12月に対象者の子会社であるパナホーム リフォーム株式会社による増資(公開買付者による払込金額は192億円、増資後の公開買付者による出資割合は49%、対象者による出資割合は51%)を引き受けるとともに、平成28年4月、同社の社名をパナソニック リフォーム株式会社へ変更しました。これにより、公開買付者と対象者は、今後、市場拡大が見込まれるリフォーム事業におけるブランドを「Panasonicリフォーム」に一本化し、パナソニックグループ全体でリフォーム事業における顧客接点を強化、より快適な住空間の提供をめざし、設計提案力や施工サービス体制などのさらなる強化に取り組んでまいりました。このような施策をはじめ、公開買付者と対象者は、グループ企業として経営戦略を共有し、事業を展開してまいりました。
一方で、対象者を取り巻く事業環境は、加速度的に変化しつつあると認識しております。国内住宅市場においては、人口動態から新設住宅着工戸数の逓減が想定されており、市場での競争が激化するなかで、街づくり事業やリフォーム事業、海外事業などへのビジネスモデルの変革、多角化が急務となっております。
(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯
上記のような背景のもと、公開買付者は、パナソニックグループとしての住宅事業を、住宅事業を営む他の企業の平均的な成長率を上回って成長させていくためには、両社の経営資源を共有・活用しながら、顧客ニーズに迅速かつ的確に応えることが効果的であり、これによって住宅市場におけるパナソニックグループの価値が一段と高まるものと考えるに至り、平成28年10月初旬から対象者を完全子会社化するための手法を検討しておりました。検討の結果、対象者の株主に対して現金を対価として交付するスキームでは、対象者が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置の適用が受けられないこと等も考慮し、株式を対価とするスキームで完全子会社化を行うべく、対象者に対して、平成28年11月初旬に本株式交換の申入れを行いました。
対象者としても、公開買付者からの本株式交換の申入れを慎重に検討したところ、上記のような加速度的に変化しつつある事業環境下において、国内におけるシェア向上のみならず、海外市場におけるさらなる事業展開、また、そのために必要な人材不足の解消、販売管理費等のさらなる低減等が経営上の重要な課題となっており、これらを解決し、住宅事業の競争優位性を高め成長させていくためには、公開買付者と対象者がこれまで以上に連携を深め、次に記載するような、パナソニックグループとしてシナジーを実現することが必要不可欠であるとの認識に至ったとのことです。
本完全子会社化取引により、具体的に主に以下のシナジーが公開買付者及び対象者に現れると考えております。これらのシナジーは、両社の資本面・事業面での完全な一元化により、両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略を推進すること、また、対象者において、公開買付者のみが対象者の株主となることにより機動的かつ迅速な意思決定や短期業績に左右されない長期的視野に立った革新的な経営を行うことを通じて実現可能となるものであり、対象者が公開買付者の完全子会社となるからこそ実現可能であると考えております。
ⅰ)公開買付者が保有する、ブランド等の経営リソースの有効活用が進むこと。これにより、顧客の認知度向上はもとより、リフォーム事業、新築・街づくり事業、エイジフリー事業、住宅エネルギーマネジメント事業、海外事業など重要事業でお客様へのお役立ちを高めることが可能になります。特に、統一的なパナソニックブランド戦略に基づき、家電・設備と住宅建築技術の融合による住空間創出、スマートハウス(注)におけるIoTの技術開発等の強化が期待できます。また、公開買付者が保有する海外ネットワークやグローバル人材と対象者の設計・建築ノウハウを組み合わせることがASEAN地域を中心とした海外事業展開の加速にも繋がるものと考えております。
ⅱ)公開買付者の信用力を有効活用できること。これにより、M&Aの実行、資本・業務提携をはじめ、対象者単独では困難であった、大規模な投資の可能性が広がります。
ⅲ)パナソニックグループ間における会社の垣根を越えた経営資源の最適かつ迅速な再配分が容易になること。これにより、パナソニックグループとしての重要事業に対するリソースの重点投入などが期待できます。
(注) スマートハウスとは、住まいの断熱・気密性を高め、そこに、太陽光発電や家庭用燃料電池、蓄電池等の電気を「つくる」「ためる」システムと、効率的にエネルギーを利用できるようにコントロールするホームエネルギーマネジメントシステム(HEMS)を組み合わせることで、快適に省エネに暮らすことができる住まいをいいます。
また、経営資源の共通化による間接部門のコストダウン・効率化、パナソニックグループ企業としての新卒採用強化及び専門分野における人材補強、公開買付者の国内外販売ルートを活かした大型案件紹介の拡大等の両社の連携についても、その加速が期待でき、グループシナジー効果を早期に最大化できると考えております。
こうした認識のもと、平成28年11月初旬以降、公開買付者と対象者は度重なる協議を行い、住宅業界における、住宅メーカーとしての対象者と、建材や空調、照明といった住宅設備のサプライヤーとしての役割も担う公開買付者との立場の違い及びそれらを踏まえた両社の競争力を高めるための課題についての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねるとともに、対象者においても、独自に上場廃止によるメリットやリスク、ステークホルダーに与える影響等について検討を進めてまいりました。その結果、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、以上のとおり公開買付者における重点領域である住宅事業が強化でき、対象者の企業価値の向上に資するものであるのみならず、パナソニックグループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成28年12月20日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯
上記「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、公開買付者としては、対象者に対して本株式交換の申入れを行う以前に、対象者の株主に対して現金を対価として交付するスキームも選択肢の一つとして検討しておりましたが、その時点においては、現金を対価として交付するスキームでは対象者が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置(注)の適用が受けられず、税務上の観点からそのようなスキームを採ることは公開買付者にとって好ましくありませんでした。
(注) 平成29年度税制改正(平成29年3月31日に公布された所得税法等の一部を改正する等の法律に基づく税制改正をいいます。以下同じです。)による改正前は、対象者の株主に対価として現金を交付するスキームにより対象者が公開買付者の完全子会社となり公開買付者の連結納税に加入する場合、連結納税加入時に時価評価資産(一定の固定資産、土地、有価証券、金銭債権及び繰延資産)についての時価評価を求められ、それに伴い評価益への課税が生じます。これに対して、平成29年度税制改正により、平成29年10月1日以降に対象者の株主に対価として現金を交付するスキームにより対象者の完全子会社化が行われる場合には、所定の要件を満たせば、連結納税加入時には時価評価資産についての時価評価は求められず、時価評価資産の含み益に対する課税はその時点では生じません。このように時価評価資産の含み益に対する課税のタイミングが完全子会社化の時点よりも後の時点になることを課税繰り延べ措置として表現しております。
しかしながら、現金を対価として株主に交付する完全子会社化のスキームでも連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置の適用を受けることを可能とする法人税法の改正を含む平成29年度税制改正が平成28年12月20日プレスリリース公表後の平成28年12月22日に閣議決定されたことから、公開買付者においては、本株式交換契約締結後も、税制改正の審議の状況や動向を見極めつつ、パナソニックグループの資本戦略及び財務戦略における本株式交換の位置付けについても引き続き検討を進めてまいりました。その後、平成29年2月3日に所得税法等の一部を改正する等の法律案が国会に提出される等、現金を対価とするスキームでも課税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となる確度が相当程度高まったことを受け、公開買付者としては、現金を対価として交付するスキームでも課税繰り延べの措置の適用が受けられるのであれば、本株式交換よりも本取引によるスキームの方が、公開買付者の資本構成を維持することにより株主資本コストの削減や株主資本利益率の向上といった財務上のメリットを享受できパナソニックグループの財務戦略上より望ましく、公開買付者の株式の希薄化を防止することにより公開買付者の普通株式(以下「公開買付者株式」といいます。)の1株当たりの純利益の増加を見込むことができ公開買付者の株主の利益にも資すると考えるに至り、平成29年3月上旬、公開買付者は、対象者に対して、本株式交換から本取引へのスキームの変更を提案しました。
なお、公開買付者は、対象者に対してスキームの変更を提案するにあたり、対象者としてのスキーム変更の受け入れ可能性という観点から、変更後のスキームで現金を対価とする場合におけるパナソニックグループが享受できる財務上の利益及び公開買付者の株主の利益を考慮して公開買付者の経営判断として合理性を確保しつつ支払うことのできる対価の額について改めて検討しました。また、公開買付者は、かかる検討を行うにあたり、公開買付者以外の対象者株主の利益にも最大限配慮した上で対象者株式の株式価値評価においてプレミアムの一定の上乗せを行った公開買付価格で本公開買付けを実施することが、対象者株主の皆様のご理解及びご賛同を得ることに繋がり、本完全子会社化取引の実現をより確実なものとすると考えられるという点も考慮しております。
その後、公開買付者は、対象者の了解を得た上で、平成29年3月中旬から同月下旬まで、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しつつ、平成29年3月27日から同年4月10日まで、対象者との間で本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。また、公開買付者は、平成29年度税制改正に係る所得税法等の一部を改正する等の法律が平成29年3月31日に公布されたことにより、平成29年10月1日以降の本完全子会社化手続の実施を前提として、現金を対価として交付するスキームでの課税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となったことを確認いたしました。
上記協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で本株式交換契約を合意解約すること及び本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、平成29年4月21日開催の公開買付者の取締役会において、本取引の一環として、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議し、公開買付者及び対象者は、平成29年4月21日開催のそれぞれの取締役会において承認を得た上で同日付で本株式交換契約を合意解約いたしました。
本公開買付けの実施につきましては、本公開買付開始条件が成就していることを前提条件としておりましたが、今般、公開買付者は、これらの条件が成就していることを確認したため、上記決議に従い、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施します。
(ⅳ)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」に記載のとおり、平成29年3月上旬、公開買付者から、対象者に対して、本完全子会社化取引のスキームを本株式交換による方法から本公開買付けによる方法へ変更することに関する初期的な提案を受けるとともに、当該スキームの変更の理由について説明を受けたとのことです。当該提案を受け、対象者は、スキームの変更の是非を含め公開買付者からの本取引に係る提案内容を検討するため、本株式交換の検討の際と同様に、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)、並びに公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を改めて選任するとともに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対し、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることに関する意見(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼したとのことです。また、対象者は、本株式交換による本完全子会社化取引について、公開買付者との利益相反を回避し、対象者の支配株主以外の株主にとって公正な条件の下で行われることを確保するために設置した特別委員会を本取引の検討のために再設置したとのことです。なお、当該特別委員会設置の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
対象者は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、平成29年3月下旬に公開買付者から初期的な提案を受けて以降、SMBC日興証券より、対象者株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言を得るとともに、プルータスからも対象者株式の株式価値算定に係る中間報告を受けた上、交渉の各局面においては、特別委員会から勧告を受けつつ、平成29年3月27日から同年4月10日までの間に、公開買付者との間で合計6回に亘り、継続的に協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、公開買付者から以下に記載するとおり公開買付者以外の対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断できる公開買付価格の提案を受けるに至ったことなどから、公開買付者と対象者は、公開買付者において、平成29年4月21日に、本公開買付価格を1,200円として本公開買付けを開始することなどにつき、合意しているとのことです。
かかる公開買付者との協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、SMBC日興証券から平成29年4月21日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書並びにプルータスから平成29年4月21日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、特別委員会から平成29年4月21日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者としては、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、ブランド戦略、大規模投資、経営資源の再配分などの観点から中長期的経営課題に取り組んでいく上では、短期的な収益悪化のリスクに必ずしもとらわれることなく、対象者の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、これを上場子会社として進めるには大胆さやスピード感の観点から十分な対応が取りにくく、本取引はこれを可能にすると考えているとのことです。また、対象者は、対象者が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上に公開買付者のリソースを活用することが必要であるところ、対象者が上場会社としての独立性を維持している場合においては、対象者の利益と公開買付者の利益は完全には一致しておらず、特に、公開買付者と対象者は事業の特性上、住宅部材の供給者と需要者の関係にあり、かかる局面においては両社の利益相反が顕著になることから、対象者が本取引によって公開買付者の完全子会社となることにより、両社間の利益は一致し、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、対象者が公開買付者のリソースによりアクセスすることが可能になると考えているとのことです。したがって、本株式交換の検討に際して判断したとおり、対象者は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資すると判断しているとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、SMBC日興証券からの助言やプルータスからの報告を受けた上、特別委員会から勧告を受けつつ、公開買付者との間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立した特別委員会からの本答申書において、(a)その決定過程においては、公開買付者の利害関係人に該当しない対象者担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定の結果を前提として、財務アドバイザーの助言及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯があり、(b)本公開買付価格の具体的な数値は、SMBC日興証券の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額、本株式交換における対象者株式の理論株価や本Oasis提案(以下に定義します。)の内容にも配慮されていると評価されていること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法に基づく全ての算定結果のレンジを超えており、かつ、プルータスより本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(ⅴ)対象者株式の株価が本株式交換に係る株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式0.8株を交付する株式交換比率をいい、以下「本株式交換比率」といいます。)の影響を受ける前の本株式交換に係る公表が行われた日の前営業日である平成28年12月19日の東京証券取引所における対象者株式の終値855円に対して40.35%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平成28年12月19日から過去1ヶ月間の終値単純平均値815円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して47.24%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値793円に対して51.32%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値800円に対して50.00%のプレミアムが加算されており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による上場子会社の株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅵ)下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅶ)本株式交換に係る公表が行われた日の翌営業日である平成28年12月21日から本公開買付けに係る公表が行われた日の前営業日である平成29年4月20日の各営業日における東京証券取引所における公開買付者株式の終値を基準として本株式交換比率を用いて算出される対象者株式の理論株価をいずれも上回っていることなどから、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。なお、対象者といたしましては、本取引へスキーム変更をした場合において、対象者の完全子会社化の時期が、当初予定していた本株式交換のスケジュールよりも若干後ろ倒しになるものの、本取引の条件を含む諸事情を総合的に勘案すれば、本株式交換に代わり本取引を実施することにより、公開買付者以外の対象者の株主に対して特段の不利益が生じるものではなく、むしろかかる対象者の株主の利益に資するものであると考えているとのことです。
また、対象者は、対象者の株主であるOasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。Oasisが平成29年4月3日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、平成29年3月28日時点で対象者株式15,085,000株(所有割合8.98%)を保有しているとのことです。)より、デュー・ディリジェンスの実施を条件として、対象者株式を1株当たり1,050円で買い取る意図があり、対象者の賛同が得られる場合には、公開買付けを実施する意図がある旨の通知(以下「本Oasis提案」といいます。)を平成29年2月22日付で受領したとのことです。なお、対象者においては、本Oasis提案の内容に関し、買付けの条件(買付けの範囲、及び買付予定数の上限や下限の有無を含みます。)や買収後の方針について不明確な点等が存することから、同年4月3日付で本Oasis提案の内容を確認する書簡を送付し、Oasisから平成29年4月20日付で回答を受領しているとのことです。そのため、対象者は、公開買付者からの本取引に係る提案の検討と併せて、本Oasis提案についても検討を行ったとのことです。対象者の取締役会は、特別委員会に対して本Oasis提案に応じることの是非について検討することを要請した上、特別委員会より、本Oasis提案については、(ⅰ)そもそも実現可能性に疑義があり、(ⅱ)一定の企業価値向上を見込めると仮定しても、本Oasis提案を受諾した場合、従前の対象者と公開買付者の資本関係や協業関係に変化が生じれば、パナソニックブランドに依拠した事業構造に悪影響が生じ、本業の収益低下の懸念があるため現状と比較して企業価値が減少する虞も否定できず、(ⅲ)いずれにせよ本完全子会社化取引による企業価値向上の程度を上回るとの事情は認められず、(ⅳ)本公開買付価格は本Oasis提案の提示価格を優に上回っていることから、対象者が公開買付者との間で本取引を実施することに関する特別委員会の答申内容に影響を与えない旨の意見を取得したことなども勘案し、前述のとおり、公開買付者との間で本取引を実施することが対象者の企業価値を向上させ、かつ、株主の皆様の利益にも資すると判断し、本Oasis提案には応じるべきではないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年4月21日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立し、本完全子会社化取引が実現した場合、公開買付者は、対象者及び他のパナソニックグループ会社とともに、さらなる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、対象者を完全子会社とした後も、対象者における取引先や一般顧客との関係、事業の運営・体制のプラットフォームを十分に活かした経営を行う必要性に留意の上、対象者の事業の強化を図ってまいります。
本取引後の経営体制については、本書提出日現在未定ですが、公開買付者としては、今後、成長加速に向けた取組みやシナジーの実現に向けて具体的なアクションプランを策定すべく両社の役員及び従業員にて組成された検討委員会を通じて、具体的な協業の在り方についてさらなる検討を行い、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載するシナジーの実現に向けて最適な体制を検討して行く予定です。なお、本書提出日現在、対象者の取締役9名及び監査役3名のうち、取締役4名は公開買付者の役職員としての地位も有しております。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、原則として本完全子会社化手続を実施する予定ですが、本完全子会社化手続が対象者の株主総会において否決された場合、公開買付者による対象者の完全子会社化は実現しないことになります。その場合、上記シナジーの実現が限定的なものとなる可能性がありますが、公開買付者は上記シナジー創出による効果を可能な限り実現するように対象者と協働していく予定です。
(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること及び取得日として平成29年10月2日以降の日を定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、効力発生日を平成29年10月2日以降の日とした対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を平成29年8月下旬から同年9月下旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく対象者に要請する予定です。なお、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、現時点においては、株式併合の実施に際して、公開買付者が対象者の株主(公開買付者を除きます。)から対象者株式を追加で取得する予定はなく、原則として上記の要請を行う予定です。例外的に、株主からの応募が極めて少なく、少数株主の利益を害するおそれが高いと認められる場合など、当該手続を実施することが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に認められる場合には、当該要請を行わないことがあります。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことが可能です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施時期を変更し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者のその他の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において以下①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置その他本公開買付けの公正性を担保するための措置
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的として本完全子会社化手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者及び対象者は、平成29年4月21日付で本覚書を締結しております。本覚書においては、①本株式交換契約を合意解約すること、②本公開買付開始条件が成就していることを前提条件に公開買付者が本公開買付けを実施すること及び③対象者は、本完全子会社化取引が完了するまでの間、善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の維持・管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め公開買付者及び対象者で協議し合意の上、これを行うこと等が定められております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)91,036,634株(所有割合(注)54.18%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年4月27日に公表した「平成29年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成29年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(168,563,533株)から、対象者が公開買付者に通知した同日現在対象者が所有する自己株式数(541,791株)を控除した株式数(168,021,742株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
公開買付者が平成29年4月21日付プレスリリース「パナホーム株式会社株券等(証券コード1924)に対する公開買付けの開始及びパナホーム株式会社との株式交換契約の解約に関するお知らせ」により公表しておりましたとおり、公開買付者は、平成29年4月21日開催の公開買付者の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本完全子会社化取引」といいます。)の一環として、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議いたしました(本公開買付けを前提とした本完全子会社化取引を以下「本取引」といいます。)。本公開買付けの実施につきましては、公開買付者及び対象者が平成29年4月21日付で締結した「株式交換契約の解約及び公開買付けの実施に関する覚書」(以下「本覚書」といいます。)において、①本覚書締結日後公開買付開始日までの間に、対象者単体又は対象者とその子会社を含めた全体の業務、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフローの状況若しくは収益計画に関する重大な悪影響を生じさせる事象その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事象が発生又は発覚していないこと、②対象者の取締役会において本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議が適法かつ有効に行われ、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買付けの開始を禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関による判決、決定、命令等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属してしないこと、並びに、④対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)が存在しないこと、及び公開買付者において対象者株式の未公表の公開買付け等事実(法第167条第3項に定めるものをいいます。)を認識していないことの各条件(以下「本公開買付開始条件」といいます。)が成就していることを前提条件としておりました。今般、公開買付者は、これらの条件が成就していることを確認したため、上記決議に従い、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施します。なお、公開買付者及び対象者は、平成28年12月20日付「パナソニック株式会社によるパナホーム株式会社の株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」(以下「平成28年12月20日プレスリリース」といいます。)で公表したとおり、平成28年12月20日開催のそれぞれの取締役会において、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しておりましたが、本完全子会社化取引のスキームを変更し、当該取引の一環として本公開買付けを実施することとなったため、平成29年4月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換契約を合意解約することを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を合意解約しております。スキーム変更の経緯及び理由につきましては、下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対して、下記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている各手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)の実施を要請し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを予定しております。
なお、対象者が平成29年4月21日付で公表した「支配株主であるパナソニック株式会社との株式交換契約の合意解約並びに同社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議・検討した結果、対象者が中長期的経営課題に取り組んでいく上では、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが必要であり、本取引の実施が対象者の企業価値の向上に資すると考えられることに加え、本公開買付けについて、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したことから、平成29年4月21日開催の取締役会において、本株式交換契約を同日付で合意解約し、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)本公開買付けの背景及び理由
公開買付者は、大正7年に松下電気器具製作所として設立創業、配線器具の製造を開始し、昭和10年12月には改組により松下電器産業株式会社となりました(なお、公開買付者は、平成20年10月に現在のパナソニック株式会社に商号変更するまで松下電器産業株式会社の商号を使用しておりました。)。昭和24年5月には、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。なお、平成25年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。)市場第一部に上場し、また、昭和26年9月に株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場しました。その後、平成16年4月に松下電工株式会社(以下「パナソニック電工」といいます。)を、平成21年12月に三洋電機株式会社を子会社化し、グループの力をより一層高めるため平成23年4月に両社の完全子会社化を実施しました。また、平成24年1月にはパナソニック電工を吸収合併し、ビジネスモデル別に再編した9ドメイン・1マーケティング部門体制へ移行しました。さらに、平成25年4月に個々の事業の強さを取り戻すため、9つのドメインを発展的に解消し、その傘下にあった88のビジネスユニットをくくり直して49の事業部に再編(平成29年3月末時点では36の事業部)、現体制の基礎となる「アプライアンス社」、「エコソリューションズ社」、「AVCネットワークス社」(一部体制を見直し、平成29年4月1日より「コネクティッドソリューションズ社」)、「オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社」の4つのカンパニー体制(注1)を構築しております。本書提出日現在、公開買付者を頂点としたパナソニックグループは、総合エレクトロニクスメーカーとして開発・生産・販売・サービス活動を展開しております。なお、平成29年3月末現在、パナソニックグループは、公開買付者並びに連結子会社495社及び関連会社91社で構成されております。
(注1) 公開買付者の4つのカンパニーの概要は以下のとおりです。
| アプライアンス社 | 家電(テレビ、冷蔵庫、洗濯機、美・理容器具、電子レンジ、ビデオ機器、オーディオ機器、掃除機、炊飯器等)、空調関連製品(エアコン、大型空調等)、コールドチェーン(ショーケース等)、及びデバイス(コンプレッサー、燃料電池等)の開発・製造・販売を行っております。 |
| エコソリューションズ社 | 照明器具、ランプ、配線器具、太陽光発電システム、水まわり設備、内装建材、外装建材、換気・送風・空調機器、空気清浄機、介護関連、自転車関連等の開発・製造・販売を行っております。 |
| コネクティッドソリューションズ社 | 航空機内エンターテインメントシステム・機内通信サービス、パソコン・タブレット、プロジェクター、監視・防犯カメラ、電子部品実装システム、溶接機等の開発・製造・販売並びにサービスを含むソリューションの提供を行っております。 |
| オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 | オートモーティブ関連商品(車載インフォテインメントシステム、電装品等)、エナジー関連商品(乾電池、リチウムイオン電池、車載電池等)、インダストリアル関連商品(電子部品、制御機器、電子材料、半導体、液晶パネル等)の開発・製造・販売を行っております。 |
公開買付者は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとしてグローバルに事業を展開してまいりました。近年では顧客・社会へのお役立ち領域をさらに拡大するため、「A Better Life, A Better World」のブランドスローガンのもと、家電に加え、車載(注2)や住宅、B2B(注3)の領域で事業活動を行っております。
(注2) 車に搭載される機器・システム全般を指します。パナソニックグループにおいては、主にオートモーティブ&インダストリアルシステムズ社の事業領域であり、長年培ってきた車用AVC機器に代表されるインフォテインメント(infotainment)関連技術や電池技術、デジタル家電の画像処理・小型化・光学・放熱・センシングなど様々な技術を掛け合わせてさらなる成長をめざしております。
(注3) パナソニックグループにおいては、主にサービス産業のお客様に対して提供する公開買付者のソリューション事業を指します。「流通・物流」「エンターテインメント」「パブリック」「アビオニクス」の領域などを重点に、それぞれの領域でサービス産業のエキスパートとなり、エンドユーザーにつながる価値を意識したソリューションを提供していきます。
対象者は、「住まいは人間が生活していく上で最も大切なもの、それにふさわしい良い家をつくりたい」という松下幸之助創業者の強い使命感から、松下電器産業株式会社(現、公開買付者)と松下電工株式会社(後のパナソニック電工)等の共同出資(松下電器産業株式会社50.00%、松下電工株式会社49.87%の出資割合)により、ナショナル住宅建材株式会社として昭和38年に設立されました。その後、昭和46年10月に東京証券取引所市場第二部及び大阪証券取引所市場第二部に上場、昭和47年8月には東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に銘柄指定を受けました。また、対象者は、昭和57年8月にナショナル住宅産業株式会社への商号変更を経て、平成14年10月、販売・物流・建設・サービスを担う主要な連結子会社28社を合併し、併せて、商号を商品ブランドと同じパナホーム株式会社に変更いたしました。平成16年4月には、公開買付者によるパナソニック電工の子会社化に伴い、対象者は、公開買付者の連結子会社となりました。平成24年1月には、公開買付者によるパナソニック電工の吸収合併により、パナソニック電工が所有していた対象者株式を公開買付者が承継し、公開買付者が所有する対象者株式は91,036,634株となり、現在に至っております。
対象者は、パナソニックグループの住宅事業を担う中核企業として、長年培ってきた住宅設計・建築技術や部材・施工品質マネジメント力に加え、公開買付者における住宅設備事業を中心とした住まいづくりのノウハウや技術力を活用することで、「お客様第一」を基本姿勢として、最適な快適、健康、喜びを提供し続ける「くらし感動創造企業」をめざしてまいりました。近年では、「新築請負事業」、「街づくり事業」、「ストック事業」、「海外事業」の4つの事業分野を経営の軸に据え、パナソニックグループ各社とのパートナーシップ強化により、成長戦略を推進しております。
また、直近では、パナソニックグループの住宅事業戦略における「リフォーム事業」、「新築・街づくり事業」、「エイジフリー(高齢者・介護サービス等)事業」、「住宅エネルギーマネジメント事業」、「海外事業」を重点領域とした公開買付者と対象者による取組みの1つとして、公開買付者が平成27年12月に対象者の子会社であるパナホーム リフォーム株式会社による増資(公開買付者による払込金額は192億円、増資後の公開買付者による出資割合は49%、対象者による出資割合は51%)を引き受けるとともに、平成28年4月、同社の社名をパナソニック リフォーム株式会社へ変更しました。これにより、公開買付者と対象者は、今後、市場拡大が見込まれるリフォーム事業におけるブランドを「Panasonicリフォーム」に一本化し、パナソニックグループ全体でリフォーム事業における顧客接点を強化、より快適な住空間の提供をめざし、設計提案力や施工サービス体制などのさらなる強化に取り組んでまいりました。このような施策をはじめ、公開買付者と対象者は、グループ企業として経営戦略を共有し、事業を展開してまいりました。
一方で、対象者を取り巻く事業環境は、加速度的に変化しつつあると認識しております。国内住宅市場においては、人口動態から新設住宅着工戸数の逓減が想定されており、市場での競争が激化するなかで、街づくり事業やリフォーム事業、海外事業などへのビジネスモデルの変革、多角化が急務となっております。
(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯
上記のような背景のもと、公開買付者は、パナソニックグループとしての住宅事業を、住宅事業を営む他の企業の平均的な成長率を上回って成長させていくためには、両社の経営資源を共有・活用しながら、顧客ニーズに迅速かつ的確に応えることが効果的であり、これによって住宅市場におけるパナソニックグループの価値が一段と高まるものと考えるに至り、平成28年10月初旬から対象者を完全子会社化するための手法を検討しておりました。検討の結果、対象者の株主に対して現金を対価として交付するスキームでは、対象者が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置の適用が受けられないこと等も考慮し、株式を対価とするスキームで完全子会社化を行うべく、対象者に対して、平成28年11月初旬に本株式交換の申入れを行いました。
対象者としても、公開買付者からの本株式交換の申入れを慎重に検討したところ、上記のような加速度的に変化しつつある事業環境下において、国内におけるシェア向上のみならず、海外市場におけるさらなる事業展開、また、そのために必要な人材不足の解消、販売管理費等のさらなる低減等が経営上の重要な課題となっており、これらを解決し、住宅事業の競争優位性を高め成長させていくためには、公開買付者と対象者がこれまで以上に連携を深め、次に記載するような、パナソニックグループとしてシナジーを実現することが必要不可欠であるとの認識に至ったとのことです。
本完全子会社化取引により、具体的に主に以下のシナジーが公開買付者及び対象者に現れると考えております。これらのシナジーは、両社の資本面・事業面での完全な一元化により、両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略を推進すること、また、対象者において、公開買付者のみが対象者の株主となることにより機動的かつ迅速な意思決定や短期業績に左右されない長期的視野に立った革新的な経営を行うことを通じて実現可能となるものであり、対象者が公開買付者の完全子会社となるからこそ実現可能であると考えております。
ⅰ)公開買付者が保有する、ブランド等の経営リソースの有効活用が進むこと。これにより、顧客の認知度向上はもとより、リフォーム事業、新築・街づくり事業、エイジフリー事業、住宅エネルギーマネジメント事業、海外事業など重要事業でお客様へのお役立ちを高めることが可能になります。特に、統一的なパナソニックブランド戦略に基づき、家電・設備と住宅建築技術の融合による住空間創出、スマートハウス(注)におけるIoTの技術開発等の強化が期待できます。また、公開買付者が保有する海外ネットワークやグローバル人材と対象者の設計・建築ノウハウを組み合わせることがASEAN地域を中心とした海外事業展開の加速にも繋がるものと考えております。
ⅱ)公開買付者の信用力を有効活用できること。これにより、M&Aの実行、資本・業務提携をはじめ、対象者単独では困難であった、大規模な投資の可能性が広がります。
ⅲ)パナソニックグループ間における会社の垣根を越えた経営資源の最適かつ迅速な再配分が容易になること。これにより、パナソニックグループとしての重要事業に対するリソースの重点投入などが期待できます。
(注) スマートハウスとは、住まいの断熱・気密性を高め、そこに、太陽光発電や家庭用燃料電池、蓄電池等の電気を「つくる」「ためる」システムと、効率的にエネルギーを利用できるようにコントロールするホームエネルギーマネジメントシステム(HEMS)を組み合わせることで、快適に省エネに暮らすことができる住まいをいいます。
また、経営資源の共通化による間接部門のコストダウン・効率化、パナソニックグループ企業としての新卒採用強化及び専門分野における人材補強、公開買付者の国内外販売ルートを活かした大型案件紹介の拡大等の両社の連携についても、その加速が期待でき、グループシナジー効果を早期に最大化できると考えております。
こうした認識のもと、平成28年11月初旬以降、公開買付者と対象者は度重なる協議を行い、住宅業界における、住宅メーカーとしての対象者と、建材や空調、照明といった住宅設備のサプライヤーとしての役割も担う公開買付者との立場の違い及びそれらを踏まえた両社の競争力を高めるための課題についての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねるとともに、対象者においても、独自に上場廃止によるメリットやリスク、ステークホルダーに与える影響等について検討を進めてまいりました。その結果、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、以上のとおり公開買付者における重点領域である住宅事業が強化でき、対象者の企業価値の向上に資するものであるのみならず、パナソニックグループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成28年12月20日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯
上記「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、公開買付者としては、対象者に対して本株式交換の申入れを行う以前に、対象者の株主に対して現金を対価として交付するスキームも選択肢の一つとして検討しておりましたが、その時点においては、現金を対価として交付するスキームでは対象者が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置(注)の適用が受けられず、税務上の観点からそのようなスキームを採ることは公開買付者にとって好ましくありませんでした。
(注) 平成29年度税制改正(平成29年3月31日に公布された所得税法等の一部を改正する等の法律に基づく税制改正をいいます。以下同じです。)による改正前は、対象者の株主に対価として現金を交付するスキームにより対象者が公開買付者の完全子会社となり公開買付者の連結納税に加入する場合、連結納税加入時に時価評価資産(一定の固定資産、土地、有価証券、金銭債権及び繰延資産)についての時価評価を求められ、それに伴い評価益への課税が生じます。これに対して、平成29年度税制改正により、平成29年10月1日以降に対象者の株主に対価として現金を交付するスキームにより対象者の完全子会社化が行われる場合には、所定の要件を満たせば、連結納税加入時には時価評価資産についての時価評価は求められず、時価評価資産の含み益に対する課税はその時点では生じません。このように時価評価資産の含み益に対する課税のタイミングが完全子会社化の時点よりも後の時点になることを課税繰り延べ措置として表現しております。
しかしながら、現金を対価として株主に交付する完全子会社化のスキームでも連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置の適用を受けることを可能とする法人税法の改正を含む平成29年度税制改正が平成28年12月20日プレスリリース公表後の平成28年12月22日に閣議決定されたことから、公開買付者においては、本株式交換契約締結後も、税制改正の審議の状況や動向を見極めつつ、パナソニックグループの資本戦略及び財務戦略における本株式交換の位置付けについても引き続き検討を進めてまいりました。その後、平成29年2月3日に所得税法等の一部を改正する等の法律案が国会に提出される等、現金を対価とするスキームでも課税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となる確度が相当程度高まったことを受け、公開買付者としては、現金を対価として交付するスキームでも課税繰り延べの措置の適用が受けられるのであれば、本株式交換よりも本取引によるスキームの方が、公開買付者の資本構成を維持することにより株主資本コストの削減や株主資本利益率の向上といった財務上のメリットを享受できパナソニックグループの財務戦略上より望ましく、公開買付者の株式の希薄化を防止することにより公開買付者の普通株式(以下「公開買付者株式」といいます。)の1株当たりの純利益の増加を見込むことができ公開買付者の株主の利益にも資すると考えるに至り、平成29年3月上旬、公開買付者は、対象者に対して、本株式交換から本取引へのスキームの変更を提案しました。
なお、公開買付者は、対象者に対してスキームの変更を提案するにあたり、対象者としてのスキーム変更の受け入れ可能性という観点から、変更後のスキームで現金を対価とする場合におけるパナソニックグループが享受できる財務上の利益及び公開買付者の株主の利益を考慮して公開買付者の経営判断として合理性を確保しつつ支払うことのできる対価の額について改めて検討しました。また、公開買付者は、かかる検討を行うにあたり、公開買付者以外の対象者株主の利益にも最大限配慮した上で対象者株式の株式価値評価においてプレミアムの一定の上乗せを行った公開買付価格で本公開買付けを実施することが、対象者株主の皆様のご理解及びご賛同を得ることに繋がり、本完全子会社化取引の実現をより確実なものとすると考えられるという点も考慮しております。
その後、公開買付者は、対象者の了解を得た上で、平成29年3月中旬から同月下旬まで、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しつつ、平成29年3月27日から同年4月10日まで、対象者との間で本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。また、公開買付者は、平成29年度税制改正に係る所得税法等の一部を改正する等の法律が平成29年3月31日に公布されたことにより、平成29年10月1日以降の本完全子会社化手続の実施を前提として、現金を対価として交付するスキームでの課税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となったことを確認いたしました。
上記協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で本株式交換契約を合意解約すること及び本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、平成29年4月21日開催の公開買付者の取締役会において、本取引の一環として、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議し、公開買付者及び対象者は、平成29年4月21日開催のそれぞれの取締役会において承認を得た上で同日付で本株式交換契約を合意解約いたしました。
本公開買付けの実施につきましては、本公開買付開始条件が成就していることを前提条件としておりましたが、今般、公開買付者は、これらの条件が成就していることを確認したため、上記決議に従い、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施します。
(ⅳ)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」に記載のとおり、平成29年3月上旬、公開買付者から、対象者に対して、本完全子会社化取引のスキームを本株式交換による方法から本公開買付けによる方法へ変更することに関する初期的な提案を受けるとともに、当該スキームの変更の理由について説明を受けたとのことです。当該提案を受け、対象者は、スキームの変更の是非を含め公開買付者からの本取引に係る提案内容を検討するため、本株式交換の検討の際と同様に、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)、並びに公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を改めて選任するとともに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対し、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることに関する意見(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼したとのことです。また、対象者は、本株式交換による本完全子会社化取引について、公開買付者との利益相反を回避し、対象者の支配株主以外の株主にとって公正な条件の下で行われることを確保するために設置した特別委員会を本取引の検討のために再設置したとのことです。なお、当該特別委員会設置の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
対象者は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、平成29年3月下旬に公開買付者から初期的な提案を受けて以降、SMBC日興証券より、対象者株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言を得るとともに、プルータスからも対象者株式の株式価値算定に係る中間報告を受けた上、交渉の各局面においては、特別委員会から勧告を受けつつ、平成29年3月27日から同年4月10日までの間に、公開買付者との間で合計6回に亘り、継続的に協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、公開買付者から以下に記載するとおり公開買付者以外の対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断できる公開買付価格の提案を受けるに至ったことなどから、公開買付者と対象者は、公開買付者において、平成29年4月21日に、本公開買付価格を1,200円として本公開買付けを開始することなどにつき、合意しているとのことです。
かかる公開買付者との協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、SMBC日興証券から平成29年4月21日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書並びにプルータスから平成29年4月21日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、特別委員会から平成29年4月21日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者としては、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、ブランド戦略、大規模投資、経営資源の再配分などの観点から中長期的経営課題に取り組んでいく上では、短期的な収益悪化のリスクに必ずしもとらわれることなく、対象者の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、これを上場子会社として進めるには大胆さやスピード感の観点から十分な対応が取りにくく、本取引はこれを可能にすると考えているとのことです。また、対象者は、対象者が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上に公開買付者のリソースを活用することが必要であるところ、対象者が上場会社としての独立性を維持している場合においては、対象者の利益と公開買付者の利益は完全には一致しておらず、特に、公開買付者と対象者は事業の特性上、住宅部材の供給者と需要者の関係にあり、かかる局面においては両社の利益相反が顕著になることから、対象者が本取引によって公開買付者の完全子会社となることにより、両社間の利益は一致し、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、対象者が公開買付者のリソースによりアクセスすることが可能になると考えているとのことです。したがって、本株式交換の検討に際して判断したとおり、対象者は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資すると判断しているとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、SMBC日興証券からの助言やプルータスからの報告を受けた上、特別委員会から勧告を受けつつ、公開買付者との間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立した特別委員会からの本答申書において、(a)その決定過程においては、公開買付者の利害関係人に該当しない対象者担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定の結果を前提として、財務アドバイザーの助言及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯があり、(b)本公開買付価格の具体的な数値は、SMBC日興証券の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額、本株式交換における対象者株式の理論株価や本Oasis提案(以下に定義します。)の内容にも配慮されていると評価されていること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法に基づく全ての算定結果のレンジを超えており、かつ、プルータスより本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(ⅴ)対象者株式の株価が本株式交換に係る株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式0.8株を交付する株式交換比率をいい、以下「本株式交換比率」といいます。)の影響を受ける前の本株式交換に係る公表が行われた日の前営業日である平成28年12月19日の東京証券取引所における対象者株式の終値855円に対して40.35%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平成28年12月19日から過去1ヶ月間の終値単純平均値815円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して47.24%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値793円に対して51.32%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値800円に対して50.00%のプレミアムが加算されており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による上場子会社の株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅵ)下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅶ)本株式交換に係る公表が行われた日の翌営業日である平成28年12月21日から本公開買付けに係る公表が行われた日の前営業日である平成29年4月20日の各営業日における東京証券取引所における公開買付者株式の終値を基準として本株式交換比率を用いて算出される対象者株式の理論株価をいずれも上回っていることなどから、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。なお、対象者といたしましては、本取引へスキーム変更をした場合において、対象者の完全子会社化の時期が、当初予定していた本株式交換のスケジュールよりも若干後ろ倒しになるものの、本取引の条件を含む諸事情を総合的に勘案すれば、本株式交換に代わり本取引を実施することにより、公開買付者以外の対象者の株主に対して特段の不利益が生じるものではなく、むしろかかる対象者の株主の利益に資するものであると考えているとのことです。
また、対象者は、対象者の株主であるOasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。Oasisが平成29年4月3日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、平成29年3月28日時点で対象者株式15,085,000株(所有割合8.98%)を保有しているとのことです。)より、デュー・ディリジェンスの実施を条件として、対象者株式を1株当たり1,050円で買い取る意図があり、対象者の賛同が得られる場合には、公開買付けを実施する意図がある旨の通知(以下「本Oasis提案」といいます。)を平成29年2月22日付で受領したとのことです。なお、対象者においては、本Oasis提案の内容に関し、買付けの条件(買付けの範囲、及び買付予定数の上限や下限の有無を含みます。)や買収後の方針について不明確な点等が存することから、同年4月3日付で本Oasis提案の内容を確認する書簡を送付し、Oasisから平成29年4月20日付で回答を受領しているとのことです。そのため、対象者は、公開買付者からの本取引に係る提案の検討と併せて、本Oasis提案についても検討を行ったとのことです。対象者の取締役会は、特別委員会に対して本Oasis提案に応じることの是非について検討することを要請した上、特別委員会より、本Oasis提案については、(ⅰ)そもそも実現可能性に疑義があり、(ⅱ)一定の企業価値向上を見込めると仮定しても、本Oasis提案を受諾した場合、従前の対象者と公開買付者の資本関係や協業関係に変化が生じれば、パナソニックブランドに依拠した事業構造に悪影響が生じ、本業の収益低下の懸念があるため現状と比較して企業価値が減少する虞も否定できず、(ⅲ)いずれにせよ本完全子会社化取引による企業価値向上の程度を上回るとの事情は認められず、(ⅳ)本公開買付価格は本Oasis提案の提示価格を優に上回っていることから、対象者が公開買付者との間で本取引を実施することに関する特別委員会の答申内容に影響を与えない旨の意見を取得したことなども勘案し、前述のとおり、公開買付者との間で本取引を実施することが対象者の企業価値を向上させ、かつ、株主の皆様の利益にも資すると判断し、本Oasis提案には応じるべきではないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年4月21日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立し、本完全子会社化取引が実現した場合、公開買付者は、対象者及び他のパナソニックグループ会社とともに、さらなる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、対象者を完全子会社とした後も、対象者における取引先や一般顧客との関係、事業の運営・体制のプラットフォームを十分に活かした経営を行う必要性に留意の上、対象者の事業の強化を図ってまいります。
本取引後の経営体制については、本書提出日現在未定ですが、公開買付者としては、今後、成長加速に向けた取組みやシナジーの実現に向けて具体的なアクションプランを策定すべく両社の役員及び従業員にて組成された検討委員会を通じて、具体的な協業の在り方についてさらなる検討を行い、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載するシナジーの実現に向けて最適な体制を検討して行く予定です。なお、本書提出日現在、対象者の取締役9名及び監査役3名のうち、取締役4名は公開買付者の役職員としての地位も有しております。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、原則として本完全子会社化手続を実施する予定ですが、本完全子会社化手続が対象者の株主総会において否決された場合、公開買付者による対象者の完全子会社化は実現しないことになります。その場合、上記シナジーの実現が限定的なものとなる可能性がありますが、公開買付者は上記シナジー創出による効果を可能な限り実現するように対象者と協働していく予定です。
(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること及び取得日として平成29年10月2日以降の日を定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、効力発生日を平成29年10月2日以降の日とした対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を平成29年8月下旬から同年9月下旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく対象者に要請する予定です。なお、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、現時点においては、株式併合の実施に際して、公開買付者が対象者の株主(公開買付者を除きます。)から対象者株式を追加で取得する予定はなく、原則として上記の要請を行う予定です。例外的に、株主からの応募が極めて少なく、少数株主の利益を害するおそれが高いと認められる場合など、当該手続を実施することが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に認められる場合には、当該要請を行わないことがあります。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことが可能です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施時期を変更し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者のその他の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において以下①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置その他本公開買付けの公正性を担保するための措置
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的として本完全子会社化手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者及び対象者は、平成29年4月21日付で本覚書を締結しております。本覚書においては、①本株式交換契約を合意解約すること、②本公開買付開始条件が成就していることを前提条件に公開買付者が本公開買付けを実施すること及び③対象者は、本完全子会社化取引が完了するまでの間、善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の維持・管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め公開買付者及び対象者で協議し合意の上、これを行うこと等が定められております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年4月28日(金曜日)から平成29年6月13日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年4月28日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 1株につき金1,200円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対象者株式の株式価値算定を依頼いたしました。野村證券は、対象者株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法による算定を行い、公開買付者は平成29年4月21日付で野村證券から株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| 上記各手法において分析された対象者株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法① 793円～855円 | |
| 市場株価平均法② 933円～1,014円 | |
| 類似会社比較法 396円～1,181円 | |
| DCF法 618円～1,283円 | |
| 市場株価平均法では、①本完全子会社化取引の影響を受けていないと考えられる本株式交換の公表日の前営業日である平成28年12月19日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値855円、直近5営業日の終値平均値849円(小数点以下四捨五入。以下、終値平均値の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値平均値815円、直近3ヶ月間の終値平均値793円及び直近6ヶ月間の終値平均値800円をもとに、対象者の1株当たりの株式価値の範囲を793円から855円までと分析しております。また、②本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月20日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値1,013円、直近5営業日の終値平均値1,001円、直近1ヶ月間の終値平均値1,010円、直近3ヶ月間の終値平均値1,014円及び直近6ヶ月間の終値平均値933円をもとに、対象者の1株当たりの株式価値の範囲を933円から1,014円までと分析しております。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値算定をし、対象者の1株当たりの株式価値の範囲を396円から1,181円までと分析しております。 | |
| DCF法では、平成29年3月期から平成32年3月期までの対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成29年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を618円から1,283円までと分析しております。なお、上記事業計画は本取引の実施を前提としたものではありません。また、野村證券が、DCF法の算定の前提とした、対象者により提供され、公開買付者により確認された、対象者の事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 | |
| 公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、平成29年3月中旬から同月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(上場子会社に対する完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成29年4月21日に、本公開買付価格を1株当たり1,200円とすることを決定いたしました。 |
| なお、本公開買付価格である1株当たり1,200円は、本完全子会社化取引の影響を受けていないと考えられる本株式交換の公表日の前営業日である平成28年12月19日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値855円に対して40.35%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム又はディスカウントの計算において同じです。)、過去1ヶ月間(平成28年11月21日から平成28年12月19日まで)の終値平均値815円に対して47.24%、過去3ヶ月間(平成28年9月20日から平成28年12月19日まで)の終値平均値793円に対して51.32%、過去6ヶ月間(平成28年6月20日から平成28年12月19日まで)の終値平均値800円に対して50.00%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 | ||||
| また、本公開買付価格である1株当たり1,200円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,013円に対して18.46%、過去1ヶ月間(平成29年3月21日から平成29年4月20日まで)の終値平均値1,010円に対して18.81%、過去3ヶ月間(平成29年1月23日から平成29年4月20日まで)の終値平均値1,014円に対して18.34%、過去6ヶ月間(平成28年10月21日から平成29年4月20日まで)の終値平均値933円に対して28.62%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 | ||||
| さらに、本公開買付価格である1株当たり1,200円は、本書提出日の前営業日である平成29年4月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,225円に対して2.04%のディスカウントとなる金額、過去1ヶ月間(平成29年3月28日から平成29年4月27日まで)の終値平均値1,052円に対して14.07%、過去3ヶ月間(平成29年1月30日から平成29年4月27日まで)の終値平均値1,032円に対して16.28%、過去6ヶ月間(平成28年10月28日から平成29年4月27日まで)の終値平均値949円に対して26.45%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 | ||||
| なお、本株式価値算定書における野村證券の算定は、本株式交換において野村證券が実施した株式交換比率に係る対象者株式の株式価値の算定と比べて、類似会社の選定等、算定における重要な前提に変更はありません。但し、本株式価値算定書において野村證券が算定に用いた、対象者により提供され、公開買付者により確認された、対象者の財務予測については、平成28年12月20日プレスリリース以降、平成29年4月21日付で対象者より公表された平成29年3月期に係る業績予想の下方修正を反映しております。なお、下方修正後においても、野村證券が、DCF法による算定の前提とした、対象者により提供され、公開買付者により確認された、対象者の事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。本株式交換において野村證券が実施した株式交換比率の算定の基礎及び公開買付者が株式交換比率を決定するに至った経緯は下記「(ご参考:公開買付者における本株式交換比率算定の基礎及び本株式交換比率を決定するに至った経緯)」をご参照ください。 | ||||
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| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、平成29年3月上旬、対象者に対して本公開買付けを提案し、対象者との間で本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。上記協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で、本株式交換契約を合意解約すること及び本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、平成29年4月21日開催の公開買付者の取締役会において、本取引の一環として、平成29年4月28日を公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議し、公開買付者及び対象者は、平成29年4月21日開催のそれぞれの取締役会において承認を得た上で同日付で本株式交換契約を合意解約いたしました。なお、その詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」及び「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 | |
| 公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 | |
| (ⅰ)第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、野村證券から平成29年4月21日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法① 793円～855円 | |
| 市場株価平均法② 933円～1,014円 | |
| 類似会社比較法 396円～1,181円 | |
| DCF法 618円～1,283円 | |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、平成29年3月中旬から同月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(上場子会社に対する完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成29年4月21日に、本公開買付価格を1株当たり1,200円とすることを決定いたしました。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者のその他の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。公開買付者としては、公開買付者及び対象者において以下①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 |
| なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 公開買付者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置その他本公開買付けの公正性を担保するための措置 | |
| 本公開買付けに至る意思決定の過程における恣意性を排除するため、公開買付者は、野村證券に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての助言を依頼し、また、長島・大野・常松法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ております。なお、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者及び対象者から独立しており、公開買付者及び対象者との間に重要な利害関係を有しません。 | |
| 公開買付者は、平成29年4月21日付で野村證券から本株式価値算定書を取得しております。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | |
| 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券及びプルータスに対して、対象者株式の価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本公開買付価格の公正さに関する意見を求めることとしたとのことです。 | |
| SMBC日興証券は、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行い、対象者はSMBC日興証券から平成29年4月21日付で株式価値算定書を受領したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| SMBC日興証券は、市場株価法については、平成28年12月20日プレスリリースを公表以降、対象者株式の市場株価は公開買付者株式の市場株価に概ね連動して推移しており、同日以降については市場株価法による株式価値の客観的な評価が困難であると判断されたため、評価方法として採用していないとのことです。なお、SMBC日興証券は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月20日を算定基準日とした東京証券取引所市場第一部における基準日以前の一定期間にわたる終値の単純平均値を参考情報(1,003円～1,014円)として、対象者へ提出しているとのことです。 | |
| SMBC日興証券が対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。(注1) | |
| 類似上場会社比較法 475円～1,452円 | |
| DCF法 800円～1,256円 | |
| 類似上場会社比較法においては、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、住友林業株式会社、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社を選定(注2)した上で、企業価値に対するEBITDA及びEBITの倍率、PER、PBRを用いて算定を行っているとのことです。 |
| DCF法については、対象者が作成した平成30年3月期から平成32年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等(注3)を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しているとのことです。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法により算出しているとのことです。具体的には永久成長率法では永久成長率として0.0%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして4.7倍～5.8倍を使用しているとのことです。また、割引率は6.94%～8.49%(注4)を使用しているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||
| なお、SMBC日興証券は、以下に説明するとおり、各算定方法によって手元現預金(現預金及び関係会社預け金の合計。以下同じとします。)の取扱いに違いがあるものの、それぞれ適切な形で算定に織り込んでいるとのことです。類似上場会社比較法においては、企業価値に対するEBITDA及びEBITの倍率の算定では、手元現預金の金額は、比較対象の類似企業において貸借対照表上の数値を採用するため、評価基準を揃える目的で、対象者の評価においても貸借対照表上の数値を採用して算定しており、手元現預金の全額が考慮されているとのことです。他方、PERは企業の収益性を基に評価するもので、当期利益に対する倍率での評価であり、また、PBRは、継続企業としての蓄積である純資産の評価であり、それぞれの算定の過程において手元現預金の額を個別に加味するものではないとのことです(なお、PBRにおいて、手元現預金を明示的には織り込む計算過程はございませんが、手元現預金は、資産の一部として評価され、結果として純資産の額に反映されていると考えられるとのことです。)。DCF法においては、手元現預金は事業運営上必要な運転資金とそれ以外の現預金とに分け、運転資金以外の現預金については、算定過程で非事業用資産として加算して企業価値を評価しているとのことです。また、分譲事業用の土地取得資金等に関しては計画期間中のキャッシュアウトとして考慮されているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||
| なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者の財務予測は以下のとおりとのことです。当該財務予測においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||
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| なお、本株式交換においてSMBC日興証券が実施した株式交換比率の算定の基礎及び対象者が本株式交換比率を決定するに至った経緯は下記「(ご参考:対象者における本株式交換比率算定の基礎及び本株式交換比率を決定するに至った経緯)」をご参照ください。 | ||||||||||||||||||||||
| 一方、プルータスは、対象者株式が金融商品取引所に上場しており市場価格が存在していることから市場株価法を、また対象者と比較的類似する事業を営む上場企業が複数存在し、類似企業の倍率を用いた株式価値の分析が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を反映するためにDCF法を用いて算定を行い、対象者はプルータスから平成29年4月21日付で株式価値算定書を受領しているとのことです。また、対象者は、プルータスから本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しているとのことです。なお、プルータスは、本株式交換及び本完全子会社化取引に関する業務を除き、過去及び現在において公開買付者及び対象者との間に取引関係その他の利害関係を何ら有しておらず、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、公開買付者及び対象者から独立した算定機関であるとのことです。 |
| プルータスが、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 (注5) | ||||||||||||||||||||||
| 市場株価法(参考) 794円～1,014円 | ||||||||||||||||||||||
| 類似上場会社比較法 574円～1,024円 | ||||||||||||||||||||||
| DCF法 827円～996円 | ||||||||||||||||||||||
| 市場株価法においては、本株式交換の公表日である平成28年12月20日及び本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月20日を算定基準日として、それぞれの算定基準日における東京証券取引所市場第一部における終値、及び算定基準日以前の一定期間にわたる終値の単純平均値を採用しているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||
| なお、プルータスは、本株式交換の公表日以前と翌営業日以降の期間に分けて分析を実施するため、市場株価法の算定基準日を平成28年12月20日及び平成29年4月20日に設定しているとのことです。そして、平成28年12月20日を算定基準日とした場合には、本公開買付けの公表予定日から4ヶ月遡った時点の分析であること、平成29年4月20日を算定基準日とした場合には、対象者株式の市場株価が本株式交換比率の影響を受けている可能性が認められることから、いずれも市場株価の客観性が限定的であると判断し、市場株価法による算定結果を参考情報と位置付けているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||
| 類似上場会社比較法については、対象者と類似性がある上場会社として、ミサワホーム株式会社(注6)、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社を選定した上で、PER並びに事業価値に対するEBIT及びEBITDAの倍率を用いて算定を行っているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||
| DCF法では、対象者が作成した平成30年3月期から平成32年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー及び平成33年3月期以降の継続価値を、4.308%から6.151%の割引率で現在価値に換算しているとのことです。継続価値の算定には倍率法を用いており、採用した倍率は、事業価値に対するEBITの倍率が5.50倍から6.69倍、事業価値に対するEBITDAの倍率が4.31倍から4.93倍とのことです。なお、プルータスがDCF法の算定の前提とした対象者の財務予測は以下のとおりとのことです。当該財務予測においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||
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| なお、本株式交換に関して、対象者が本株式交換比率に関するプルータスの意見書(フェアネス・オピニオン)を取得した経緯及びその概要は下記「(ご参考:対象者における本株式交換比率に関する意見書(フェアネス・オピニオン)取得の経緯及びその概要)」をご参照ください。 |
| (注1) SMBC日興証券は、対象者株式の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務予測については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成29年4月21日現在までの情報と経済情勢を反映したものであるとのことです。また、SMBC日興証券による対象者株式の株式価値算定結果は、本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。 | |
| (注2) SMBC日興証券によれば、SMBC日興証券は、類似上場会社比較法での類似上場会社の選定においては、適正な算定を行うために、選定方法に関して妥当か、論理的に首尾一貫しているか、客観的基準に基づいているか、という観点を重視しているとのことです。また、類似上場会社の選定(スクリーニング)に際して、①事業内容の類似性、及び②事業規模の類似性という点について確認し、その上で、③株価形成において異常な点が存しないかなどの特段の事情についての確認を行っているとのことです。 | |
| 以上の基準をもとに、今回の株式価値の算定においては、類似上場会社として、住友林業株式会社、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社の4社が選定されたとのことです。 | |
| (注3) 対象者は、平成29年3月期から平成32年3月期までの財務予測を平成28年12月20日プレスリリース時から修正しているとのことです。具体的には、平成29年3月期について対象者が平成29年4月21日に公表している「通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、住宅ローン金利に先高感がないことから商談の長期化が継続したことによる低層戸建などの受注の伸び悩み、完工の期末集中による工事消化能力の不足に伴う多層階住宅の一部引渡しの期ズレやマンションの販売不振等を理由に下方修正を行い、その修正と、具体的に検討を進めていた工期の平準化や施工能力確保等の施策影響を織り込み、平成30年3月期から平成32年3月期までの財務予測を下方修正しているとのことです。なお、工期の平準化による工事原価の改善や、価値訴求営業の徹底等の効果により、粗利益率については改善を織り込んでいるとのことです。SMBC日興証券及びプルータスは、DCF法において、修正後の平成30年3月期から平成32年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価したとのことです。 | |
| (注4) SMBC日興証券によれば、SMBC日興証券は、平成28年12月20日プレスリリースを公表以降、対象者株式の市場株価は公開買付者株式の市場株価に概ね連動して推移しており、同日以降における対象者のベータ値(β)(個々の銘柄の値動きと東証株価指数(TOPIX)の変動の関係を示す尺度)が本来の対象者のベータ値(β)を表しているとは客観的に判断することが困難であることから、割引率を算出する際に、類似上場会社比較法で選定した類似上場会社4社のベータ値の中央値を使用しているとのことです。 | |
| (注5) プルータスは、フェアネス・オピニオン等の作成及び提出並びにその基礎となる対象者株式の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報が正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある全ての事実がプルータスに開示されたこと等を前提に、それらの資料及び情報を原則としてそのまま採用しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を実施しておらず、また実施の義務を負うものではないとのことです。 |
| プルータスは、対象者及びその子会社・関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関による評価書、鑑定書又は査定書も取得していない他、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。 | |
| プルータスがフェアネス・オピニオン等の基礎資料として用いた対象者の財務予測その他の資料は、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。 | |
| フェアネス・オピニオン等は、本取引が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、前日までにプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものであるとのことです。フェアネス・オピニオン等の内容は、その後の状況の変化により影響を受けることがありますが、プルータスはその内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、フェアネス・オピニオン等は、明示的な記載のない事項又はその提出日以降の事象に関して、何ら意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。 | |
| フェアネス・オピニオン等は、対象者が本公開買付価格の公正さを検証するに際しての基礎資料として使用するために作成されたものであるとのことです。したがって、対象者が実行可能な事業戦略上の代替案と比較した本取引を行うにあたっての事業上の決定、又は取引の相対的利点については言及しておらず、本取引の是非について意見を述べるものではないとのことです。また、フェアネス・オピニオン等は、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、如何なる意見を述べるものではなく、本取引に関する如何なる行動の推奨を株主に行うものでもないとのことです。 | |
| (注6) プルータスによれば、プルータスは、今回の株式価値の算定における、類似上場会社として、ミサワホーム株式会社を新たに追加して算定を行ったとのことです。これは、本株式交換を前提とした評価基準日においては、ミサワホーム株式会社株式に対する公開買付けが行われていたため除外したのに対し、今回の株式価値算定における評価基準日においては、公開買付けが終了し、通常の市場取引が行われていると判断されたためとのことです。 |
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| ③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得 | |||||||||||
| 対象者は、平成28年11月14日、本株式交換について、公開買付者との利益相反を回避し、対象者の非支配株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、対象者の社外取締役・独立役員である寺川尚人氏、対象者の社外監査役・独立役員である有田勝彦氏、支配株主である公開買付者及び対象者との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)及び坂田映氏(公認会計士、坂田映公認会計士事務所)の4名によって構成される特別委員会を設置していたとのことですが、平成29年3月15日及び平成29年3月22日の取締役会決議により、本公開買付けを含む本取引を検討するにあたり、業務の多忙等の理由により特別委員を辞退された寺川尚人氏に代わり、新たに支配株主である公開買付者及び対象者との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である川村治夫氏(キャス・キャピタル株式会社 代表取締役)を加えた4名の特別委員会(特別委員会委員の独立性については、下記「※ 特別委員会委員の独立性について」をご参照ください。)に対し、①(ⅰ)本公開買付け及び完全子会社化手続を通じて行われる対象者の本完全子会社化取引が対象者の企業価値を向上させるか否か、(ⅱ)本完全子会社化取引の決定が公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされているか否かを勘案した上で、本公開買付けに賛成し、応募を推奨すること、及び本公開買付けが成立した場合に公開買付者以外の対象者株主の完全子会社化手続を実施することについて、対象者の取締役会として承認すべきか、並びに、②対象者の取締役会が本公開買付け及び完全子会社化手続の実施について承認することが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問したとのことです。 |
| 特別委員会は、平成29年3月22日から同年4月21日までの間に、委員会を合計10回開催したほか、対象者担当者等を通じて情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。特別委員会は、かかる検討にあたり、対象者の担当者に対し、直近の業績及び財務状況、事業計画の策定過程及び内容、本取引の検討経緯、本取引の目的、本取引のメリット・デメリット、本株式交換からのスキーム変更の経緯、本Oasis提案の経緯等について質疑応答を行っているとのことです。また、SMBC日興証券及びプルータスから、対象者株式の株式価値算定に関する説明を受けるとともに、SMBC日興証券より適時に公開買付者との交渉状況の報告を受け、各局面においては、対象者の交渉担当者に対して交渉の方針等について勧告を行っているとのことです。さらに、特別委員会は、公開買付者に対して質問を行い、パナソニックグループにおける対象者の位置付け、本完全子会社化取引のスキームを本株式交換による方法から本公開買付けによる方法に変更する理由及び検討経緯、本取引の目的及び本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等について確認しているとのことです。また、特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所に対し、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について質疑応答を行っているとのことです。 | |
| なお、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、特別委員会は、対象者より、本Oasis提案に応じることの是非について検討することの要請を受け、公開買付者及び対象者から独立した立場で本Oasis提案の内容を慎重に検討した上、本Oasis提案は、対象者が公開買付者との間で本取引を実施することに関する以下に記載の特別委員会の答申内容に影響を与えない旨の意見を対象者の取締役会に対して提出しているとのことです。 | |
| 特別委員会は、上記の経緯の下、これらの各調査、協議及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年4月21日付で、対象者の取締役会に対し、以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。 | |
| (ⅰ)(a)対象者の収益の大半が国内住宅事業に依拠しており、かつ、中長期的に国内住宅事業の逓減が予測されている現況を踏まえると、国内売上高及び収益の維持・増加と海外事業の拡大が対象者の喫緊の課題であって、本完全子会社化取引を行う必要性が認められること、(b)本完全子会社化取引後に実施する施策は、対象者の経営課題の克服に資すると評価しうること、(c)想定されるデメリットの影響は軽微と評価しうること、(d)現在の資本関係維持やその他第三者との提携等が、本完全子会社化取引に優る有効な代替手段であると判断する事情は見当たらないことなどからすると、本完全子会社化取引が対象者の企業価値向上に資するとの判断の過程、内容に特段不合理な点は認められず、本完全子会社化取引は対象者の企業価値を向上させるものと思料する。 |
| (ⅱ)(a)本公開買付価格の決定過程において、公開買付者の利害関係人に該当しない対象者担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定を前提として、財務アドバイザーの助言及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯があること、(b)本公開買付価格の具体的な数値はSMBC日興証券作成の対象者の株式価値算定書の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額、本株式交換における対象者株式の理論株価や本Oasis提案の内容にも配慮されていること、(c)その他特別委員会の設置等の株主利益に配慮した公正手続が履践されていることからすると、本完全子会社化取引の交換対価の決定を含む本完全子会社化取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされているものと思料する。 | |
| (ⅲ)以上の点を勘案すると、本公開買付けに賛成し、応募を推奨すること、及び本公開買付けが成立した場合に公開買付者以外の対象者株主のスクイーズアウト手続を実施することを対象者取締役会として承認することには合理性があると思料する。 | |
| (ⅳ)また、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の理由から、対象者取締役会が本公開買付け及び本完全子会社化手続の実施について承認することは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する。 | |
| ※ 特別委員会委員の独立性について | |
| ・ 有田勝彦氏は、会社法に定められる「社外監査役」に該当することに加え、対象者の「社外役員の独立性判断基準」(対象者が平成28年6月24日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。)に照らして独立性を有しているとのことです。 | |
| ・ 後藤高志氏は、対象者及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。なお、同氏は、対象者が本公開買付けを含む本取引に関し法的助言を得ている独立した法律事務所に過去所属していたことはございますが、同氏が当該法律事務所を退所してから約8年10ヶ月が経過していること、当該法律事務所と同氏が現在所属している法律事務所とは競合関係にあることなどから、この点は、同氏の独立性に影響を与える事情ではないと判断しているとのことです。 | |
| ・ 坂田映氏は、対象者及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。 | |
| ・ 川村治夫氏は、対象者及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。 | |
| ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者は、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者から独立しており、公開買付者及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。 |
| ⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 公開買付者との協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、SMBC日興証券から平成29年4月21日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書及びプルータスから平成29年4月21日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容(詳細については、上記「③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 | |
| その結果、対象者としては、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、ブランド戦略、大規模投資、経営資源の再配分などの観点から中長期的経営課題に取り組んでいく上では、短期的な収益悪化のリスクに必ずしもとらわれることなく、対象者の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、これを上場子会社として進めるには大胆さやスピード感の観点から十分な対応が取りにくく、本取引はこれを可能にすると考えているとのことです。また、対象者は、対象者が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上に公開買付者のリソースを活用することが必要であるところ、対象者が上場会社としての独立性を維持している場合においては、対象者の利益と公開買付者の利益は完全には一致しておらず、特に、公開買付者と対象者は事業の特性上、住宅部材の供給者と需要者の関係にあり、かかる局面においては両社の利益相反が顕著になることから、対象者が本取引によって公開買付者の完全子会社となることにより、両社間の利益は一致し、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、対象者が公開買付者のリソースによりアクセスすることが可能になると考えているとのことです。したがって、本株式交換の検討に際して判断したとおり、対象者は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資すると判断しているとのことです。 |
| また、本公開買付価格については、(ⅰ)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」、「③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」、「④ 対象者における独立した法律事務所からの助言」及び下記「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、SMBC日興証券からの助言やプルータスからの報告を受けた上、特別委員会から勧告を受けつつ、公開買付者との間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立した特別委員会からの本答申書において、(a)その決定過程においては、公開買付者の利害関係人に該当しない対象者担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定の結果を前提として、財務アドバイザーの助言及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯があり、(b)本公開買付価格の具体的な数値は、SMBC日興証券の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額、本株式交換における対象者株式の理論株価や本Oasis提案の内容にも配慮されていると評価されていること、(ⅲ)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法に基づく全ての算定結果のレンジを超えており、かつ、プルータスより本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(ⅴ)対象者株式の株価が本株式交換比率の影響を受ける前の本株式交換に係る公表が行われた日の前営業日である平成28年12月19日の東京証券取引所における対象者株式の終値855円に対して40.35%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平成28年12月19日から過去1ヶ月間の終値単純平均値815円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して47.24%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値793円に対して51.32%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値800円に対して50.00%のプレミアムが加算されており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による上場子会社の株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅵ)上記「① 公開買付者における本公開買付価格の公正性を担保するための措置その他本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」、「③ 対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」、「④ 対象者における独立した法律事務所からの助言」及び下記「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅶ)本株式交換に係る公表が行われた日の翌営業日である平成28年12月21日から本公開買付けに係る公表が行われた日の前営業日である平成29年4月20日の各営業日における東京証券取引所における公開買付者株式の終値を基準として本株式交換比率を用いて算出される対象者株式の理論株価をいずれも上回っていることなどから、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。なお、対象者といたしましては、本取引へスキーム変更をした場合において、対象者の完全子会社化の時期が、当初予定していた本株式交換のスケジュールよりも若干後ろ倒しになるものの、本取引の条件を含む諸事情を総合的に勘案すれば、本株式交換に代わり本取引を実施することにより、公開買付者以外の対象者の株主に対して特段の不利益が生じるものではなく、むしろかかる対象者の株主の利益に資するものであると考えているとのことです。 |
| また、対象者は、対象者の株主であるOasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasisより、本Oasis提案を平成29年2月22日付で受領したとのことです。なお、対象者においては、本Oasis提案の内容に関し、買付けの条件(買付けの範囲、及び買付予定数の上限や下限の有無を含みます。)や買収後の方針について不明確な点等が存することから、同年4月3日付で本Oasis提案の内容を確認する書簡を送付し、Oasisから平成29年4月20日付で回答を受領しているとのことです。そのため、対象者は、公開買付者からの本取引に係る提案の検討と併せて、本Oasis提案についても検討を行ったとのことです。対象者の取締役会は、特別委員会に対して本Oasis提案に応じることの是非について検討することを要請した上、特別委員会より、本Oasis提案については、(ⅰ)そもそも実現可能性に疑義があり、(ⅱ)一定の企業価値向上を見込めると仮定しても、本Oasis提案を受諾した場合、従前の対象者と公開買付者の資本関係や協業関係に変化が生じれば、パナソニックブランドに依拠した事業構造に悪影響が生じ、本業の収益低下の懸念があるため現状と比較して企業価値が減少する虞も否定できず、(ⅲ)いずれにせよ本完全子会社化取引による企業価値向上の程度を上回るとの事情は認められず、(ⅳ)本公開買付価格は本Oasis提案の提示価格を優に上回っていることから、対象者が公開買付者との間で本取引を実施することに関する特別委員会の答申内容に影響を与えない旨の意見を取得したことなども勘案し、前述のとおり、公開買付者との間で本取引を実施することが対象者の企業価値を向上させ、かつ、株主の皆様の利益にも資すると判断し、本Oasis提案には応じるべきではないと判断したとのことです。 | |
| 以上より、対象者は、平成29年4月21日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、松下龍二氏、寺西信彦氏、濱谷英世氏及び渡部伸一氏は、公開買付者においても役職員として在籍しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。 | |
| また、対象者の取締役会における本取引に関する議案は、対象者の取締役9名のうち、上記松下龍二氏、寺西信彦氏、濱谷英世氏及び渡部伸一氏を除く5名の全員一致により承認可決されており、かつ、対象者の監査役3名は、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することにつき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。 | |
| ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供するとともに、他の買付者による買付けの機会を確保しております。 | |
| また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記本公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、上記「買付予定数」欄に記載しているとおり、対象者決算短信に記載された平成29年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(168,563,533株)から本書提出日現在公開買付者が保有する対象者株式数(91,036,634株)及び対象者が公開買付者に通知した平成29年3月31日現在対象者が保有する自己株式数(541,791株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 76,985,108(株) | -(株) | -(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、上記「買付予定数」欄に記載しているとおり、対象者決算短信に記載された平成29年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(168,563,533株)から本書提出日現在公開買付者が保有する対象者株式数(91,036,634株)及び対象者が公開買付者に通知した平成29年3月31日現在対象者が保有する自己株式数(541,791株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 76,985 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 91,036 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 273 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 166,982 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 45.82 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が保有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年2月10日に提出した第60期第3四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成29年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(168,563,533株)から対象者が公開買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(541,791株)を除いた株式数(168,021,742株)にかかる議決権数(168,021個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が保有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年2月10日に提出した第60期第3四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成29年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(168,563,533株)から対象者が公開買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(541,791株)を除いた株式数(168,021,742株)にかかる議決権数(168,021個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、本公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて本公開買付期間の末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は本公開買付期間の末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1)ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続ください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続ください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、本公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて本公開買付期間の末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は本公開買付期間の末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1)ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続ください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続ください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間の末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間の末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、本公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求した上で、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が本公開買付期間の末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間の末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間の末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、本公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求した上で、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が本公開買付期間の末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(76,985,108株)に1株当たりの本公開買付価格(1,200円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 92,382,129,600 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 200,000,000 |
| その他(c) | 10,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 92,592,129,600 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(76,985,108株)に1株当たりの本公開買付価格(1,200円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
ロ【金融機関以外】
(注1) パナソニック グローバルトレジャリーセンター ビー ヴィーは公開買付者の100%出資子会社であり、パナソニックグループに対する資金預貸業務等を行っており、公開買付者の資金についても資金預貸業務等の対象としております。
(注2) 公開買付者は、上記借入れの裏付けとして、パナソニック グローバルトレジャリーセンター ビー ヴィーから、本公開買付けを行うにあたり発生する株式買付代金及びその付帯費用として、本公開買付けが成立することを条件に、その決済の開始日の3営業日前までに1,000億円を上限として円建てで融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、上記以外の融資条件の詳細については、別途協議のうえ定めるものとします。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 金融業 | パナソニック グローバルトレジャリーセンター ビー ヴィー(注1) (ワールドトレードセンター H-16 ズイドプレイン 136, 1077 XV アムステルダム,ザ ネザーランド) | 買付け等に要する資金に充てるための借入(注2) | 100,000,000 |
| 計(c) | 100,000,000 | ||
(注1) パナソニック グローバルトレジャリーセンター ビー ヴィーは公開買付者の100%出資子会社であり、パナソニックグループに対する資金預貸業務等を行っており、公開買付者の資金についても資金預貸業務等の対象としております。
(注2) 公開買付者は、上記借入れの裏付けとして、パナソニック グローバルトレジャリーセンター ビー ヴィーから、本公開買付けを行うにあたり発生する株式買付代金及びその付帯費用として、本公開買付けが成立することを条件に、その決済の開始日の3営業日前までに1,000億円を上限として円建てで融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、上記以外の融資条件の詳細については、別途協議のうえ定めるものとします。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
100,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
100,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年6月20日(火曜日)
平成29年6月20日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
本公開買付期間の終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
本公開買付期間の終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、本公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、本公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準じる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事実が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準じる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事実が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、本公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、本公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第109期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第110期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
なお、公開買付者は、公開買付者の平成29年2月28日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議いたしました。
(ⅰ)平成29年4月1日付異動
(ⅱ)平成29年6月29日付異動
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
パナソニック株式会社 本社
(大阪府門真市大字門真1006番地)
パナソニック株式会社 渉外本部
(東京都港区東新橋一丁目5番1号(パナソニック東京汐留ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第109期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第110期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
なお、公開買付者は、公開買付者の平成29年2月28日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議いたしました。
(ⅰ)平成29年4月1日付異動
| 氏名 | 異動前の役職 | 異動後の役職 |
| 榎戸 康二 | 代表取締役専務 | 取締役 |
(ⅱ)平成29年6月29日付異動
| 氏名 | 異動前の役職 | 異動後の役職 |
| 樋口 泰行 | 専務役員 | 代表取締役 |
| 長榮 周作 | 代表取締役会長 | 取締役会長 |
| 松下 正幸 | 代表取締役副会長 | 取締役副会長 |
| 髙見 和徳 | 代表取締役副社長 | 顧問 |
| 河井 英明 | 代表取締役専務 | 顧問 |
| 宮部 義幸 | 代表取締役専務 | 専務執行役員 |
| 吉岡 民夫 | 代表取締役専務 | 顧問 |
| 本間 哲朗 | 代表取締役専務 | 専務執行役員 |
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
パナソニック株式会社 本社
(大阪府門真市大字門真1006番地)
パナソニック株式会社 渉外本部
(東京都港区東新橋一丁目5番1号(パナソニック東京汐留ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年3月31日現在、対象者株式541,791株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数357個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 91,647(個) | -(個) | 19(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 91,647 | - | 19 |
| 所有株券等の合計数 | 91,666 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年3月31日現在、対象者株式541,791株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数357個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 91,036(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 91,036 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 91,036 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年3月31日現在、対象者株式541,791株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数357個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 611(個) | -(個) | 19(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 611 | - | 19 |
| 所有株券等の合計数 | 630 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年3月31日現在、対象者株式541,791株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数357個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | パナホーム株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町一丁目1番4号 |
| 職業又は事業の内容 | 戸建・集合住宅の製造・施工販売、戸建分譲住宅・宅地・マンションの販売、リフォーム事業等 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 入江工営株式会社 |
| 住所又は所在地 | 茨城県かすみがうら市上稲吉字東清水2045-3 |
| 職業又は事業の内容 | 建築物の鋼製架構部材の製造 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社パナホーム山梨 |
| 住所又は所在地 | 山梨県甲府市上石田4-12-1 |
| 職業又は事業の内容 | パナホームの施工・販売 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社パナホーム兵庫 |
| 住所又は所在地 | 兵庫県姫路市三左衛門堀西の町205番地の2 |
| 職業又は事業の内容 | パナホームの施工・販売 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 京都パナホーム株式会社 |
| 住所又は所在地 | 京都府京都市山科区西野櫃川町50-1 |
| 職業又は事業の内容 | パナホームの施工・販売 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 松下 龍二 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 畠山 誠 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 中田 充彦 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 寺西 信彦 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 本郷 淳 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 濱谷 英世 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 渡部 伸一 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 北川 賀津雄 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 藤間 敬一 |
| 住所又は所在地 | 栃木県宇都宮市平出町4067-3(株式会社パナホーム北関東の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム北関東 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 櫻井 順 |
| 住所又は所在地 | 栃木県宇都宮市平出町4067-3(株式会社パナホーム北関東の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム北関東 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 高橋 健一 |
| 住所又は所在地 | 栃木県宇都宮市平出町4067-3(株式会社パナホーム北関東の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム北関東 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 篠田 敏和 |
| 住所又は所在地 | 栃木県宇都宮市平出町4067-3(株式会社パナホーム北関東の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム北関東 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 小関 芳宗 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県所沢市くすのき台3-17-1(埼玉西パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 埼玉西パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 徳永 猛男 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県所沢市くすのき台3-17-1(埼玉西パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 埼玉西パナホーム株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 細谷 昭弘 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県所沢市くすのき台3-17-1(埼玉西パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 埼玉西パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 徹郎 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県所沢市くすのき台3-17-1(埼玉西パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 埼玉西パナホーム株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 渡辺 正行 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県所沢市くすのき台3-17-1(埼玉西パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 埼玉西パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 松井 信也 |
| 住所又は所在地 | 茨城県筑西市一本松1755-2(株式会社パナホームセキショウの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホームセキショウ 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 一瀬 哲也 |
| 住所又は所在地 | 山梨県甲府市上石田4-12-1(株式会社パナホーム山梨の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム山梨 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 大島 丈彦 |
| 住所又は所在地 | 山梨県甲府市上石田4-12-1(株式会社パナホーム山梨の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム山梨 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 木寺 敬史 |
| 住所又は所在地 | 東京都立川市栄町4-13-3(株式会社パナホーム多摩の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム多摩 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 荒井 倫之 |
| 住所又は所在地 | 神奈川県平塚市紅谷町3-10(神奈川西パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 神奈川西パナホーム株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 福島 至 |
| 住所又は所在地 | 岐阜県各務原市蘇原東栄町2丁目133(株式会社パナホーム愛岐の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム愛岐 常務 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 岡沢 信一 |
| 住所又は所在地 | 長野県松本市島内4370-7(株式会社パナホーム長野中央の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム長野中央 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 木村 尚章 |
| 住所又は所在地 | 長野県松本市島内4370-7(株式会社パナホーム長野中央の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム長野中央 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 飯代 努 |
| 住所又は所在地 | 長野市上高田992-3(株式会社パナホーム東海の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム東海 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 加藤 尊史 |
| 住所又は所在地 | 長野市上高田992-3(株式会社パナホーム東海の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム東海 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 武林 良行 |
| 住所又は所在地 | 愛知県半田市昭和町3-1(株式会社パナホーム知多の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム知多 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 平地 史和 |
| 住所又は所在地 | 愛知県半田市昭和町3-1(株式会社パナホーム知多の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム知多 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 戸田 哲嗣 |
| 住所又は所在地 | 愛知県半田市昭和町3-1(株式会社パナホーム知多の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム知多 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 山野 哲一 |
| 住所又は所在地 | 滋賀県草津市野路町669番1(株式会社パナホーム滋賀の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム滋賀 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 大西 良幸 |
| 住所又は所在地 | 滋賀県草津市野路町669番1(株式会社パナホーム滋賀の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム滋賀 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 加藤 雅司 |
| 住所又は所在地 | 滋賀県草津市野路町669番1(株式会社パナホーム滋賀の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム滋賀 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 藤澤 博一 |
| 住所又は所在地 | 滋賀県草津市野路町669番1(株式会社パナホーム滋賀の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム滋賀 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 西尾 智和 |
| 住所又は所在地 | 京都府京都市山科区西野櫃川町50-1(京都パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 京都パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 吉田 幸夫 |
| 住所又は所在地 | 京都府京都市山科区西野櫃川町50-1(京都パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 京都パナホーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 出竿 忠宏 |
| 住所又は所在地 | 京都府京都市山科区西野櫃川町50-1(京都パナホーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 京都パナホーム株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 綱島 博司 |
| 住所又は所在地 | 和歌山県和歌山市中之島1518(株式会社パナホーム和歌山の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム和歌山 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 大野 博 |
| 住所又は所在地 | 和歌山県和歌山市中之島1518(株式会社パナホーム和歌山の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム和歌山 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 松浦 宏嘉 |
| 住所又は所在地 | 福岡県北九州市小倉北区重住3丁目10-12(株式会社パナホーム北九州の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム北九州 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 西井 雄二 |
| 住所又は所在地 | 大分県大分市中島西3丁目5-1(株式会社パナホーム大分の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム大分 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 田中 義定 |
| 住所又は所在地 | 熊本県熊本市南区田迎1丁目7-14(株式会社松栄パナホーム熊本の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社松栄パナホーム熊本 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 中山 篤 |
| 住所又は所在地 | 熊本県熊本市南区田迎1丁目7-14(株式会社松栄パナホーム熊本の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社松栄パナホーム熊本 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 木村 秀雄 |
| 住所又は所在地 | 熊本県熊本市南区田迎1丁目7-14(株式会社松栄パナホーム熊本の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社松栄パナホーム熊本 会長 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 安河内 才介 |
| 住所又は所在地 | 長崎県長崎市西琴平町1-5(株式会社パナホーム長崎の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム長崎 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 藤井 孝 |
| 住所又は所在地 | 長崎県長崎市西琴平町1-5(株式会社パナホーム長崎の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム長崎 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 能勢 吉和 |
| 住所又は所在地 | 長崎県長崎市西琴平町1-5(株式会社パナホーム長崎の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社パナホーム長崎 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 中島 寛 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(株式会社ナテックスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ナテックス 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 奥中 貞和 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(株式会社ナテックスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ナテックス 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 服部 和幸 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(株式会社ナテックスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ナテックス 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 武田 浩年 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(株式会社ナテックスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ナテックス 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 黒永 隆司 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(株式会社ナテックスの所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ナテックス 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 小堂 泰宏 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム不動産株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム不動産株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 川端 一彦 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナホーム不動産株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム不動産株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 松仁 康弘 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(プレミアート・デザイン・オフィス株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | プレミアート・デザイン・オフィス株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 松岡 義文 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(プレミアート・デザイン・オフィス株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | プレミアート・デザイン・オフィス株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 高橋 朋幸 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(プレミアート・デザイン・オフィス株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | プレミアート・デザイン・オフィス株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 蛭間 崇博 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1(プレミアート・デザイン・オフィス株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | プレミアート・デザイン・オフィス株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 川端 剛 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナソニック リフォーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナソニック リフォーム株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 大田 裕一 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナソニック リフォーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナソニック リフォーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 神谷 和彦 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市新千里西町1丁目1番4号(パナソニック リフォーム株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナソニック リフォーム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 横山 勝美 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市中央区南本町1-8-14(パナホーム・合人社コミュニティ株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム・合人社コミュニティ株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 敦 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市中央区南本町1-8-14(パナホーム・合人社コミュニティ株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム・合人社コミュニティ株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 中平 和彦 |
| 住所又は所在地 | 248 新北市五股區五權路37號6樓(パナホーム台湾株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム台湾株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 濱野 匡章 |
| 住所又は所在地 | 248 新北市五股區五權路37號6樓(パナホーム台湾株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム台湾株式会社 董事長 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 原 康裕 |
| 住所又は所在地 | 248 新北市五股區五權路37號6樓(パナホーム台湾株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム台湾株式会社 総経理 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 金子 浩 |
| 住所又は所在地 | 248 新北市五股區五權路37號6樓(パナホーム台湾株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム台湾株式会社 董事 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 今村 泰人 |
| 住所又は所在地 | No.124, Jalan Ara, Bangsar, Kuala Lumpur(パナホームマレーシア株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホームマレーシア株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 田中 一彦 |
| 住所又は所在地 | 202 Bedok South Avenue 1 #02-01 Singapore 469332(パナホームアジアパシフィック株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホームアジア パシフィック株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 奥村 強 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿6-10-1(パナホーム賃貸サポート株式会社の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | パナホーム賃貸サポート株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 安原 裕文 |
| 住所又は所在地 | 大阪府豊中市上野西3-18-8 |
| 職業又は事業の内容 | パナソニック株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 松下 正幸 |
| 住所又は所在地 | 兵庫県西宮市名次町2番23号 |
| 職業又は事業の内容 | パナソニック株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成29年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | パナソニック ペンションファンドマネジメント株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪府門真市中町1-19 |
| 職業又は事業の内容 | 金融商品取引業 |
| 連絡先 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー 長島・大野・常松法律事務所 弁護士 田村 優 (電話番号 03-6889-7000) |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
パナホーム株式会社
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年3月31日現在、対象者株式541,791株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
入江工営株式会社
(注) 特別関係者である入江工営株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
株式会社パナホーム山梨
(注) 特別関係者である株式会社パナホーム山梨は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
株式会社パナホーム兵庫
(注) 特別関係者である株式会社パナホーム兵庫は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
京都パナホーム株式会社
(注) 特別関係者である京都パナホーム株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松下龍二
(注) 特別関係者である松下龍二は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式933株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である松下龍二は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
畠山誠
(注) 特別関係者である畠山誠は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式638株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である畠山誠は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中田充彦
(注) 特別関係者である中田充彦は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式764株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である中田充彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
寺西信彦
(注) 特別関係者である寺西信彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
本郷淳
(注) 特別関係者である本郷淳は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式945株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。特別関係者である本郷淳は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
濱谷英世
(注) 特別関係者である濱谷英世は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
渡部伸一
(注) 特別関係者である渡部伸一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
北川賀津雄
(注) 特別関係者である北川賀津雄は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式918株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である北川賀津雄は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤間敬一
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,428株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である藤間敬一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
櫻井順
(注) 特別関係者である櫻井順は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式323株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である櫻井順は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
高橋健一
(注) 特別関係者である高橋健一は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式641株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である高橋健一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
篠田敏和
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する4,781株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数4個が含まれます。また、特別関係者である篠田敏和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小関芳宗
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,176株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である小関芳宗は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
徳永猛男
(注) 特別関係者である徳永猛男は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
細谷昭弘
(注) 特別関係者である細谷昭弘は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式512株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である細谷昭弘は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小林徹郎
(注) 特別関係者である小林徹郎は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式749株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である小林徹郎は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
渡辺正行
(注) 特別関係者である渡辺正行は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松井信也
(注) 特別関係者である松井信也は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
一瀬哲也
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,238株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である一瀬哲也は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大島丈彦
(注) 特別関係者である大島丈彦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である大島丈彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
木寺敬史
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する2,533株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数2個が含まれます。特別関係者である木寺敬史は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
荒井倫之
(注) 特別関係者である荒井倫之は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式898株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である荒井倫之は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
福島至
(注) 特別関係者である福島至は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
岡沢信一
(注) 特別関係者である岡沢信一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
木村尚章
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,834株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。特別関係者である木村尚章は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
飯代努
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,749株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である飯代努は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
加藤尊史
(注) 特別関係者である加藤尊史は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式250株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である加藤尊史は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
武林良行
(注) 特別関係者である武林良行は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式794株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である武林良行は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
平地史和
(注) 特別関係者である平地史和は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式783株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。特別関係者である平地史和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
戸田哲嗣
(注) 特別関係者である戸田哲嗣は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
山野哲一
(注) 特別関係者である山野哲一は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式593株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である山野哲一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大西良幸
(注) 特別関係者である大西良幸は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。特別関係者である大西良幸は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
加藤雅司
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,678株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である加藤雅司は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤澤博一
(注) 特別関係者である藤澤博一は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式404株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である藤澤博一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
西尾智和
(注) 特別関係者である西尾智和は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式235株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である西尾智和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
吉田幸夫
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,266株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である吉田幸夫は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
出竿忠宏
(注) 特別関係者である出竿忠宏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
綱島博司
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する8,687株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数8個が含まれます。また、特別関係者である綱島博司は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大野博
(注) 特別関係者である大野博は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式593株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である大野博は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松浦宏嘉
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する5,071株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数5個が含まれます。また、特別関係者である松浦宏嘉は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
西井雄二
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,709株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である西井雄二は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
田中義定
(注) 特別関係者である田中義定は、対象者株式439株を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である田中義定は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中山篤
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,825株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。特別関係者である中山篤は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
木村秀雄
(注) 特別関係者である木村秀雄は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
安河内才介
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,889株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である安河内才介は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤井孝
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,443株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である藤井孝は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
能勢吉和
(注) 特別関係者である能勢吉和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中島寛
(注) 特別関係者である中島寛は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
奥中貞和
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,162株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である奥中貞和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
服部和幸
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する6,122株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数6個が含まれます。特別関係者である服部和幸は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
武田浩年
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する2,980株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数2個が含まれます。また、特別関係者である武田浩年は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
黒永隆司
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,673株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である黒永隆司は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小堂泰宏
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する4,105株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数4個が含まれます。また、特別関係者である小堂泰宏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
川端一彦
(注) 特別関係者である川端一彦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である川端一彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松仁康弘
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,191株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である松仁康弘は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松岡義文
(注) 特別関係者である松岡義文は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式834株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である松岡義文は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
高橋朋幸
(注) 特別関係者である高橋朋幸は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式627株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である高橋朋幸は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
蛭間崇博
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,116株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。特別関係者である蛭間崇博は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
川端剛
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する4,057株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数4個が含まれます。また、特別関係者である川端剛は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大田裕一
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,240株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である大田裕一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
神谷和彦
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,489株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である神谷和彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
横山勝美
(注) 特別関係者である横山勝美は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小林敦
(注) 特別関係者である小林敦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式213株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である小林敦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中平和彦
(注) 特別関係者である中平和彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
濱野匡章
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する2,018株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数2個が含まれます。また、特別関係者である濱野匡章は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
原康裕
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する8,800株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数8個が含まれます。また、特別関係者である原康裕は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
金子浩
(注) 特別関係者である金子浩は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式224株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である金子浩は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
今村泰人
(注) 特別関係者である今村泰人は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である今村泰人は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
田中一彦
(注) 特別関係者である田中一彦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式466株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である田中一彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
奥村強
(注) 特別関係者である奥村強は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式166株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である奥村強は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
安原裕文
(注) 特別関係者である安原裕文は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松下正幸
パナソニック ペンションファンドマネジメント株式会社
(注) 特別関係者であるパナソニック ペンションファンドマネジメント株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
パナホーム株式会社
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年3月31日現在、対象者株式541,791株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
入江工営株式会社
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 9 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 9 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である入江工営株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
株式会社パナホーム山梨
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 9 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 9 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である株式会社パナホーム山梨は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
株式会社パナホーム兵庫
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である株式会社パナホーム兵庫は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
京都パナホーム株式会社
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 19(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 19 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 19 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である京都パナホーム株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松下龍二
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である松下龍二は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式933株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である松下龍二は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
畠山誠
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 17 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 17 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である畠山誠は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式638株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である畠山誠は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中田充彦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 7(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 7 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 7 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である中田充彦は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式764株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である中田充彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
寺西信彦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である寺西信彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
本郷淳
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である本郷淳は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式945株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。特別関係者である本郷淳は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
濱谷英世
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である濱谷英世は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
渡部伸一
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である渡部伸一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
北川賀津雄
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 13 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 13 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である北川賀津雄は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式918株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である北川賀津雄は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤間敬一
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,428株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である藤間敬一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
櫻井順
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である櫻井順は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式323株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である櫻井順は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
高橋健一
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 8 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 8 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である高橋健一は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式641株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である高橋健一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
篠田敏和
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する4,781株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数4個が含まれます。また、特別関係者である篠田敏和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小関芳宗
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,176株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である小関芳宗は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
徳永猛男
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である徳永猛男は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
細谷昭弘
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である細谷昭弘は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式512株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である細谷昭弘は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小林徹郎
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である小林徹郎は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式749株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である小林徹郎は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
渡辺正行
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である渡辺正行は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松井信也
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である松井信也は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
一瀬哲也
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 12 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 12 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,238株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である一瀬哲也は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大島丈彦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である大島丈彦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である大島丈彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
木寺敬史
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する2,533株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数2個が含まれます。特別関係者である木寺敬史は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
荒井倫之
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である荒井倫之は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式898株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である荒井倫之は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
福島至
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である福島至は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
岡沢信一
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 20 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 20 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である岡沢信一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
木村尚章
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,834株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。特別関係者である木村尚章は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
飯代努
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,749株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である飯代努は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
加藤尊史
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である加藤尊史は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式250株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である加藤尊史は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
武林良行
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である武林良行は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式794株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である武林良行は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
平地史和
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である平地史和は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式783株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。特別関係者である平地史和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
戸田哲嗣
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である戸田哲嗣は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
山野哲一
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である山野哲一は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式593株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である山野哲一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大西良幸
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である大西良幸は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。特別関係者である大西良幸は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
加藤雅司
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,678株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である加藤雅司は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤澤博一
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である藤澤博一は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式404株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である藤澤博一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
西尾智和
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 20 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 20 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である西尾智和は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式235株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である西尾智和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
吉田幸夫
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,266株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である吉田幸夫は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
出竿忠宏
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である出竿忠宏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
綱島博司
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 13 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 13 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する8,687株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数8個が含まれます。また、特別関係者である綱島博司は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大野博
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である大野博は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式593株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である大野博は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松浦宏嘉
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 7(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 7 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 7 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する5,071株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数5個が含まれます。また、特別関係者である松浦宏嘉は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
西井雄二
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,709株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である西井雄二は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
田中義定
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である田中義定は、対象者株式439株を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である田中義定は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中山篤
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,825株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。特別関係者である中山篤は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
木村秀雄
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である木村秀雄は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
安河内才介
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,889株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である安河内才介は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤井孝
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,443株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である藤井孝は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
能勢吉和
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 5 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 5 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である能勢吉和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中島寛
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 11 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 11 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である中島寛は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
奥中貞和
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,162株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である奥中貞和は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
服部和幸
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 8 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 8 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する6,122株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数6個が含まれます。特別関係者である服部和幸は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
武田浩年
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 5 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 5 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する2,980株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数2個が含まれます。また、特別関係者である武田浩年は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
黒永隆司
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,673株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である黒永隆司は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小堂泰宏
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 5 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 5 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する4,105株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数4個が含まれます。また、特別関係者である小堂泰宏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
川端一彦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である川端一彦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である川端一彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松仁康弘
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,191株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である松仁康弘は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松岡義文
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である松岡義文は、パナホーム役員持株会における持分に相当する対象者株式834株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である松岡義文は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
高橋朋幸
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である高橋朋幸は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式627株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である高橋朋幸は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
蛭間崇博
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,116株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。特別関係者である蛭間崇博は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
川端剛
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する4,057株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数4個が含まれます。また、特別関係者である川端剛は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大田裕一
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する3,240株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数3個が含まれます。また、特別関係者である大田裕一は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
神谷和彦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する1,489株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数1個が含まれます。また、特別関係者である神谷和彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
横山勝美
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 12 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 12 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である横山勝美は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小林敦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である小林敦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式213株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である小林敦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中平和彦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 5 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 5 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である中平和彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
濱野匡章
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する2,018株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数2個が含まれます。また、特別関係者である濱野匡章は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
原康裕
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 9 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 9 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 「所有する株券等の数」には、パナホーム社員持株会における持分に相当する8,800株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数8個が含まれます。また、特別関係者である原康裕は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
金子浩
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 5 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 5 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である金子浩は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式224株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である金子浩は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
今村泰人
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である今村泰人は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式608株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」は0個としております。また、特別関係者である今村泰人は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
田中一彦
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である田中一彦は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式466株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である田中一彦は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
奥村強
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である奥村強は、パナホーム社員持株会における持分に相当する対象者株式166株(小数点以下を切り捨てています。)を保有しておりますが、対象者株式1単元の株式数(1,000株)に満たないため、「所有する株券等の数」には含まれておりません。また、特別関係者である奥村強は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
安原裕文
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 6(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 6 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 6 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である安原裕文は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松下正幸
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 273(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 273 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 273 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
パナソニック ペンションファンドマネジメント株式会社
| (平成29年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | -(個) | -(個) | 19(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | - | - | 19 |
| 所有株券等の合計数 | 19 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者であるパナソニック ペンションファンドマネジメント株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月28日現在)(個)(g)」には含めておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
パナソニック ペンションファンドマネジメント株式会社は、顧客との投資一任契約に基づき運用している対象者株式の議決権の行使等について指図を行うことができる権限を有しておりますが、これらの対象者株式については資産管理信託銀行と複数の証券会社との間で証券貸借契約が締結されており、本書提出日現在、パナソニック ペンションファンドマネジメント株式会社が投資一任契約に基づき運用している対象者株式19,000株のうち、15,000株は当該証券会社に貸し出されております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との取引
(参考) 平成28年度については、対象者による公開買付者からの製品及び原材料等の購入の金額は9,842百万円、対象者による公開買付者へのグループファイナンスによる資金の寄託の金額は66,413百万円、対象者による公開買付者からの利息の受取の金額は142百万円となっております。なお、対象者は平成29年6月23日に第60期有価証券報告書を関東財務局長に提出する予定です。
(注1) 対象者は、消費税等に係る会計処理方法につき税抜方式を採用しているため、取引金額には消費税等を含めずに記載しております。
(注2) グループファイナンスによる資金の寄託は取引が反復的に行われているため、期中平均残高を記載しております。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 平成25年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | 平成26年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 平成27年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) |
| 対象者による公開買付者からの製品及び原材料等の購入 | 8,689 | 9,648 | 9,603 |
| 対象者による公開買付者へのグループファイナンスによる資金の寄託 | 54,517 | 65,115 | 66,030 |
| 対象者による公開買付者からの利息の受取 | 137 | 165 | 177 |
(参考) 平成28年度については、対象者による公開買付者からの製品及び原材料等の購入の金額は9,842百万円、対象者による公開買付者へのグループファイナンスによる資金の寄託の金額は66,413百万円、対象者による公開買付者からの利息の受取の金額は142百万円となっております。なお、対象者は平成29年6月23日に第60期有価証券報告書を関東財務局長に提出する予定です。
(注1) 対象者は、消費税等に係る会計処理方法につき税抜方式を採用しているため、取引金額には消費税等を含めずに記載しております。
(注2) グループファイナンスによる資金の寄託は取引が反復的に行われているため、期中平均残高を記載しております。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年4月21日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年4月21日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年1月 | 2月 | 3月 | 4月 |
| 最高株価 | 816 | 815 | 998 | 990 | 1,079 | 1,061 | 1,242 |
| 最低株価 | 751 | 722 | 788 | 932 | 928 | 975 | 981 |
(注) 平成29年4月については、4月27日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第59期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
パナホーム株式会社
(大阪府豊中市新千里西町一丁目1番4号)
パナホーム株式会社東京支社
(東京都新宿区西新宿二丁目3番1号)
パナホーム株式会社神奈川支社
(横浜市都筑区中川中央一丁目28番9号)
パナホーム株式会社愛知支社
(名古屋市名東区一社一丁目83番地)
パナホーム株式会社神戸支社
(神戸市中央区京町69番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第59期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
パナホーム株式会社
(大阪府豊中市新千里西町一丁目1番4号)
パナホーム株式会社東京支社
(東京都新宿区西新宿二丁目3番1号)
パナホーム株式会社神奈川支社
(横浜市都筑区中川中央一丁目28番9号)
パナホーム株式会社愛知支社
(名古屋市名東区一社一丁目83番地)
パナホーム株式会社神戸支社
(神戸市中央区京町69番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等
公開買付者は、Oasisが対象者に対して、デュー・ディリジェンスを条件とするものの、対象者株式1株当たり1,050円で買い取る意図があり、対象者の賛同が得られることを条件に公開買付けを実施する意図があると平成29年2月22日付で通知した旨、同日付で対象者より伝達を受けております。また、公開買付者は、平成29年4月21日に、対象者がOasisから、当該公開買付けの提案は、対象者株式の過半数を有する株主による賛同を条件として、対象者の発行済株式の全てを買い取るものであるとの通知を受領した旨、同日付で対象者より伝達を受けております。当該伝達を受けた内容として、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第62条の2第1号に定める事項の内容は以下のとおりです。
| 公開買付けに係る公開買付者等の氏名又は名称 | Oasis Management Company Ltd. |
| 住所又は所在地 | Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 対象となる株券等の発行者の名称及び当該株券等の種類 | パナホーム株式会社 普通株式 |
| 買付け等の期間 | 不明 |
| 買付け等の価格 | 1,050円 |
| 買付予定の株券等の数 | 発行済株式の全部 |
| 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の内容 | 不明 |
その他、対象者の状況
(1)本株式交換契約の解約
公開買付者及び対象者は、平成28年12月20日プレスリリースで公表したとおり、平成28年12月20日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結しておりましたが、本公開買付けにスキームを変更するため、平成29年4月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換契約を合意解約することを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を合意解約しております。
なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
(2)業績予想の修正
対象者は、平成29年4月21日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。
平成29年3月期の連結業績予想数値の修正(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
(3)対象者決算短信
対象者は、平成29年4月27日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の平成29年3月期(平成28年4月1日～平成29年3月31日)の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。
① 損益の状況
② 1株当たりの状況
また、当該公表によれば、対象者は、本公開買付け後、公開買付者による対象者の完全子会社化が平成29年10月末日までに完了することが確定した場合には、平成30年3月期の中間配当を行わないこととしたとのことです。
公開買付者及び対象者は、平成28年12月20日プレスリリースで公表したとおり、平成28年12月20日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結しておりましたが、本公開買付けにスキームを変更するため、平成29年4月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換契約を合意解約することを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を合意解約しております。
なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
(2)業績予想の修正
対象者は、平成29年4月21日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。
平成29年3月期の連結業績予想数値の修正(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり連結当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 370,000 | 16,000 | 15,900 | 10,100 | 60.15 |
| 今回修正予想(B) | 359,600 | 11,800 | 11,600 | 7,500 | 44.67 |
| 増減額(B-A) | △10,400 | △4,200 | △4,300 | △2,600 | - |
| 増減率(%) | △2.8% | △26.3% | △27.0% | △25.7% | - |
| (ご参考)前期連結実績 (平成28年3月期) | 352,971 | 15,851 | 15,866 | 10,053 | 59.86 |
(3)対象者決算短信
対象者は、平成29年4月27日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の平成29年3月期(平成28年4月1日～平成29年3月31日)の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。
① 損益の状況
| 決算年月 | 平成29年3月期(連結) |
| 売上高 | 359,607百万円 |
| 売上原価 | 277,928百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 69,829百万円 |
| 営業外収益 | 481百万円 |
| 営業外費用 | 697百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,559百万円 |
② 1株当たりの状況
| 決算年月 | 平成29年3月期(連結) |
| 1株当たり当期純利益 | 45.02円 |
| 1株当たり配当金 | 21.00円 |
| 1株当たり純資産 | 915.49円 |
また、当該公表によれば、対象者は、本公開買付け後、公開買付者による対象者の完全子会社化が平成29年10月末日までに完了することが確定した場合には、平成30年3月期の中間配当を行わないこととしたとのことです。