有価証券報告書-第122期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1 自己株式10,536,390株は、「個人その他」の欄に10,536単元、「単元未満株式の状況」の欄に390株をそれぞれ含めて表示している。
2 証券保管振替機構名義の株式8,000株は、「その他の法人」の欄に8単元を含めて表示している。
3 金融機関の所有株式数には、投資信託・年金信託に係る株式47,494単元が含まれている。
| ① 普通株式 (平成28年3月31日現在) |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 55 | 40 | 1,311 | 370 | 293 | 200,202 | 202,271 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 438,048 | 14,257 | 139,982 | 205,693 | 1,828 | 895,909 | 1,695,717 | 5,497,887 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 25.83 | 0.84 | 8.26 | 12.13 | 0.11 | 52.83 | 100.00 | - |
(注)1 自己株式10,536,390株は、「個人その他」の欄に10,536単元、「単元未満株式の状況」の欄に390株をそれぞれ含めて表示している。
2 証券保管振替機構名義の株式8,000株は、「その他の法人」の欄に8単元を含めて表示している。
3 金融機関の所有株式数には、投資信託・年金信託に係る株式47,494単元が含まれている。
| ② A種種類株式 (平成28年3月31日現在) |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 2 | - | - | - | - | - | 2 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 200,000 | - | - | - | - | - | 200,000 | - |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - |
| ③ B種種類株式 (平成28年3月31日現在) |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 25,000 | - | - | - | 25,000 | - |
| 所有株式数 の割合(%) | - | - | - | 100.00 | - | - | - | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は5,000,225,000株であり、当社定款に定める発行可能株
式総数5,000,000,000株を超過するが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であること
は、会社法上要求されていない。
2 平成28年6月23日開催の定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総
会及びB種種類株主による種類株主総会において、新たな株式の種類としてC種種類株式を追加するととも
に、当社の発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を各5,000,000,000株増加し、以下の
とおりとする定款の変更が行われた。
発行可能株式総数 10,000,000,000株
普通株式 10,000,000,000株
A種種類株式 200,000株
B種種類株式 25,000株
C種種類株式 11,363,636株
ただし、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数の増加にかかる定款変更の効力の発生は、第三者割当の方法による募集株式の発行に係る鴻海精密工業股份有限公司、Foxconn (Far East) Limited、Foxconn Technology Pte. Ltd.及びSIO International Holdings Limitedへの普通株式並びに鴻海精密工業
股份有限公司へのC種種類株式による新株発行の全てが発行されることを条件としている。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,000,000,000 |
| A種種類株式 | 200,000 |
| B種種類株式 | 25,000 |
| 計 | 5,000,000,000 |
(注)1 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は5,000,225,000株であり、当社定款に定める発行可能株
式総数5,000,000,000株を超過するが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であること
は、会社法上要求されていない。
2 平成28年6月23日開催の定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総
会及びB種種類株主による種類株主総会において、新たな株式の種類としてC種種類株式を追加するととも
に、当社の発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を各5,000,000,000株増加し、以下の
とおりとする定款の変更が行われた。
発行可能株式総数 10,000,000,000株
普通株式 10,000,000,000株
A種種類株式 200,000株
B種種類株式 25,000株
C種種類株式 11,363,636株
ただし、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数の増加にかかる定款変更の効力の発生は、第三者割当の方法による募集株式の発行に係る鴻海精密工業股份有限公司、Foxconn (Far East) Limited、Foxconn Technology Pte. Ltd.及びSIO International Holdings Limitedへの普通株式並びに鴻海精密工業
股份有限公司へのC種種類株式による新株発行の全てが発行されることを条件としている。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
下記(注)3 4.(3)及び(4)を参照。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
100円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
2,000,000,000株(下記(注)3 1.(4)に定義されるA種累積未払配当金相当額及び下記(注)3 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
下記(注)3 6.を参照。
(B種種類株式)
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
下記(注)4 4.(3)及び(4)を参照。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
100円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
350,000,000株(下記(注)4 1.(4)に定義されるB種累積未払配当金相当額及び下記(注)4 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4) 当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
下記(注)4 5.を参照。
2 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項なし。
(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項なし。
(B種種類株式)
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項なし。
(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下、「JIS」という。)は、払込期日以降平成30年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、B種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできない。なお、JISが、平成30年6月30日までの間、その保有するB種種類株式の全部又は一部を譲渡又は処分する場合、JISは、予めその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされている。
(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
なお、引受契約書において、JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力することを、JISに誓約している。
(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項なし。
3 A種種類株式の内容は、以下のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、それぞれの半期事業年度毎に下記算式により算定される年率(以下、「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+2.5%
「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各半期事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下、「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR(6か月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース))として、インターコンチネンタル取引所(ICE)によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとする。なお、A種優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が平成28年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年6月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記10.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成31年7月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
平成31年7月1日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)。但し、当初取得価額が100円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当該30取引日の間に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成32年1月1日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下、「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が当初取得価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等
に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通
知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」、「下限取得価額」又は「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、平成33年7月1日以降、(a)償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)から、(b)償還請求日において発行済の全てのB種種類株式(当社が有するものを除く。)の数にB種残余財産分配額(下記(注)4 2.(1)に定義される。)を乗じた額を控除した額(以下、「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、「償還請求日」という。)として、償還請求日の60取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(3) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年7月1日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、B種種類株式の発行済株式(当社が有するものは除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
9. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
10.優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金(下記(注)4 1.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(下記(注)4 1.(4)に定義される。)及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金相当額が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
11. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
12. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
4 B種種類株式の内容は、以下のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、配当基準日が平成30年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、7.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が平成30年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、8.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が平成28年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年6月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が平成30年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.0%の利率で、当該事業年度が平成30年4月1日以降に開始する事業年度の場合は年率8.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、平成27年7月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が下記①乃至⑥の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、下記①乃至⑥に定める数値をいう。
① 平成27年7月1日から平成28年6月30日まで :1.05
② 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
③ 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
④ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
⑤ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑥ 平成32年7月1日以降 :1.40
(3) 当初取得価額
248.3円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年9月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が100.0円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が(ⅰ)初回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、(ⅱ)初回の取得価額修正日以降、第2回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)又は初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち低い方の額、(ⅲ)第2回の取得価額修正日以降においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)又は第2回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち最も低い額(但し、いずれも下限取得価額を下回らず、かつ、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が下記①乃至⑤の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、下記①乃至⑤に定める数値をいう。
① 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
② 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
③ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
④ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑤ 平成32年7月1日以降 :1.40
6. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有するB種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金(上記(注)3 1.(1)に定義される。)、A種累積未払配当金相当額(上記(注)3 1.(4)に定義される。)、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金相当額が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成28年6月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,701,214,887 | 1,701,214,887 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 1,000株 |
| A種種類株式 (当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。) | 200,000 | 200,000 | 非上場 | (注)1、2、3 単元株式数 1株 |
| B種種類株式 (当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。) | 25,000 | 25,000 | 非上場 | (注)1、2、4 単元株式数 1株 |
| 計 | 1,701,439,887 | 1,701,439,887 | - | - |
(注) 1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
下記(注)3 4.(3)及び(4)を参照。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
100円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
2,000,000,000株(下記(注)3 1.(4)に定義されるA種累積未払配当金相当額及び下記(注)3 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
下記(注)3 6.を参照。
(B種種類株式)
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
下記(注)4 4.(3)及び(4)を参照。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
100円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
350,000,000株(下記(注)4 1.(4)に定義されるB種累積未払配当金相当額及び下記(注)4 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)
(4) 当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
下記(注)4 5.を参照。
2 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。
(A種種類株式)
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項なし。
(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項なし。
(B種種類株式)
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項なし。
(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下、「JIS」という。)は、払込期日以降平成30年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、B種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできない。なお、JISが、平成30年6月30日までの間、その保有するB種種類株式の全部又は一部を譲渡又は処分する場合、JISは、予めその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされている。
(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
なお、引受契約書において、JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力することを、JISに誓約している。
(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項なし。
3 A種種類株式の内容は、以下のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、それぞれの半期事業年度毎に下記算式により算定される年率(以下、「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+2.5%
「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各半期事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下、「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR(6か月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース))として、インターコンチネンタル取引所(ICE)によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとする。なお、A種優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が平成28年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年6月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記10.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成31年7月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
平成31年7月1日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)。但し、当初取得価額が100円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当該30取引日の間に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成32年1月1日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下、「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が当初取得価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 分割前発行済普通株式数 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | |
| 分割後発行済普通株式数 | |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 併合前発行済普通株式数 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | |
| 併合後発行済普通株式数 | |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||
| (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | ||||
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 普通株式1株当たりの時価 | ||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等
に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通
知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」、「下限取得価額」又は「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、平成33年7月1日以降、(a)償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)から、(b)償還請求日において発行済の全てのB種種類株式(当社が有するものを除く。)の数にB種残余財産分配額(下記(注)4 2.(1)に定義される。)を乗じた額を控除した額(以下、「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、「償還請求日」という。)として、償還請求日の60取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(3) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年7月1日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、B種種類株式の発行済株式(当社が有するものは除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
9. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
10.優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金(下記(注)4 1.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(下記(注)4 1.(4)に定義される。)及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金相当額が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
11. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
12. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
4 B種種類株式の内容は、以下のとおりである。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、配当基準日が平成30年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、7.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が平成30年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、8.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が平成28年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年6月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が平成30年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.0%の利率で、当該事業年度が平成30年4月1日以降に開始する事業年度の場合は年率8.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、平成27年7月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が下記①乃至⑥の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、下記①乃至⑥に定める数値をいう。
① 平成27年7月1日から平成28年6月30日まで :1.05
② 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
③ 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
④ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
⑤ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑥ 平成32年7月1日以降 :1.40
(3) 当初取得価額
248.3円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年9月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が100.0円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が(ⅰ)初回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、(ⅱ)初回の取得価額修正日以降、第2回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)又は初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち低い方の額、(ⅲ)第2回の取得価額修正日以降においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)又は第2回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち最も低い額(但し、いずれも下限取得価額を下回らず、かつ、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 分割前発行済普通株式数 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | |
| 分割後発行済普通株式数 | |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 併合前発行済普通株式数 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | |
| 併合後発行済普通株式数 | |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||
| (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | ||||
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 普通株式1株当たりの時価 | ||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が下記①乃至⑤の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、下記①乃至⑤に定める数値をいう。
① 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
② 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
③ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
④ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑤ 平成32年7月1日以降 :1.40
6. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有するB種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金(上記(注)3 1.(1)に定義される。)、A種累積未払配当金相当額(上記(注)3 1.(4)に定義される。)、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金相当額が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 有償第三者割当 発行価格164円 資本組入額 82円
割当先 QUALCOMM INCORPORATED
2 有償第三者割当 発行価格290円 資本組入額145円
割当先 サムスン電子ジャパン㈱
3 有償第三者割当 発行価格502円 資本組入額251円
割当先 QUALCOMM INCORPORATED
4 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金426,015百万円のうち414,448百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものである。
5 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集(グローバルオファリング))
発行価格279円 発行価額267.36円 資本組入額133.68円
6 有償第三者割当 発行価格279円 資本組入額139.5円
割当先 ㈱デンソー 8,960千株、㈱マキタ 35,842千株、㈱LIXIL 17,921千株
7 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格267.36円 資本組入額133.68円
割当先 野村證券㈱
8 有償第三者割当
A種種類株式 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
割当先 (株)みずほ銀行 100,000株、(株)三菱東京UFJ銀行 100,000株
B種種類株式 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
割当先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
25,000株
9 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額
をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金442,205百万
円のうち219,780百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものである。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成24年12月27日 (注)1 | 30,120 | 1,140,819 | 2,469 | 207,145 | 2,469 | 263,885 |
| 平成25年3月28日 (注)2 | 35,804 | 1,176,623 | 5,191 | 212,336 | 5,191 | 269,076 |
| 平成25年6月24日 (注)3 | 11,868 | 1,188,491 | 2,978 | 215,315 | 2,978 | 272,055 |
| 平成25年6月28日 (注)4 | - | 1,188,491 | △162,336 | 52,978 | △256,576 | 15,478 |
| 平成25年10月15日 (注)5 | 408,000 | 1,596,491 | 54,541 | 107,520 | 54,541 | 70,020 |
| 平成25年10月22日 (注)6 | 62,723 | 1,659,214 | 8,749 | 116,270 | 8,749 | 78,770 |
| 平成25年11月12日 (注)7 | 42,000 | 1,701,214 | 5,614 | 121,884 | 5,614 | 84,384 |
| 平成27年6月30日 (注)8 | 225 | 1,701,439 | 112,500 | 234,384 | 112,500 | 196,884 |
| 平成27年6月30日 (注)9 | - | 1,701,439 | △233,884 | 500 | △196,759 | 125 |
(注)1 有償第三者割当 発行価格164円 資本組入額 82円
割当先 QUALCOMM INCORPORATED
2 有償第三者割当 発行価格290円 資本組入額145円
割当先 サムスン電子ジャパン㈱
3 有償第三者割当 発行価格502円 資本組入額251円
割当先 QUALCOMM INCORPORATED
4 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金426,015百万円のうち414,448百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものである。
5 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集(グローバルオファリング))
発行価格279円 発行価額267.36円 資本組入額133.68円
6 有償第三者割当 発行価格279円 資本組入額139.5円
割当先 ㈱デンソー 8,960千株、㈱マキタ 35,842千株、㈱LIXIL 17,921千株
7 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格267.36円 資本組入額133.68円
割当先 野村證券㈱
8 有償第三者割当
A種種類株式 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
割当先 (株)みずほ銀行 100,000株、(株)三菱東京UFJ銀行 100,000株
B種種類株式 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
割当先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
25,000株
9 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額
をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金442,205百万
円のうち219,780百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものである。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株含まれている。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が8個含まれている。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が390株含まれている。
| (平成28年3月31日現在) |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 200,000 B種種類株式 25,000 | - | (1)株式の総数等に記載の 通り |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 10,536,000 | - | - |
| (相互保有株式) 普通株式 75,000 | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,685,106,000 | 1,685,106 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,497,887 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,701,439,887 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,685,106 | - |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株含まれている。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が8個含まれている。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が390株含まれている。
自己株式等
②【自己株式等】
| (平成28年3月31日現在) |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) シャープ㈱ | 大阪市阿倍野区長池町 22番22号 | 10,536,000 | - | 10,536,000 | 0.62 |
| (相互保有株式) カンタツ㈱ | 栃木県矢板市片岡 1150番地23 | 65,000 | - | 65,000 | 0.00 |
| シャープタカヤ電子工業㈱ | 岡山県浅口郡里庄町大字 里見3121番地の1 | 10,000 | - | 10,000 | 0.00 |
| 計 | - | 10,611,000 | - | 10,611,000 | 0.62 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用している。当該制度の内容は次のとおりである。
(平成28年6月23日定時株主総会決議)
会社法に基づき、平成28年6月23日定時株主総会において決議されたものである。
(注) 1 株式の数
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
より目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で
株式数を調整するものとする。
2 新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権の行使時の払込金額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの金額(以下
「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終
値(いずれも、当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうち、いずれか高い方の価
格とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場
合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる
証券の転換による場合を除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新
規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむ
を得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範
囲で行使価額を調整するものとする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執
行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が
書面により特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権が50個を超える場合は、以下の区分に従って、新株予約
権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ) 割当日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権
利行使することができない。
ⅱ) 割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約
権の50%又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる(権
利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する。)。
ⅲ) 割当日の3年後の応当日から割当日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約
権の80%又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる(権
利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する。)。
ⅳ) 割当日の4年後の応当日から割当日の7年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべ
てについて権利行使することができる。
③ その他詳細・条件は取締役会において決定するものとする。
4 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数:
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類:
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数:
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「株式の数」
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額:
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権の権利行使期間:
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の
末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限:
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使条件及び取得事由等:
前記「新株予約権の行使条件」及び後記「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
5 新株予約権の取得事由及び条件
次のいずれかに該当する場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができ
る。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当
社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の承認を要しない会
社分割の場合は取締役会)で承認された場合
② 新株予約権者が権利行使をする前に前記「新株予約権の行使条件」に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用している。当該制度の内容は次のとおりである。
(平成28年6月23日定時株主総会決議)
会社法に基づき、平成28年6月23日定時株主総会において決議されたものである。
| 決議年月日 | 平成28年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、国内の当社子会社及び国内の当社関連会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 192,000,000株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の2年後の応当日から7年後の応当日までとする。ただし、権利行使 期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ①譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものと する。 ②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮 の上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1 株式の数
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
より目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で
株式数を調整するものとする。
2 新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権の行使時の払込金額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの金額(以下
「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終
値(いずれも、当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうち、いずれか高い方の価
格とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場
合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる
証券の転換による場合を除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新
規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむ
を得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範
囲で行使価額を調整するものとする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執
行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が
書面により特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権が50個を超える場合は、以下の区分に従って、新株予約
権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ) 割当日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権
利行使することができない。
ⅱ) 割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約
権の50%又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる(権
利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する。)。
ⅲ) 割当日の3年後の応当日から割当日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約
権の80%又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる(権
利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する。)。
ⅳ) 割当日の4年後の応当日から割当日の7年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべ
てについて権利行使することができる。
③ その他詳細・条件は取締役会において決定するものとする。
4 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数:
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類:
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数:
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「株式の数」
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額:
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権の権利行使期間:
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の
末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限:
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使条件及び取得事由等:
前記「新株予約権の行使条件」及び後記「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
5 新株予約権の取得事由及び条件
次のいずれかに該当する場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができ
る。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当
社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の承認を要しない会
社分割の場合は取締役会)で承認された場合
② 新株予約権者が権利行使をする前に前記「新株予約権の行使条件」に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合