有価証券届出書(参照方式)
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- 2018/06/22 15:01
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 19,869,333,750円 |
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2018年6月18日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 7,875,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注)1 2018年6月22日(金)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、2018年6月22日(金)開催の取締役会において、当社普通株式の日本国内における募集(以下、「国内一般募集」という。)並びに米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下、「海外募集」という。)を行うことを決議しております。また、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から7,875,000株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
国内一般募集及び海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて」をご参照下さい。
3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びC種種類株式についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は100株としていますが、各種類株式には議決権がないため、各種類株式の単元株式数は1株としています。また、各種類株式について、既存の株主への影響を考慮して、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととしています。
5 振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2018年6月18日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 7,875,000株 | 19,869,333,750 | 9,934,666,875 |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 7,875,000株 | 19,869,333,750 | 9,934,666,875 |
(注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
| 割当予定先の氏名又は名称 | みずほ証券株式会社 | ||
| 割当株数 | 7,875,000株 | ||
| 払込金額 | 19,869,333,750円 | ||
| 割当予定先の内容 | 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 飯田 浩一 | ||
| 資本金の額 | 1,251億円 | ||
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | ||
| 大株主 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.8% | ||
| 当社との関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 (2018年3月31日現在) | 9,900株 | ||
| 取引関係 | 国内一般募集の事務主幹事会社であります。 | ||
| 人的関係 | - | ||
| 当該株券の保有に関する事項 | - | ||
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2018年6月18日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 発行価格については、2018年7月9日(月)から2018年7月11日(水)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に国内一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本件第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2 本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 未定 (注)1 | 未定 (注)1 | 100株 | 2018年8月13日(月) | 該当事項はありません。 | 2018年8月14日(火) |
(注)1 発行価格については、2018年7月9日(月)から2018年7月11日(水)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に国内一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本件第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2 本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 場所 | 所在地 |
| シャープ株式会社 | 堺市堺区匠町1番地 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 大阪法人支店 | 大阪市中央区今橋四丁目2番1号 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 大阪営業部 | 大阪市北区堂島浜一丁目1番5号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額は、2018年6月18日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 19,869,333,750 | 125,000,000 | 19,744,333,750 |
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額は、2018年6月18日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限19,744,333,750円については、本件第三者割当増資と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額131,630,225,000円及び海外募集の手取概算額上限64,874,953,750円を合わせた手取概算額合計上限216,249,512,500円について、185,016,700,000円を国内一般募集及び海外募集の払込期日の2営業日後の日にA種種類株式の取得資金に、30,000,000,000円を2020年3月末までに8Kエコシステムの構築及びAIoT事業の拡大に向けた研究開発費用(注)に、残額が生じた場合は、2019年3月19日償還予定の第23回無担保社債(発行総額100億円)及び2019年9月13日償還予定の第26回無担保社債(発行総額300億円)の償還資金に充当する予定です。不足する資金については、自己資金を充当いたします。
A種種類株式の取得及び消却の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 資本財務再構築プランについて」をご参照ください。
(注) 「8Kエコシステムの構築」は、8Kの超高精細映像を様々な分野で活用することを企図しております。また、「AIoT事業の拡大」は、人や環境の変化に気づき、考え、インターネットを通じて様々なサービスと連携し、最適な提案をしてくれる新しいパートナーとしてのAIoT機器(AI(人工知能)とIoT(モノのインターネット)に対応した機器)を通じて、「人に寄り添うIoT」を実現していくことを企図しております。かかる「8Kエコシステムの構築」及び「AIoT事業の拡大」を実現するために、「スマートホーム」、「スマートビジネスソリューション」、「IoTエレクトロデバイス」及び「アドバンスディスプレイシステム」の4つのセグメントに横串を通し、「8Kエコシステム戦略推進室」及び「AIoT戦略推進室」を設置し、“One SHARP”の事業推進体制を構築しております。
上記差引手取概算額上限19,744,333,750円については、本件第三者割当増資と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額131,630,225,000円及び海外募集の手取概算額上限64,874,953,750円を合わせた手取概算額合計上限216,249,512,500円について、185,016,700,000円を国内一般募集及び海外募集の払込期日の2営業日後の日にA種種類株式の取得資金に、30,000,000,000円を2020年3月末までに8Kエコシステムの構築及びAIoT事業の拡大に向けた研究開発費用(注)に、残額が生じた場合は、2019年3月19日償還予定の第23回無担保社債(発行総額100億円)及び2019年9月13日償還予定の第26回無担保社債(発行総額300億円)の償還資金に充当する予定です。不足する資金については、自己資金を充当いたします。
A種種類株式の取得及び消却の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 資本財務再構築プランについて」をご参照ください。
(注) 「8Kエコシステムの構築」は、8Kの超高精細映像を様々な分野で活用することを企図しております。また、「AIoT事業の拡大」は、人や環境の変化に気づき、考え、インターネットを通じて様々なサービスと連携し、最適な提案をしてくれる新しいパートナーとしてのAIoT機器(AI(人工知能)とIoT(モノのインターネット)に対応した機器)を通じて、「人に寄り添うIoT」を実現していくことを企図しております。かかる「8Kエコシステムの構築」及び「AIoT事業の拡大」を実現するために、「スマートホーム」、「スマートビジネスソリューション」、「IoTエレクトロデバイス」及び「アドバンスディスプレイシステム」の4つのセグメントに横串を通し、「8Kエコシステム戦略推進室」及び「AIoT戦略推進室」を設置し、“One SHARP”の事業推進体制を構築しております。
募集又は売出しに関する特別記載事項
1 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて
当社は、2018年6月22日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式の日本国内における募集(国内一般募集)、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(海外募集)並びに当社普通株式の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行うことを決議しております。
公募による新株式発行の発行株式総数は78,375,000株であり、国内一般募集株数52,500,000株及び海外募集株数25,875,000株(海外引受会社の買取引受けの対象株数22,500,000株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数3,375,000株)を目途に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2018年6月22日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集を行うことを決議しておりますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から7,875,000株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下、「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2018年8月10日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下、「取得予定株式数」という。)について、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
みずほ証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、みずほ証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、上記の取引に関して、みずほ証券株式会社は、大和証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、これらを行います。
3 資本財務再構築プランについて
当社は、2018年6月5日開催の取締役会において、当社普通株式の発行及び当社のA種種類株式の取得による財務基盤のより一層の強化を軸とした「資本財務再構築プラン」(以下、「本プラン」という。)について決議しております。
2015年6月30日に発行したA種種類株式の以下の特徴(A種種類株式の内容の詳細については、「第三部 参照情報 第1 参照書類 1 有価証券報告書(第124期)」の「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」の(注)4をご参照下さい。)に鑑み、当社は、早期にA種種類株式の全量処理を目指すことが必要であると判断いたしました。
すなわち、A種種類株式の配当年率は日本円TIBOR(6か月物)に2.5%を加算した数値に設定されており、当社グループの現在の財務状況等に照らせば高水準になっていると認識しております。また、A種種類株式には2019年7月1日以降に行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権が存在し、その行使により当社の企図しない希薄化が生じる可能性があり、そのような希薄化の懸念が発生することで当社の株価の上値を抑える要因となる可能性があります。加えて、A種種類株式には2021年7月1日以降に行使可能となる金銭を対価とする取得請求権が存在し、その行使により当社の企図しない時期に多額の金銭の支出がなされる可能性があり、かかる金銭償還の負担に備えるため投資等を抑制せざるを得ないといった事態も想定され、当社財務戦略における大きな制約要因といえる状況となっております。「8KとAIoTで世界を変える」という当社事業ビジョンの実現に向けて機動的な成長投資が必要となることや、普通株式への配当の継続といった観点から、当社といたしましては、A種種類株式の処理を通じた負担の軽減、ひいては「資本の質的向上」を課題として認識しております。
このようなことから、当社は、今後当社が産み出す利益をもって、A種種類株式に対する配当を継続しつつ漸減的にA種種類株式を取得するよりも、当社普通株式の発行(以下、「本件増資」という。)を実施し、その発行手取金を原資に早期にA種種類株式を取得することが、当社の企業価値・株主価値向上の観点から望ましく、合理性があるものと判断いたしました。
かかる判断のもと、当社は、A種種類株式を保有する株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行(以下、両行を「A種種類株主」と総称する。)との間で協議した結果、定款所定の対価(A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額及び未払優先配当金額等)よりも低い金額、すなわち、払込金相当額から既払配当金を控除した金額によって同株式を取得することについて合意に至り、これにより将来のA種種類株主に対する優先配当及び金銭償還の負担軽減が可能となったことを踏まえ、本プランを策定いたしました。
また、当社は、2018年6月22日開催の取締役会において、本プランに基づき取得するA種種類株式の消却について決議をしております。A種種類株式の取得及び消却の概要は以下のとおりです。
(1)A種種類株式の取得
① 取得する株式の種類
A種種類株式
② 取得する株式の総数
200,000株
③ 株式1株当たりの取得価額
金92万5,083円50銭
④ 株式の取得価額の総額
金1,850億1,670万円
⑤ 株式を取得することができる期間
2018年6月13日から2019年6月12日まで(ただし、取得実行日は本件増資の払込期日の2営業日後の日(又はA種種類株主との間で別途その他の日とする旨書面で合意した場合は、当該その他の日)とする
⑥ 取得の主な条件
本件増資の効力が生じていること
(2)A種種類株式の消却
① 消却する自己株式の種類
A種種類株式
② 消却する自己株式の数
A種種類株式 200,000株
③ 消却予定日
2018年7月27日
(注) 上記の消却については、当社がA種種類株式200,000株を取得することを条件とします。
4 C種種類株式の普通株式を対価とする取得条項に基づく取得について
当社は、A種種類株式とは別にC種種類株式を発行しており、C種種類株式の発行済株式の全部を鴻海精密工業股份有限公司及びそのグループ企業(以下、「鴻海グループ」という。)の役員・従業員から構成された持株会社であるES Platform LP(以下、「ES」という。)が保有しております。
しかるところ、現在ESが保有しているC種種類株式の約3割を目途に、普通株式を対価とする取得条項に基づき、当社がC種種類株式を取得し、これと引換えに普通株式を交付すること(以下、「本取得」という。)につき要請がなされております。
当社としては、鴻海グループの役員・従業員が当社の企業価値及び株式価値向上のためのインセンティブを有することは、当社の業績及び株式価値向上に資するものであって、その実効性を確保するためにも本取得を行うことが適当であると考えております。従いまして、当社は上記ESからの要請に応じ、2018年6月22日開催の取締役会において、以下のとおりESが保有しているC種種類株式の一部につき本取得を行うこと及び取得したC種種類株式につき消却を行うことを決議いたしました。
なお、かかるC種種類株式の一部の本取得に伴い交付される当社普通株式については、ESと国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターであるみずほ証券株式会社、大和証券株式会社及び野村證券株式会社との間でロックアップの合意がなされていますが、ロックアップの除外事由に該当する場合又は発行価格等決定日に始まり国内一般募集に係る受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(ESロックアップ期間)が経過した場合には、ESが当該普通株式を保有し続ける保証はありません。
(1)C種種類株式の一部の普通株式を対価とする取得条項に基づく取得
① 取得する株式の種類及び数
C種種類株式(無議決権・普通株式を対価とする取得条項付株式、非上場株式)
341,000株(発行済C種種類株式数1,136,363株中)
② 交付する株式の種類及び数
普通株式 34,100,000株(C種種類株式1株に対し普通株式100株)
③ 取得条項に基づく取得日及び普通株式の交付日
2018年7月23日
(2)C種種類株式の消却
① 消却する自己株式の種類
C種種類株式
② 消却する自己株式の数
C種種類株式 341,000株(発行済C種種類株式数1,136,363株中)
③ 消却予定日
2018年7月23日
当社は、2018年6月22日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式の日本国内における募集(国内一般募集)、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(海外募集)並びに当社普通株式の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行うことを決議しております。
公募による新株式発行の発行株式総数は78,375,000株であり、国内一般募集株数52,500,000株及び海外募集株数25,875,000株(海外引受会社の買取引受けの対象株数22,500,000株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数3,375,000株)を目途に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2018年6月22日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集を行うことを決議しておりますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から7,875,000株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下、「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2018年8月10日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下、「取得予定株式数」という。)について、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
みずほ証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、みずほ証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、上記の取引に関して、みずほ証券株式会社は、大和証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、これらを行います。
3 資本財務再構築プランについて
当社は、2018年6月5日開催の取締役会において、当社普通株式の発行及び当社のA種種類株式の取得による財務基盤のより一層の強化を軸とした「資本財務再構築プラン」(以下、「本プラン」という。)について決議しております。
2015年6月30日に発行したA種種類株式の以下の特徴(A種種類株式の内容の詳細については、「第三部 参照情報 第1 参照書類 1 有価証券報告書(第124期)」の「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」の(注)4をご参照下さい。)に鑑み、当社は、早期にA種種類株式の全量処理を目指すことが必要であると判断いたしました。
すなわち、A種種類株式の配当年率は日本円TIBOR(6か月物)に2.5%を加算した数値に設定されており、当社グループの現在の財務状況等に照らせば高水準になっていると認識しております。また、A種種類株式には2019年7月1日以降に行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権が存在し、その行使により当社の企図しない希薄化が生じる可能性があり、そのような希薄化の懸念が発生することで当社の株価の上値を抑える要因となる可能性があります。加えて、A種種類株式には2021年7月1日以降に行使可能となる金銭を対価とする取得請求権が存在し、その行使により当社の企図しない時期に多額の金銭の支出がなされる可能性があり、かかる金銭償還の負担に備えるため投資等を抑制せざるを得ないといった事態も想定され、当社財務戦略における大きな制約要因といえる状況となっております。「8KとAIoTで世界を変える」という当社事業ビジョンの実現に向けて機動的な成長投資が必要となることや、普通株式への配当の継続といった観点から、当社といたしましては、A種種類株式の処理を通じた負担の軽減、ひいては「資本の質的向上」を課題として認識しております。
このようなことから、当社は、今後当社が産み出す利益をもって、A種種類株式に対する配当を継続しつつ漸減的にA種種類株式を取得するよりも、当社普通株式の発行(以下、「本件増資」という。)を実施し、その発行手取金を原資に早期にA種種類株式を取得することが、当社の企業価値・株主価値向上の観点から望ましく、合理性があるものと判断いたしました。
かかる判断のもと、当社は、A種種類株式を保有する株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行(以下、両行を「A種種類株主」と総称する。)との間で協議した結果、定款所定の対価(A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額及び未払優先配当金額等)よりも低い金額、すなわち、払込金相当額から既払配当金を控除した金額によって同株式を取得することについて合意に至り、これにより将来のA種種類株主に対する優先配当及び金銭償還の負担軽減が可能となったことを踏まえ、本プランを策定いたしました。
また、当社は、2018年6月22日開催の取締役会において、本プランに基づき取得するA種種類株式の消却について決議をしております。A種種類株式の取得及び消却の概要は以下のとおりです。
(1)A種種類株式の取得
① 取得する株式の種類
A種種類株式
② 取得する株式の総数
200,000株
③ 株式1株当たりの取得価額
金92万5,083円50銭
④ 株式の取得価額の総額
金1,850億1,670万円
⑤ 株式を取得することができる期間
2018年6月13日から2019年6月12日まで(ただし、取得実行日は本件増資の払込期日の2営業日後の日(又はA種種類株主との間で別途その他の日とする旨書面で合意した場合は、当該その他の日)とする
⑥ 取得の主な条件
本件増資の効力が生じていること
(2)A種種類株式の消却
① 消却する自己株式の種類
A種種類株式
② 消却する自己株式の数
A種種類株式 200,000株
③ 消却予定日
2018年7月27日
(注) 上記の消却については、当社がA種種類株式200,000株を取得することを条件とします。
4 C種種類株式の普通株式を対価とする取得条項に基づく取得について
当社は、A種種類株式とは別にC種種類株式を発行しており、C種種類株式の発行済株式の全部を鴻海精密工業股份有限公司及びそのグループ企業(以下、「鴻海グループ」という。)の役員・従業員から構成された持株会社であるES Platform LP(以下、「ES」という。)が保有しております。
しかるところ、現在ESが保有しているC種種類株式の約3割を目途に、普通株式を対価とする取得条項に基づき、当社がC種種類株式を取得し、これと引換えに普通株式を交付すること(以下、「本取得」という。)につき要請がなされております。
当社としては、鴻海グループの役員・従業員が当社の企業価値及び株式価値向上のためのインセンティブを有することは、当社の業績及び株式価値向上に資するものであって、その実効性を確保するためにも本取得を行うことが適当であると考えております。従いまして、当社は上記ESからの要請に応じ、2018年6月22日開催の取締役会において、以下のとおりESが保有しているC種種類株式の一部につき本取得を行うこと及び取得したC種種類株式につき消却を行うことを決議いたしました。
なお、かかるC種種類株式の一部の本取得に伴い交付される当社普通株式については、ESと国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターであるみずほ証券株式会社、大和証券株式会社及び野村證券株式会社との間でロックアップの合意がなされていますが、ロックアップの除外事由に該当する場合又は発行価格等決定日に始まり国内一般募集に係る受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(ESロックアップ期間)が経過した場合には、ESが当該普通株式を保有し続ける保証はありません。
(1)C種種類株式の一部の普通株式を対価とする取得条項に基づく取得
① 取得する株式の種類及び数
C種種類株式(無議決権・普通株式を対価とする取得条項付株式、非上場株式)
341,000株(発行済C種種類株式数1,136,363株中)
② 交付する株式の種類及び数
普通株式 34,100,000株(C種種類株式1株に対し普通株式100株)
③ 取得条項に基づく取得日及び普通株式の交付日
2018年7月23日
(2)C種種類株式の消却
① 消却する自己株式の種類
C種種類株式
② 消却する自己株式の数
C種種類株式 341,000株(発行済C種種類株式数1,136,363株中)
③ 消却予定日
2018年7月23日
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第124期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月21日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月22日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2018年6月22日に関東財務局長に提出
(注) なお、発行価格等決定日に上記2の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2018年6月22日に関東財務局長に提出
(注) なお、発行価格等決定日に上記2の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は、当該有価証券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___で示しております。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
当社グループは、電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販売を主な事業内容として活動を行っております。その範囲は電子・電気機械器具のほとんどすべてにわたっており、ユーザーも国内外の一般消費者、事業会社から官公庁に至るまで多岐にわたり、また地域的にもグローバルな事業展開を行っております。従って、当社グループの業績は、多様な変動要因による影響を受ける可能性があります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。
なお、本文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)世界市場の動向・海外事業について
当社グループは、日本だけではなく、欧米やアジア諸国を中心に世界の各地域で事業活動を行っており、日本を含む世界各地域における景気・消費の動向(特に個人消費及び企業による設備投資の動向)、他社との競合、製品の需要動向や原材料の供給状況、価格変動などは、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域の政治的・経済的な社会情勢が、同様に影響を及ぼす可能性があります。さらに、各地域における事業の監督や調整の困難さ、世界経済の低迷から受ける影響の増加、外国の法令及び課税等に関するリスク、事業を行うに際しての多様な基準や慣行、貿易問題、政治的不安定及びビジネス環境の不確実性、日本との政治的・経済的関係の変化及び社会的混乱並びに人件費の増加及び労働問題等が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)為替変動の影響
当社の連結売上高に占める海外売上高の割合は、2016年3月期69.5%、2017年3月期68.1%、2018年3月期73.0%であります。また、当社グループは、海外で製造した製品を国内においても販売するなど、製造された国以外の国においても当社製品を販売しております。このため、為替予約及び最適地生産の拡充・強化等によるリスクヘッジを行っておりますが、当社グループの業績は為替変動の影響を受ける可能性があります。
(3)特定の事業・製品・顧客に対する依存について
当社グループのアドバンスディスプレイシステム事業の売上高は当社グループの売上高の半数近くを占めているため、液晶ディスプレイ関連製品に対する顧客の需要の減少、製品価格の下落、代替性若しくは競争力のある他社製品の出現又は新規企業の参入による競争の激化等により当社グループの業績は悪影響を受ける可能性があります。また、当社グループのIoTエレクトロデバイス及びアドバンスディスプレイシステム事業の一部の製品については、少数の特定顧客に対する売上依存度が高く、こうした重要な顧客向けの販売は、当社グループ製品の問題だけでなく、当該顧客の製品に係る需要の減少や仕様の変更、当該顧客の営業戦略の変更などを理由として落ち込む可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績及び財務の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)戦略的提携・協業等について
当社グループは、2016年4月2日に、鴻海精密工業股份有限公司(以下、「鴻海精密工業」といいます。)、Foxconn (Far East) Limited(以下、「Foxconn FE」といいます。)、Foxconn Technology Pte. Ltd.(以下、「Foxconn Technology」といいます。)及びSIO International Holdings Limited(以下、「SIO」といいます。)の4社(以下、「割当先4社」といいます。)との間で株式引受契約を締結しました。同契約では、当社普通株式3,281,950,697株を1株当たり88円にて、C種種類株式11,363,636株を1株当たり8,800円にて、第三者割当による新株式を割当先4社が引き受けることを定めております。本契約に基づき、2016年8月12日を期日として、払込手続きが完了しました。
割当先4社からの出資により、当社の自己資本比率が大幅に改善し、また、それ以前の財政状況により抑制せざるを得なかった成長投資の実行、親会社グループ(鴻海精密工業、及びその子会社・関連会社を含みます。)の技術力・生産性・コスト力を活かした事業シナジーの追求が可能となりましたが、当社グループが親会社グループとの間の事業シナジーを想定通りに実現できる保証はありません。
また、当社グループはこれまでにも、企業競争力強化と収益性向上及び各事業分野における新技術や新製品の開発強化のため、外部企業との間で戦略的提携・協業を推進してきましたが、かかる戦略的パートナーとの間における戦略上の問題やその他の事業上等の問題の発生及び目標変更等により、提携・協業関係を維持できなくなった場合や、提携・協業関係から十分な成果が得られない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)取引先等について
当社グループは、多くの取引先から資材の調達やサービス等の提供を受けております。取引先については、十分な信用調査のうえ取引を行っておりますが、需要の低迷や価格の大幅な下落等による取引先の業績等の悪化、突発的なM&Aの発生、自然災害や事故の発生、また、法令違反等の不祥事の発生や、原材料の高騰による影響及びサプライチェーンにおける「紛争鉱物問題」をはじめとする人権・環境問題等や法的規制の影響、さらに一部の部材等において供給業者が限られていることなどにより、調達先から部材等が十分に供給されない、あるいは、調達した部材等の品質が十分に確保できないことが考えられます。そのような場合には、代替調達先との間で現在の取引条件よりも不利な条件での取引を余儀なくされる可能性があり、また代替する調達先を適時に見いだせない可能性があります。これらにより、当社グループの製品の品質の低下、コストの増加、顧客への納期の遅延等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)財務状態の及ぼす影響について
当社グループは、事業資金を銀行・生命保険会社等の金融機関からの借入及び社債の発行等により調達しており、総資産に対するこうした借入金等の割合は2018年3月期末現在32.9%となっております。このうち当該借入金等に対する短期借入金等の占める割合は14.5%となっております。このため、当社グループは、こうした借入金等の返済のためキャッシュ・フローの使途に制限を受け、また、金利水準が上昇した場合に費用の増加を招く可能性があります。また、既存債務のリファイナンスも含め、必要な資金を必要な時期に適当と考える条件で調達できない等、資金調達が制約されるとともに、資金調達コストが増加する可能性があり、それにより、当社グループの事業、業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。当社グループが複数の金融機関との間で締結している借入金に係る契約には財務制限条項が定められているものもあり、今後当社グループの連結純資産が財務制限条項に定める水準を下回ることとなった場合又は連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が一定の水準を下回ったにもかかわらず、これに伴い当社が誠実に協議しなかったような場合には、借入先金融機関の請求により、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。さらに、当社が当該財務制限条項に違反する場合、社債その他の借入金についても期限の利益を喪失する可能性があります。
また、㈱みずほ銀行及び㈱三菱東京UFJ銀行(2018年4月1日より㈱三菱UFJ銀行へ商号変更)は、当社の主たる借入金融機関であり、必要に応じて両行に対して財政状態の改善策等に関する相談も行っております。
こうした当社グループの借入金等への依存及びこれに関連した信用格付けの低下、又は当社グループの財政状態の悪化は、財務状態の強固な競業他社との競争において不利に働く可能性があり、また、借入先又は取引先との契約関係上の問題を生じさせる可能性もあります。
(7)技術革新について
当社グループが事業を展開する市場は、技術革新が急激に進行しており、それに伴う社会インフラの変化や市場競争の激化、技術標準の変化、技術の陳腐化、代替技術の出現などにより、新製品を適時に導入することができない、製品在庫の増加や開発資金を回収できないなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、技術面以外に、価格やマーケティングの観点からも厳しい競争下にあり、当社グループがかかる競争を勝ち抜いていくことができるとは限りません。さらに、当社グループは、他社との共同開発契約に基づいて協力して研究開発を行っており、かかる協力関係を維持できない、協力関係から十分な成果が得られない、又は協力関係の円滑な解消ができない可能性があります。
(8)知的財産権について
当社グループは、独自開発した技術等について、国内外において特許権、商標権その他の知的財産権を取得することにより、若しくは他社と契約を締結することにより、その保護に努めております。
しかしながら、特許出願等に対し権利が付与されない場合や、第三者からの無効請求等がなされる場合等により、当社グループの十分な権利保護が受けられない可能性があり、また、ライセンス提供によるロイヤリティー収益が十分に確保できない可能性があります。加えて、当社グループ保有の知的財産権を第三者が不正に使用する等、当社グループが保有する知的財産権が競争上の優位性をもたらさない、又はその知的財産権を有効に行使できない可能性があります。また、当社グループが第三者から受けているライセンスがライセンス期間の満了その他何らかの理由により終了する可能性や、第三者により知的財産権の侵害を主張され、その解決のために多額の費用を費やす可能性があり、さらに、第三者による侵害の主張が認められた場合に多額の対価の支払い、当該技術の使用差し止めなどの損害が発生する可能性があります。
また、当社グループからライセンスを受けている他社が第三者に買収された場合には、従来当社グループがライセンスを付与していない第三者がライセンスを獲得し、その結果、当社グループが知的財産権の優位性を失う可能性もあります。
また、職務発明に関して、社内規程で取り決めている特許報償制度にて発明者に対して報償を行っておりますが、発明者より「相当の対価/利益」を求める訴訟を提起される可能性があります。
以上のような知的財産権に関する問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)長期投資・長期契約について
当社グループは、これまで製造設備等に対し積極的な投資を行っており、多くの固定資産を有しております。かかる製造設備等については、それらが想定通り稼働しないこと、又は設備の性質や契約上の制約から他製品のための転用が難しいこと等から、想定していたような収益の獲得に結びつかず、場合によっては減損損失を計上する必要が生ずるなど、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、のれん等の無形固定資産も有しております。今後、事業の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理が必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社グループは、多数の長期契約を有しており、それらの長期契約の多くは、その契約期間中、固定価格又は定期的にのみ調整される価格による取引を約束するものであるため、当該契約期間における価格又は費用の変動は当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特に、ソーラーパネルの原材料に関してこうした契約が存在しており、中でもポリシリコンの購入契約は、最長で2020年末まで、合計して8,307トン(2018年3月期末現在)を直近の時価水準を大幅に上回る価格(2018年3月期末現在の時価を加重平均で1キログラム当たり約2,572円上回る。)で購入することを当社グループに義務づけるものとなっております。そのため、ポリシリコンの市場価格の更なる下落により、追加の損失が発生する可能性があります。
また、堺工場において電気等の供給につき、複数のサプライヤーとの間で長期契約を締結しております。当該契約の2018年3月期末の未経過残高は合計で27,058百万円(残年数は最長で11年)となっており、いずれも中途解約は不能であり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)製造物責任について
当社グループは、高品質の製品の提供をめざし、厳密な品質管理基準に従って各種の製品を製造しておりますが、当社グループの製品には、消費者向けのものが多く、また、革新的な技術を利用したものも含まれており、これらの製品に欠陥等が存した場合には製造物責任その他の責任を負う可能性があります。当社は、万一、製品の欠陥等が発生した場合のメーカー責任を果たすために、製造物責任に基づく賠償に備え保険に加入しておりますが、予期せぬ事情による大規模なリコールや訴訟の発生が、ブランドイメージの低下や、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)法的規制等について
当社グループが事業を展開する各国において、当社グループは、事業や投資の許可、輸出制限、関税、会計基準・税制をはじめとする様々な規制の適用を受けております。また、当社グループの事業は、通商、独占禁止、製造物責任、消費者保護、知的財産権、製品安全、環境・リサイクル関連、内部統制、労務規制等の各種法規制の適用を受けております。これら各種法規制の変更及び変更に伴う法規制遵守対応のための追加的費用発生の場合、あるいは当社グループにおいてこうした法規制の違反が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社製品に関連した事故が発生した場合、消費生活用製品安全法や関連通達による事故報告及び公表制度に基づく事故情報の公表により当社ブランドイメージが低下する可能性があります。
(12)訴訟その他法的手続きについて
当社グループは全世界で事業活動を展開しており、各国で訴訟その他の法的手続きの当事者となるリスクを有しております。当社グループが訴訟その他の法的手続きの当事者となった場合、各国の法制度・裁判制度の違いもあり、事案によっては巨額の損害賠償金や罰金等の支払いを命じられる可能性もあります。
その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)個人情報、その他情報流出について
当社グループは、顧客、取引先、従業員等の個人情報やその他秘密情報を有しております。これら情報の保護に細心の注意を払っており、全社管理体制の下、管理規程を遵守するための従業員教育及び内部監査の実施等の施策を推進しておりますが、万一、情報の流出が発生した場合、当社グループの信用低下や多額の費用発生(流出防止対策、損害賠償等)により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14)親会社グループとの関係について
電子機器受託生産サービスを提供する鴻海精密工業を中心とする親会社グループは、「IT」「通信」「自動化設備」「光学産業」「精密機械」「自動車」「家電製品に関わる各種コネクター」「筐体」「ラジエーター」「ネットワーク機器」に関する生産、販売及びアフターサービスの分野で事業を展開しております。
当社グループは、「シャープ」ブランドの電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販売を主に行っております。
親会社グループの中核会社である鴻海精密工業は、直接に当社の議決権の26.2%を保有し、また、鴻海精密工業の完全子会社であるFoxconn FEが保有する18.4%と併せて44.6%の議決権を直接又は間接に保有しております。さらに、Foxconn Technologyは鴻海精密工業がその議決権の20%以上を保有する会社であり、SIOは鴻海精密工業の董事長であるテリー・ゴウ氏が実質的に支配する会社であることから、両社は鴻海精密工業と緊密な関係があることにより同一の内容の議決権を行使すると認められる者に該当します。両社の議決権と鴻海精密工業が直接又は間接に保有する議決権とを合計すると65.0%となっており、当社に対する大株主としての一定の権利を有しておりますが、国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資並びに本取得後も当該保有比率は過半数となる見込みです。しかしながら、将来において、上記4社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは親会社等の企業グループ(親会社グループに加え、当社株主であるSIO、堺ディスプレイプロダクト株式会社(以下、「SDP」といいます。)及び今後SIO又はSDPが出資を行う会社を指します。)の事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
親会社グループでは電子機器受託生産サービスを中心とした事業展開を行っており、当社グループの電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般の製造・販売事業においては、「シャープ」ブランドビジネスを行っていることから、親会社グループ内において当社グループの当該事業に影響を与える競合は生じていないものと考えております。しかしながら、親会社グループの戦略に変更が生じた場合や将来的に親会社グループとの間で何らかの競合関係が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
① 人的関係について
本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)現在における当社取締役9名のうち、以下の通り、業務執行取締役1名が鴻海精密工業及び鴻海精密工業の関連会社の役職員を兼務しております。なお、取締役 王建二氏は、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)現在、親会社グループ及びSDPの役員を退任しております。
② 取引関係について
当社グループと親会社グループの間では、中国を中心として仕入・販売等の取引を行っております。その他に、知的財産・物流・医療分野でのグループ外収益拡大を目指した子会社及び関連会社の設立を通じた業務提携、一部海外拠点の事務所賃借等の取引を行っております。
なお、2018年3月期における重要な取引は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。
③ 親会社からの独立性の確保について
当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、当社グループが独立して主体的に検討の上、決定しており、独立性・自律性は保たれていると認識しております。
当社は、親会社グループとの間で相互に独立性を十分に尊重しつつ、綿密な連携を保ちながら成長・発展、業績の向上に努めており、親会社グループと連携して当社業務の効率化や売上・利益の拡大等を図ることは、非支配株主の利益につながるものと認識しております。
当社は、「関連当事者取引規程」を制定し、親会社等の企業グループと新規に取引を開始する場合、事業上の必要性、合理性、取引条件の妥当性を検討し決定しております。なお、経営戦略会議付議案件及び経営者関与取引については決裁までに社外取締役が出席する取締役会で審議し、決定しております。
(15)大規模自然災害の発生について
当社グループは、地震・台風を始めとした大規模自然災害に備え、被害を最小限に抑えるため、予防・応急対策及び早期復旧・復興に向けた事業継続計画を作成し、影響の回避に努めておりますが、想定を超えた災害の発生により、当社グループ及び取引先の事業活動に直接的または間接的な被害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16)電力不足および電気料金上昇に伴うリスクについて
東日本大震災に伴う原発事故のように、今後天災などを起因とした電力供給不足に伴う電力使用制限や電気料金値上げ等の事態に至った場合には、工場の操業低下やコスト負担増加等で当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17)有能な人材確保における競争について
当社グループの持続的な成長を確実にしていくには、技術及びマネジメント分野における優秀な人材の確保が欠かせません。しかしながら、現在在籍している有能な人材の流出防止や事業方針に沿った新たな人材獲得、並びに、当社の重要な従業員の管理能力及び業務遂行能力の向上が適切に推進できない場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)その他の主な変動要因
上記の他、当社グループの業績は、事故や紛争・暴動・テロ等の人為的災害、新型インフルエンザや新たな感染症の流行、株式市場や債券市場の大幅な変動などの多様な影響を受ける可能性があります。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は、当該有価証券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___で示しております。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
当社グループは、電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販売を主な事業内容として活動を行っております。その範囲は電子・電気機械器具のほとんどすべてにわたっており、ユーザーも国内外の一般消費者、事業会社から官公庁に至るまで多岐にわたり、また地域的にもグローバルな事業展開を行っております。従って、当社グループの業績は、多様な変動要因による影響を受ける可能性があります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。
なお、本文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)世界市場の動向・海外事業について
当社グループは、日本だけではなく、欧米やアジア諸国を中心に世界の各地域で事業活動を行っており、日本を含む世界各地域における景気・消費の動向(特に個人消費及び企業による設備投資の動向)、他社との競合、製品の需要動向や原材料の供給状況、価格変動などは、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域の政治的・経済的な社会情勢が、同様に影響を及ぼす可能性があります。さらに、各地域における事業の監督や調整の困難さ、世界経済の低迷から受ける影響の増加、外国の法令及び課税等に関するリスク、事業を行うに際しての多様な基準や慣行、貿易問題、政治的不安定及びビジネス環境の不確実性、日本との政治的・経済的関係の変化及び社会的混乱並びに人件費の増加及び労働問題等が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)為替変動の影響
当社の連結売上高に占める海外売上高の割合は、2016年3月期69.5%、2017年3月期68.1%、2018年3月期73.0%であります。また、当社グループは、海外で製造した製品を国内においても販売するなど、製造された国以外の国においても当社製品を販売しております。このため、為替予約及び最適地生産の拡充・強化等によるリスクヘッジを行っておりますが、当社グループの業績は為替変動の影響を受ける可能性があります。
(3)特定の事業・製品・顧客に対する依存について
当社グループのアドバンスディスプレイシステム事業の売上高は当社グループの売上高の半数近くを占めているため、液晶ディスプレイ関連製品に対する顧客の需要の減少、製品価格の下落、代替性若しくは競争力のある他社製品の出現又は新規企業の参入による競争の激化等により当社グループの業績は悪影響を受ける可能性があります。また、当社グループのIoTエレクトロデバイス及びアドバンスディスプレイシステム事業の一部の製品については、少数の特定顧客に対する売上依存度が高く、こうした重要な顧客向けの販売は、当社グループ製品の問題だけでなく、当該顧客の製品に係る需要の減少や仕様の変更、当該顧客の営業戦略の変更などを理由として落ち込む可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績及び財務の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)戦略的提携・協業等について
当社グループは、2016年4月2日に、鴻海精密工業股份有限公司(以下、「鴻海精密工業」といいます。)、Foxconn (Far East) Limited(以下、「Foxconn FE」といいます。)、Foxconn Technology Pte. Ltd.(以下、「Foxconn Technology」といいます。)及びSIO International Holdings Limited(以下、「SIO」といいます。)の4社(以下、「割当先4社」といいます。)との間で株式引受契約を締結しました。同契約では、当社普通株式3,281,950,697株を1株当たり88円にて、C種種類株式11,363,636株を1株当たり8,800円にて、第三者割当による新株式を割当先4社が引き受けることを定めております。本契約に基づき、2016年8月12日を期日として、払込手続きが完了しました。
割当先4社からの出資により、当社の自己資本比率が大幅に改善し、また、それ以前の財政状況により抑制せざるを得なかった成長投資の実行、親会社グループ(鴻海精密工業、及びその子会社・関連会社を含みます。)の技術力・生産性・コスト力を活かした事業シナジーの追求が可能となりましたが、当社グループが親会社グループとの間の事業シナジーを想定通りに実現できる保証はありません。
また、当社グループはこれまでにも、企業競争力強化と収益性向上及び各事業分野における新技術や新製品の開発強化のため、外部企業との間で戦略的提携・協業を推進してきましたが、かかる戦略的パートナーとの間における戦略上の問題やその他の事業上等の問題の発生及び目標変更等により、提携・協業関係を維持できなくなった場合や、提携・協業関係から十分な成果が得られない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)取引先等について
当社グループは、多くの取引先から資材の調達やサービス等の提供を受けております。取引先については、十分な信用調査のうえ取引を行っておりますが、需要の低迷や価格の大幅な下落等による取引先の業績等の悪化、突発的なM&Aの発生、自然災害や事故の発生、また、法令違反等の不祥事の発生や、原材料の高騰による影響及びサプライチェーンにおける「紛争鉱物問題」をはじめとする人権・環境問題等や法的規制の影響、さらに一部の部材等において供給業者が限られていることなどにより、調達先から部材等が十分に供給されない、あるいは、調達した部材等の品質が十分に確保できないことが考えられます。そのような場合には、代替調達先との間で現在の取引条件よりも不利な条件での取引を余儀なくされる可能性があり、また代替する調達先を適時に見いだせない可能性があります。これらにより、当社グループの製品の品質の低下、コストの増加、顧客への納期の遅延等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)財務状態の及ぼす影響について
当社グループは、事業資金を銀行・生命保険会社等の金融機関からの借入及び社債の発行等により調達しており、総資産に対するこうした借入金等の割合は2018年3月期末現在32.9%となっております。このうち当該借入金等に対する短期借入金等の占める割合は14.5%となっております。このため、当社グループは、こうした借入金等の返済のためキャッシュ・フローの使途に制限を受け、また、金利水準が上昇した場合に費用の増加を招く可能性があります。また、既存債務のリファイナンスも含め、必要な資金を必要な時期に適当と考える条件で調達できない等、資金調達が制約されるとともに、資金調達コストが増加する可能性があり、それにより、当社グループの事業、業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。当社グループが複数の金融機関との間で締結している借入金に係る契約には財務制限条項が定められているものもあり、今後当社グループの連結純資産が財務制限条項に定める水準を下回ることとなった場合又は連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が一定の水準を下回ったにもかかわらず、これに伴い当社が誠実に協議しなかったような場合には、借入先金融機関の請求により、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。さらに、当社が当該財務制限条項に違反する場合、社債その他の借入金についても期限の利益を喪失する可能性があります。
また、㈱みずほ銀行及び㈱三菱東京UFJ銀行(2018年4月1日より㈱三菱UFJ銀行へ商号変更)は、当社の主たる借入金融機関であり、必要に応じて両行に対して財政状態の改善策等に関する相談も行っております。
こうした当社グループの借入金等への依存及びこれに関連した信用格付けの低下、又は当社グループの財政状態の悪化は、財務状態の強固な競業他社との競争において不利に働く可能性があり、また、借入先又は取引先との契約関係上の問題を生じさせる可能性もあります。
(7)技術革新について
当社グループが事業を展開する市場は、技術革新が急激に進行しており、それに伴う社会インフラの変化や市場競争の激化、技術標準の変化、技術の陳腐化、代替技術の出現などにより、新製品を適時に導入することができない、製品在庫の増加や開発資金を回収できないなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、技術面以外に、価格やマーケティングの観点からも厳しい競争下にあり、当社グループがかかる競争を勝ち抜いていくことができるとは限りません。さらに、当社グループは、他社との共同開発契約に基づいて協力して研究開発を行っており、かかる協力関係を維持できない、協力関係から十分な成果が得られない、又は協力関係の円滑な解消ができない可能性があります。
(8)知的財産権について
当社グループは、独自開発した技術等について、国内外において特許権、商標権その他の知的財産権を取得することにより、若しくは他社と契約を締結することにより、その保護に努めております。
しかしながら、特許出願等に対し権利が付与されない場合や、第三者からの無効請求等がなされる場合等により、当社グループの十分な権利保護が受けられない可能性があり、また、ライセンス提供によるロイヤリティー収益が十分に確保できない可能性があります。加えて、当社グループ保有の知的財産権を第三者が不正に使用する等、当社グループが保有する知的財産権が競争上の優位性をもたらさない、又はその知的財産権を有効に行使できない可能性があります。また、当社グループが第三者から受けているライセンスがライセンス期間の満了その他何らかの理由により終了する可能性や、第三者により知的財産権の侵害を主張され、その解決のために多額の費用を費やす可能性があり、さらに、第三者による侵害の主張が認められた場合に多額の対価の支払い、当該技術の使用差し止めなどの損害が発生する可能性があります。
また、当社グループからライセンスを受けている他社が第三者に買収された場合には、従来当社グループがライセンスを付与していない第三者がライセンスを獲得し、その結果、当社グループが知的財産権の優位性を失う可能性もあります。
また、職務発明に関して、社内規程で取り決めている特許報償制度にて発明者に対して報償を行っておりますが、発明者より「相当の対価/利益」を求める訴訟を提起される可能性があります。
以上のような知的財産権に関する問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)長期投資・長期契約について
当社グループは、これまで製造設備等に対し積極的な投資を行っており、多くの固定資産を有しております。かかる製造設備等については、それらが想定通り稼働しないこと、又は設備の性質や契約上の制約から他製品のための転用が難しいこと等から、想定していたような収益の獲得に結びつかず、場合によっては減損損失を計上する必要が生ずるなど、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、のれん等の無形固定資産も有しております。今後、事業の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理が必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社グループは、多数の長期契約を有しており、それらの長期契約の多くは、その契約期間中、固定価格又は定期的にのみ調整される価格による取引を約束するものであるため、当該契約期間における価格又は費用の変動は当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特に、ソーラーパネルの原材料に関してこうした契約が存在しており、中でもポリシリコンの購入契約は、最長で2020年末まで、合計して8,307トン(2018年3月期末現在)を直近の時価水準を大幅に上回る価格(2018年3月期末現在の時価を加重平均で1キログラム当たり約2,572円上回る。)で購入することを当社グループに義務づけるものとなっております。そのため、ポリシリコンの市場価格の更なる下落により、追加の損失が発生する可能性があります。
また、堺工場において電気等の供給につき、複数のサプライヤーとの間で長期契約を締結しております。当該契約の2018年3月期末の未経過残高は合計で27,058百万円(残年数は最長で11年)となっており、いずれも中途解約は不能であり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)製造物責任について
当社グループは、高品質の製品の提供をめざし、厳密な品質管理基準に従って各種の製品を製造しておりますが、当社グループの製品には、消費者向けのものが多く、また、革新的な技術を利用したものも含まれており、これらの製品に欠陥等が存した場合には製造物責任その他の責任を負う可能性があります。当社は、万一、製品の欠陥等が発生した場合のメーカー責任を果たすために、製造物責任に基づく賠償に備え保険に加入しておりますが、予期せぬ事情による大規模なリコールや訴訟の発生が、ブランドイメージの低下や、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)法的規制等について
当社グループが事業を展開する各国において、当社グループは、事業や投資の許可、輸出制限、関税、会計基準・税制をはじめとする様々な規制の適用を受けております。また、当社グループの事業は、通商、独占禁止、製造物責任、消費者保護、知的財産権、製品安全、環境・リサイクル関連、内部統制、労務規制等の各種法規制の適用を受けております。これら各種法規制の変更及び変更に伴う法規制遵守対応のための追加的費用発生の場合、あるいは当社グループにおいてこうした法規制の違反が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社製品に関連した事故が発生した場合、消費生活用製品安全法や関連通達による事故報告及び公表制度に基づく事故情報の公表により当社ブランドイメージが低下する可能性があります。
(12)訴訟その他法的手続きについて
当社グループは全世界で事業活動を展開しており、各国で訴訟その他の法的手続きの当事者となるリスクを有しております。当社グループが訴訟その他の法的手続きの当事者となった場合、各国の法制度・裁判制度の違いもあり、事案によっては巨額の損害賠償金や罰金等の支払いを命じられる可能性もあります。
その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)個人情報、その他情報流出について
当社グループは、顧客、取引先、従業員等の個人情報やその他秘密情報を有しております。これら情報の保護に細心の注意を払っており、全社管理体制の下、管理規程を遵守するための従業員教育及び内部監査の実施等の施策を推進しておりますが、万一、情報の流出が発生した場合、当社グループの信用低下や多額の費用発生(流出防止対策、損害賠償等)により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14)親会社グループとの関係について
電子機器受託生産サービスを提供する鴻海精密工業を中心とする親会社グループは、「IT」「通信」「自動化設備」「光学産業」「精密機械」「自動車」「家電製品に関わる各種コネクター」「筐体」「ラジエーター」「ネットワーク機器」に関する生産、販売及びアフターサービスの分野で事業を展開しております。
当社グループは、「シャープ」ブランドの電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販売を主に行っております。
親会社グループの中核会社である鴻海精密工業は、直接に当社の議決権の26.2%を保有し、また、鴻海精密工業の完全子会社であるFoxconn FEが保有する18.4%と併せて44.6%の議決権を直接又は間接に保有しております。さらに、Foxconn Technologyは鴻海精密工業がその議決権の20%以上を保有する会社であり、SIOは鴻海精密工業の董事長であるテリー・ゴウ氏が実質的に支配する会社であることから、両社は鴻海精密工業と緊密な関係があることにより同一の内容の議決権を行使すると認められる者に該当します。両社の議決権と鴻海精密工業が直接又は間接に保有する議決権とを合計すると65.0%となっており、当社に対する大株主としての一定の権利を有しておりますが、国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資並びに本取得後も当該保有比率は過半数となる見込みです。しかしながら、将来において、上記4社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは親会社等の企業グループ(親会社グループに加え、当社株主であるSIO、堺ディスプレイプロダクト株式会社(以下、「SDP」といいます。)及び今後SIO又はSDPが出資を行う会社を指します。)の事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
親会社グループでは電子機器受託生産サービスを中心とした事業展開を行っており、当社グループの電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般の製造・販売事業においては、「シャープ」ブランドビジネスを行っていることから、親会社グループ内において当社グループの当該事業に影響を与える競合は生じていないものと考えております。しかしながら、親会社グループの戦略に変更が生じた場合や将来的に親会社グループとの間で何らかの競合関係が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
① 人的関係について
本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)現在における当社取締役9名のうち、以下の通り、業務執行取締役1名が鴻海精密工業及び鴻海精密工業の関連会社の役職員を兼務しております。なお、取締役 王建二氏は、本有価証券届出書提出日(2018年6月22日)現在、親会社グループ及びSDPの役員を退任しております。
| シャープ役職 | 氏名 | 親会社グループでの役職 | |
| 取締役 | 劉揚偉 | 富泰康電子研發(煙臺)有限公司 | 董事長 |
| 鴻海精密工業股份有限公司 | Bサブグループ総経理及びSサブグループ総経理 | ||
| 虹晶科技股份有限公司 | 董事長 | ||
| 晶兆創新股份有限公司 | 董事長 | ||
② 取引関係について
当社グループと親会社グループの間では、中国を中心として仕入・販売等の取引を行っております。その他に、知的財産・物流・医療分野でのグループ外収益拡大を目指した子会社及び関連会社の設立を通じた業務提携、一部海外拠点の事務所賃借等の取引を行っております。
なお、2018年3月期における重要な取引は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。
③ 親会社からの独立性の確保について
当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、当社グループが独立して主体的に検討の上、決定しており、独立性・自律性は保たれていると認識しております。
当社は、親会社グループとの間で相互に独立性を十分に尊重しつつ、綿密な連携を保ちながら成長・発展、業績の向上に努めており、親会社グループと連携して当社業務の効率化や売上・利益の拡大等を図ることは、非支配株主の利益につながるものと認識しております。
当社は、「関連当事者取引規程」を制定し、親会社等の企業グループと新規に取引を開始する場合、事業上の必要性、合理性、取引条件の妥当性を検討し決定しております。なお、経営戦略会議付議案件及び経営者関与取引については決裁までに社外取締役が出席する取締役会で審議し、決定しております。
(15)大規模自然災害の発生について
当社グループは、地震・台風を始めとした大規模自然災害に備え、被害を最小限に抑えるため、予防・応急対策及び早期復旧・復興に向けた事業継続計画を作成し、影響の回避に努めておりますが、想定を超えた災害の発生により、当社グループ及び取引先の事業活動に直接的または間接的な被害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16)電力不足および電気料金上昇に伴うリスクについて
東日本大震災に伴う原発事故のように、今後天災などを起因とした電力供給不足に伴う電力使用制限や電気料金値上げ等の事態に至った場合には、工場の操業低下やコスト負担増加等で当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17)有能な人材確保における競争について
当社グループの持続的な成長を確実にしていくには、技術及びマネジメント分野における優秀な人材の確保が欠かせません。しかしながら、現在在籍している有能な人材の流出防止や事業方針に沿った新たな人材獲得、並びに、当社の重要な従業員の管理能力及び業務遂行能力の向上が適切に推進できない場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)その他の主な変動要因
上記の他、当社グループの業績は、事故や紛争・暴動・テロ等の人為的災害、新型インフルエンザや新たな感染症の流行、株式市場や債券市場の大幅な変動などの多様な影響を受ける可能性があります。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
シャープ株式会社
(堺市堺区匠町1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
シャープ株式会社
(堺市堺区匠町1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)