訂正臨時報告書
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- 2015/06/25 17:10
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提出理由
当社は、平成27年5月14日開催の当社取締役会において、平成27年6月23日開催予定の当社第121期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式及びB種種類株式(以下、併せて「本種類株式」といいます。)の新設に係る定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)、本種類株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少(以下、「本資本金等の額の減少」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、第三者割当の方法によりB種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
シャープ株式会社B種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下、「B種種類株式」といいます。)
(2)発行数
25,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は12,500,000,000円であります。
(5)株式の内容
B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」といいます。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」といいます。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、配当基準日が平成30年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、7.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が平成30年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、8.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が平成28年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年6月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が平成30年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.0%の利率で、当該事業年度が平成30年4月1日以降に開始する事業年度の場合は年率8.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、平成27年7月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 平成27年7月1日から平成28年6月30日まで :1.05
② 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
③ 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
④ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
⑤ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑥ 平成32年7月1日以降 :1.40
(3) 当初取得価額
248.3円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年9月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」といいます。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が100.0円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「下限取得価額」といいます。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が(ⅰ)初回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、(ⅱ)初回の取得価額修正日以降、第2回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)又は初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち低い方の額、(ⅲ)第2回の取得価額修正日以降においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)又は第2回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち最も低い額(但し、いずれも下限取得価額を下回らず、かつ、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」といいます。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
② 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
③ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
④ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑤ 平成32年7月1日以降 :1.40
6. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有するB種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。。
(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金(A種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、A種累積未払配当金相当額(A種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金相当額が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. その他
上記各項は、B種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、B種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
(注)1 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
2 「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー及びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2 合理化投資等とは、具体的には、生産性向上やコスト低減等、本計画(下記(10)2.に定義します。)の達成に資する投資支出等への充当を想定しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成27年6月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
1. B種種類株式の特質
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)4.(3)及び(4)をご参照ください。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
100円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
350,000,000株(B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とします。)
(4) 当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)5.をご参照ください。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(B種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループは、「誠意と創意」の経営信条の下、時代を先取りする独自商品の開発を通じて、企業価値の向上に努めるとともに、社会への貢献を果たしてきました。
また、当社グループは、先進のエレクトロニクス技術を駆使し、顧客ニーズを捉えた革新的な商品やサービスを創出することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。
そのような中、当社は2000年代初頭より、液晶テレビや国内携帯電話などを成長エンジンとして業績を拡大させ、さらなる成長を目指し、当社の強みとする液晶に多額の投資を行ってまいりました。しかしながら、市場の拡大とともに、デジタル家電製品を中心にコモディティ化が急速に進行し、コスト競争力を背景に積極的に市場展開する海外企業に対して劣勢を強いられることになりました。加えて、平成20年のリーマンショック以降の世界景気の後退や、国内エコポイント制度などによる需要変動への対応が遅れ、平成20年3月期をピークに当社の売上高は減少に転じました。
このような事態を受けて、当社は平成25年に中期経営計画を策定し、「再生と成長」の実現に向けて、事業ポートフォリオの再構築、液晶事業の収益性改善、アセアンを最重点地域とした海外事業の拡大、全社コスト構造改革による固定費削減、財務体質の改善に全力で取り組んでまいりました。その結果、平成26年3月期においては連結営業利益108,560百万円、連結当期純利益11,559百万円を計上して黒字化を達成するなど、一定の成果は見られたものの、平成27年3月期においては米州の液晶テレビやエネルギーソリューションの事業環境悪化への対応不足、中小型液晶の市場変化の見誤りと価格下落への対応力・営業力不足に加え、体質改善処理としてソーラーパネルのポリシリコンの長期契約に対する単価差の引当、及び中小型液晶の在庫評価減を織り込んだことにより、大幅な赤字を計上するに至りました。
これら業績悪化の要因は、①変化への機敏な対応力の弱さ、②成長事業の立ち上げ遅れ、③コスト競争力の低下、④ガバナンス・経営管理力の不足にあったと認識しております。
かかる状況を打開し、再び業績回復基調を取り戻すため、当社は、抜本的構造改革を踏まえた中期経営計画(以下、「本計画」といいます。なお、本計画の詳細については、当社が本日別途発表しております「2015～2017年度 中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照ください。)を作成いたしました。具体的には、1.事業ポートフォリオの再構築、2.固定費削減の断行、3.組織・ガバナンスの再編・強化、の3つの重点戦略を設定し、抜本的構造改革の断行による安定的収益基盤の構築を図ってまいります。なお、抜本的構造改革の断行には、多額の純資産の毀損を伴うこと、また、業績回復基調を取り戻すためには成長分野への継続的な投資が必要であることから、当社は、株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」といい、みずほ銀行と併せて、「本件引受金融機関」といいます。)に対してA種種類株式を発行して抜本的構造改革により毀損した資本の補強を行うと同時に、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針に賛同いただけるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下、「JIS」といいます。)に対してB種種類株式の発行による資金調達を行うことといたしました。
本件引受金融機関によるご出資により、財務体質の安定化を図った上で、抜本的構造改革を断行するとともに、JISから調達する資金を、成長分野への投資資金に充当することで、当社グループの安定的収益基盤の構築に取り組んでまいります。
当社は、上記記載のとおり、本計画を新たに策定し、本件引受金融機関によるご出資により、財務体質の安定化を図った上で、抜本的構造改革を断行するとともに、JISから調達する資金を、成長分野への投資資金に充当することで、当社グループの安定的収益基盤の構築を目指すため、B種種類株式を含む本種類株式を発行いたします。
(1) 配当
上記(5)1.及び9.(1)をご参照ください。
(2) B種種類株式の取得請求権及び取得条項
B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。なお、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。
B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。B種種類株式の発行要項では、平成27年7月1日以降いつでも、当社に対して、普通株式を対価としてB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、JISは、当社と締結した引受契約書の規定により、平成30年7月1日以降においてのみ、B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。但し、当該契約において、(ⅰ)当社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、若しくは重大な債務不履行事由等に当社が該当することにより、当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合、(ⅱ)当社がJISとの間で締結した引受契約書上の義務若しくは表明保証条項の違反(但し、原則として軽微な違反を除きます。)がある場合、(ⅲ)当社の分配可能額が、一定の額を下回る場合、(ⅳ)当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書若しくは四半期報告書その他の開示書類の提出、届出若しくは開示をしない場合、(ⅴ)平成28年3月期以降のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益が本計画で定める連結営業利益を一定程度下回る場合、又は、(ⅵ)JISが、当社から金銭を対価とするB種種類株式の取得条項を行使する旨の書面による通知を受領した場合(以下、併せて「転換制限解除事由」といいます。)には、平成30年6月30日以前であっても、JISは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示いたします。
B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数の詳細については、上記(5)4.(2)をご参照ください。
B種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。詳細については、上記(5)5.をご参照ください。
上記のとおり、JIS(B種種類株主)は、転換制限解除事由が発生しない限り、平成30年6月30日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。そのため、当社は、普通株式の早期の希薄化を回避し、本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予を確保することができます。また、当社は、本計画の実行による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてB種種類株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。
また、取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。
(3) 議決権及び譲渡制限
B種種類株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
3. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
4. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
JISは、払込期日以降平成30年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、B種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。なお、JISが、平成30年6月30日までの間、その保有するB種種類株式の全部又は一部を譲渡又は処分する場合、JISは、予めその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされています。
5. 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
6. 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、引受契約書において、JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力することを、JISに誓約しています。
7. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のB種種類株式の保有方針については、下記(15)3.をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
(注)割当予定先の出資額及び主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
B種種類株式の発行に際し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、B種種類株式の発行の目的・商品性に対して賛同いただける投資家を検討した結果、国内で一定の投資実績を有するJISに対してB種種類株式を発行することといたしました。
なお、当社とJISとの間では、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結することを決議しております。
(1) 当社の遵守事項
当社は、JISが一定数以上のB種種類株式を保有する限り、①当社が本計画が達成されるよう合理的な最善の努力を尽くすこと、②JISの指名する者2名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を当社の株主総会に上程し、かかる議案が承認されるように合理的な最善の努力を尽くすこと、③JISと共同で、本計画の進捗状況等を確認又は協議するためのモニタリング会議を設置・開催すること、④当社及び当社子会社の定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当(但し、当社が行う場合のみ)、一定の重要な資産の処分、一定の組織再編行為、一定の借入・保証等、倒産処理手続の申立等、本計画の変更、その他株主総会の特別決議を要する行為等を行う場合に、JISの事前の承諾を得ること(但し、JISはかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)、⑤JISに対して、法令遵守状況等の一定の報告を行うこと、⑥B種種類株式に係る剰余金の分配を実現するための分配可能額及び資金を創出するべく必要な措置をとるよう合理的に努力すること、⑦当社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、若しくは重大な債務不履行事由等に当社が該当する場合又は当社がJISとの間で締結した引受契約書に定める義務に重大な点で違反した場合、本計画の抜本的な改善を行うこと等を、JISに誓約しています。
(2) 取得請求権の行使制限
上記(10)4.をご参照ください。
(3) 払込義務の前提条件
本定時株主総会における本定款変更、本種類株式の発行、本資本金等の額の減少及びJISが予め指名する2名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認、本件引受金融機関によるA種種類株式に係る払込みの完了並びにJISが合理的に満足する金融機関等調整に関する同意書の取得等が、JISによるB種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、JISから、原則として、B種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
JISは、払込期日以降平成30年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、B種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
なお、譲渡によるB種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。また、当社はJISが払込期日から2年間において、割当株式であるB種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、JISから払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
JISから払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
6. 株券等の譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
7. 発行条件に関する事項
払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、B種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)に対してB種種類株式の価値分析を依頼した上で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより、B種種類株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、一定の前提(B種種類株式の配当率、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社普通株式の株価及び株価変動率等)の下、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いてB種種類株式の価値分析を実施しております。本算定報告書においては、B種種類株式の1株当たりの価格は1,182千円～1,279千円とされております。
なお、B種種類株式の価値分析結果の詳細は、下記のとおりであります。
B種種類株式の価値分析結果
1株当たり1,182千円～1,279千円
採用数値の概要
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果や、B種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、B種種類株式の発行は有利発行には該当しないと判断いたしました。
しかしながら、B種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、B種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ております。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
B種種類株式を含む本種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、A種種類株式で最大で議決権数2,000,000個、B種種類株式で最大で議決権数350,000個の普通株式が交付されることとなり、全てを合計すると平成27年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である1,685,433個に対する割合は約139.4%(A種種類株式の最大の希薄化率は約118.7%、B種種類株式の最大の希薄化率は約20.8%)となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当いたします。
9. 第三者割当後の大株主の状況
B種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、B種種類株式募集後の普通株式の大株主及び所有議決権数の割合の算出にあたっては、計算に含めておりません。
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成27年3月末現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記の表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
上記(10)2.「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(B種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に加え、当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社が本日別途発表しております「平成27年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり、平成27年3月期において、連結純資産は44,515百万円となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、資金調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式の公募増資や第三者割当増資の実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の急激な希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式の発行による資金調達が最適であると判断いたしました。
そこで、当社は、当社の主要取引金融機関である本件引受金融機関に対して、A種種類株式を発行すること、また、種類株式による投資実績、投資家の特性、調達金額の規模等を勘案した上で、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家であるJISに対してB種種類株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を200,000株、B種種類株式を25,000株発行することにより、総額225,000百万円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、本種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、上記(15)8.「大規模な第三者割当に関する事項」のとおり、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、①本種類株式の発行による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②A種種類株式については、払込期日から4年後である平成31年6月30日までは本件引受金融機関は普通株式を対価とする取得請求権を行使できない設計となっており、普通株式の早期の希薄化を回避し、本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成28年7月1日以降(B種種類株式が自己株式を除き発行されていない限り)いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項を行使することにより、平成31年7月1日以降行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、③B種種類株式の引受契約書において、転換制限解除事由が発生しない限り、払込期日から3年後である平成30年6月30日まではJISは普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成28年7月1日以降いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項を行使することにより、原則として平成30年7月1日以降行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、④本種類株式に関する普通株式を対価とする取得請求権について修正後の取得価額に下限を設定していることにより、希薄化によって既存株主の皆様に生じる影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。
なお、本種類株式の発行は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条第2号に従い、株主の意思確認手続を実施しております。具体的には、本定時株主総会において、本種類株式の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本種類株式の発行に係る議案は、会社法上の特別決議による承認を得ております。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
1. 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
2. B種種類株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更、本種類株式の発行及び本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること等を条件としておりましたが、本定時株主総会にて本定款変更、本種類株式の発行及び本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られました。
以 上
シャープ株式会社B種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下、「B種種類株式」といいます。)
(2)発行数
25,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
| 発行価格(払込金額) | 1株につき1,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき500,000円 |
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 25,000,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 12,500,000,000円 |
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は12,500,000,000円であります。
(5)株式の内容
B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」といいます。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」といいます。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、配当基準日が平成30年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、7.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が平成30年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、8.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が平成28年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年6月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が平成30年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.0%の利率で、当該事業年度が平成30年4月1日以降に開始する事業年度の場合は年率8.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、平成27年7月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 平成27年7月1日から平成28年6月30日まで :1.05
② 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
③ 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
④ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
⑤ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑥ 平成32年7月1日以降 :1.40
(3) 当初取得価額
248.3円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年9月15日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」といいます。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が100.0円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「下限取得価額」といいます。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が(ⅰ)初回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、(ⅱ)初回の取得価額修正日以降、第2回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)又は初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち低い方の額、(ⅲ)第2回の取得価額修正日以降においては、当初取得価額(但し、下記(5)の調整を受ける。)、初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)又は第2回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)のうち最も低い額(但し、いずれも下限取得価額を下回らず、かつ、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」といいます。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 分割前発行済普通株式数 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | |
| 分割後発行済普通株式数 | |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 併合前発行済普通株式数 | |
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | |
| 併合後発行済普通株式数 | |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||
| (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | ||||
| 調整後取得価額 = 調整前取得価額 × | 普通株式1株当たりの時価 | ||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、B種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで :1.12
② 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで :1.19
③ 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで :1.26
④ 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで :1.33
⑤ 平成32年7月1日以降 :1.40
6. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有するB種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。。
(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金(A種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、A種累積未払配当金相当額(A種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金相当額が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. その他
上記各項は、B種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、B種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
| ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 | 25,000株 |
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 25,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 400,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 24,600,000,000円 |
(注)1 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
2 「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー及びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| (1) | 液晶事業における高精細化・歩留り改善に向けた機械設備等の新規導入・更新、その他合理化投資等 | 17,600 | 平成27年7月～ 平成30年3月 |
| (2) | 健康環境事業における日本・中国・アジア向け新製品金型投資、その他国内外各工場における合理化投資等 | 4,000 | 平成27年7月～ 平成30年3月 |
| (3) | ビジネスソリューション事業における新製品向け金型投資、その他各工場における合理化投資等 | 3,000 | 平成27年7月～ 平成30年3月 |
(注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2 合理化投資等とは、具体的には、生産性向上やコスト低減等、本計画(下記(10)2.に定義します。)の達成に資する投資支出等への充当を想定しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成27年6月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
1. B種種類株式の特質
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)4.(3)及び(4)をご参照ください。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
100円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
350,000,000株(B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とします。)
(4) 当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)5.をご参照ください。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(B種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループは、「誠意と創意」の経営信条の下、時代を先取りする独自商品の開発を通じて、企業価値の向上に努めるとともに、社会への貢献を果たしてきました。
また、当社グループは、先進のエレクトロニクス技術を駆使し、顧客ニーズを捉えた革新的な商品やサービスを創出することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。
そのような中、当社は2000年代初頭より、液晶テレビや国内携帯電話などを成長エンジンとして業績を拡大させ、さらなる成長を目指し、当社の強みとする液晶に多額の投資を行ってまいりました。しかしながら、市場の拡大とともに、デジタル家電製品を中心にコモディティ化が急速に進行し、コスト競争力を背景に積極的に市場展開する海外企業に対して劣勢を強いられることになりました。加えて、平成20年のリーマンショック以降の世界景気の後退や、国内エコポイント制度などによる需要変動への対応が遅れ、平成20年3月期をピークに当社の売上高は減少に転じました。
このような事態を受けて、当社は平成25年に中期経営計画を策定し、「再生と成長」の実現に向けて、事業ポートフォリオの再構築、液晶事業の収益性改善、アセアンを最重点地域とした海外事業の拡大、全社コスト構造改革による固定費削減、財務体質の改善に全力で取り組んでまいりました。その結果、平成26年3月期においては連結営業利益108,560百万円、連結当期純利益11,559百万円を計上して黒字化を達成するなど、一定の成果は見られたものの、平成27年3月期においては米州の液晶テレビやエネルギーソリューションの事業環境悪化への対応不足、中小型液晶の市場変化の見誤りと価格下落への対応力・営業力不足に加え、体質改善処理としてソーラーパネルのポリシリコンの長期契約に対する単価差の引当、及び中小型液晶の在庫評価減を織り込んだことにより、大幅な赤字を計上するに至りました。
これら業績悪化の要因は、①変化への機敏な対応力の弱さ、②成長事業の立ち上げ遅れ、③コスト競争力の低下、④ガバナンス・経営管理力の不足にあったと認識しております。
かかる状況を打開し、再び業績回復基調を取り戻すため、当社は、抜本的構造改革を踏まえた中期経営計画(以下、「本計画」といいます。なお、本計画の詳細については、当社が本日別途発表しております「2015～2017年度 中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照ください。)を作成いたしました。具体的には、1.事業ポートフォリオの再構築、2.固定費削減の断行、3.組織・ガバナンスの再編・強化、の3つの重点戦略を設定し、抜本的構造改革の断行による安定的収益基盤の構築を図ってまいります。なお、抜本的構造改革の断行には、多額の純資産の毀損を伴うこと、また、業績回復基調を取り戻すためには成長分野への継続的な投資が必要であることから、当社は、株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」といい、みずほ銀行と併せて、「本件引受金融機関」といいます。)に対してA種種類株式を発行して抜本的構造改革により毀損した資本の補強を行うと同時に、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針に賛同いただけるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下、「JIS」といいます。)に対してB種種類株式の発行による資金調達を行うことといたしました。
本件引受金融機関によるご出資により、財務体質の安定化を図った上で、抜本的構造改革を断行するとともに、JISから調達する資金を、成長分野への投資資金に充当することで、当社グループの安定的収益基盤の構築に取り組んでまいります。
当社は、上記記載のとおり、本計画を新たに策定し、本件引受金融機関によるご出資により、財務体質の安定化を図った上で、抜本的構造改革を断行するとともに、JISから調達する資金を、成長分野への投資資金に充当することで、当社グループの安定的収益基盤の構築を目指すため、B種種類株式を含む本種類株式を発行いたします。
(1) 配当
上記(5)1.及び9.(1)をご参照ください。
(2) B種種類株式の取得請求権及び取得条項
B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。なお、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。
B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。B種種類株式の発行要項では、平成27年7月1日以降いつでも、当社に対して、普通株式を対価としてB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、JISは、当社と締結した引受契約書の規定により、平成30年7月1日以降においてのみ、B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。但し、当該契約において、(ⅰ)当社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、若しくは重大な債務不履行事由等に当社が該当することにより、当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合、(ⅱ)当社がJISとの間で締結した引受契約書上の義務若しくは表明保証条項の違反(但し、原則として軽微な違反を除きます。)がある場合、(ⅲ)当社の分配可能額が、一定の額を下回る場合、(ⅳ)当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書若しくは四半期報告書その他の開示書類の提出、届出若しくは開示をしない場合、(ⅴ)平成28年3月期以降のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益が本計画で定める連結営業利益を一定程度下回る場合、又は、(ⅵ)JISが、当社から金銭を対価とするB種種類株式の取得条項を行使する旨の書面による通知を受領した場合(以下、併せて「転換制限解除事由」といいます。)には、平成30年6月30日以前であっても、JISは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示いたします。
B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数の詳細については、上記(5)4.(2)をご参照ください。
B種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。詳細については、上記(5)5.をご参照ください。
上記のとおり、JIS(B種種類株主)は、転換制限解除事由が発生しない限り、平成30年6月30日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。そのため、当社は、普通株式の早期の希薄化を回避し、本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予を確保することができます。また、当社は、本計画の実行による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてB種種類株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。
また、取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。
(3) 議決権及び譲渡制限
B種種類株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
3. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
4. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
JISは、払込期日以降平成30年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、B種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。なお、JISが、平成30年6月30日までの間、その保有するB種種類株式の全部又は一部を譲渡又は処分する場合、JISは、予めその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされています。
5. 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
6. 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、引受契約書において、JISが希望した場合には、当社は、JISが希望する数の当社株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力することを、JISに誓約しています。
7. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のB種種類株式の保有方針については、下記(15)3.をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 割当予定先の概要 | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | ||
| 組織目的 | 有価証券の取得等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 三菱商事株式会社 ドイツ銀行東京支店 | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 齋藤進一 | ||
| 資本金 | 100,000,000円 | ||
| 事業の内容 | 有価証券の取得及び保有等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 14.9% 株式会社みずほ銀行 14.9% 株式会社三井住友銀行 14.9% 株式会社三菱東京UFJ銀行 14.9% 三菱商事株式会社 14.9% ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社マネジメント 13.5% その他 12.0% | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 提出者と業務執行組合員等との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割り当てようとするB種種類株式の数 | 25,000株 | ||
(注)割当予定先の出資額及び主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
B種種類株式の発行に際し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、B種種類株式の発行の目的・商品性に対して賛同いただける投資家を検討した結果、国内で一定の投資実績を有するJISに対してB種種類株式を発行することといたしました。
なお、当社とJISとの間では、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結することを決議しております。
(1) 当社の遵守事項
当社は、JISが一定数以上のB種種類株式を保有する限り、①当社が本計画が達成されるよう合理的な最善の努力を尽くすこと、②JISの指名する者2名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を当社の株主総会に上程し、かかる議案が承認されるように合理的な最善の努力を尽くすこと、③JISと共同で、本計画の進捗状況等を確認又は協議するためのモニタリング会議を設置・開催すること、④当社及び当社子会社の定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当(但し、当社が行う場合のみ)、一定の重要な資産の処分、一定の組織再編行為、一定の借入・保証等、倒産処理手続の申立等、本計画の変更、その他株主総会の特別決議を要する行為等を行う場合に、JISの事前の承諾を得ること(但し、JISはかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)、⑤JISに対して、法令遵守状況等の一定の報告を行うこと、⑥B種種類株式に係る剰余金の分配を実現するための分配可能額及び資金を創出するべく必要な措置をとるよう合理的に努力すること、⑦当社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、若しくは重大な債務不履行事由等に当社が該当する場合又は当社がJISとの間で締結した引受契約書に定める義務に重大な点で違反した場合、本計画の抜本的な改善を行うこと等を、JISに誓約しています。
(2) 取得請求権の行使制限
上記(10)4.をご参照ください。
(3) 払込義務の前提条件
本定時株主総会における本定款変更、本種類株式の発行、本資本金等の額の減少及びJISが予め指名する2名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認、本件引受金融機関によるA種種類株式に係る払込みの完了並びにJISが合理的に満足する金融機関等調整に関する同意書の取得等が、JISによるB種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、JISから、原則として、B種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
JISは、払込期日以降平成30年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、B種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
なお、譲渡によるB種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。また、当社はJISが払込期日から2年間において、割当株式であるB種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、JISから払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
JISから払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
6. 株券等の譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
7. 発行条件に関する事項
払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、B種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)に対してB種種類株式の価値分析を依頼した上で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより、B種種類株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、一定の前提(B種種類株式の配当率、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社普通株式の株価及び株価変動率等)の下、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いてB種種類株式の価値分析を実施しております。本算定報告書においては、B種種類株式の1株当たりの価格は1,182千円～1,279千円とされております。
なお、B種種類株式の価値分析結果の詳細は、下記のとおりであります。
B種種類株式の価値分析結果
1株当たり1,182千円～1,279千円
採用数値の概要
| 株価 | 202円(平成27年5月13日の東京証券取引所における終値) |
| 配当利回り | 0.0%(普通株式の直近の配当実績に基づき算出) |
| 株価変動率 | 30%(直近の株価情報を日次観察して算出) |
| 無リスク利子率 | 0.46%(日本国債の長期利回りを採用) |
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果や、B種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、B種種類株式の発行は有利発行には該当しないと判断いたしました。
しかしながら、B種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、B種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ております。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
B種種類株式を含む本種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、本種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、A種種類株式で最大で議決権数2,000,000個、B種種類株式で最大で議決権数350,000個の普通株式が交付されることとなり、全てを合計すると平成27年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である1,685,433個に対する割合は約139.4%(A種種類株式の最大の希薄化率は約118.7%、B種種類株式の最大の希薄化率は約20.8%)となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当いたします。
9. 第三者割当後の大株主の状況
B種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、B種種類株式募集後の普通株式の大株主及び所有議決権数の割合の算出にあたっては、計算に含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目5番12号 | 47,317 | 2.81 | 47,317 | 2.81 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 45,781 | 2.72 | 45,781 | 2.72 |
| QUALCOMM INCORPORATED | 5775 MOREHOUSE DRIVE SANDIEGO CA USA | 41,988 | 2.49 | 41,988 | 2.49 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 41,910 | 2.49 | 41,910 | 2.49 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 41,678 | 2.47 | 41,678 | 2.47 |
| CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM | 36,984 | 2.19 | 36,984 | 2.19 |
| 株式会社マキタ | 愛知県安城市住吉町三丁目11番8号 | 35,842 | 2.13 | 35,842 | 2.13 |
| サムスン電子ジャパン株式会社 | 東京都千代田区九段北四丁目2番1号 | 35,804 | 2.12 | 35,804 | 2.12 |
| シャープ従業員持株会 | 大阪市阿倍野区長池町22番22号 | 30,416 | 1.80 | 30,416 | 1.80 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 27,162 | 1.61 | 27,162 | 1.61 |
| 計 | - | 384,884 | 22.84 | 384,884 | 22.84 |
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成27年3月末現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記の表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
上記(10)2.「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(B種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に加え、当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社が本日別途発表しております「平成27年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり、平成27年3月期において、連結純資産は44,515百万円となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、資金調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式の公募増資や第三者割当増資の実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の急激な希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式の発行による資金調達が最適であると判断いたしました。
そこで、当社は、当社の主要取引金融機関である本件引受金融機関に対して、A種種類株式を発行すること、また、種類株式による投資実績、投資家の特性、調達金額の規模等を勘案した上で、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家であるJISに対してB種種類株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を200,000株、B種種類株式を25,000株発行することにより、総額225,000百万円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、本種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、上記(15)8.「大規模な第三者割当に関する事項」のとおり、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、①本種類株式の発行による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②A種種類株式については、払込期日から4年後である平成31年6月30日までは本件引受金融機関は普通株式を対価とする取得請求権を行使できない設計となっており、普通株式の早期の希薄化を回避し、本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成28年7月1日以降(B種種類株式が自己株式を除き発行されていない限り)いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項を行使することにより、平成31年7月1日以降行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、③B種種類株式の引受契約書において、転換制限解除事由が発生しない限り、払込期日から3年後である平成30年6月30日まではJISは普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成28年7月1日以降いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項を行使することにより、原則として平成30年7月1日以降行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、④本種類株式に関する普通株式を対価とする取得請求権について修正後の取得価額に下限を設定していることにより、希薄化によって既存株主の皆様に生じる影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。
なお、本種類株式の発行は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条第2号に従い、株主の意思確認手続を実施しております。具体的には、本定時株主総会において、本種類株式の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本種類株式の発行に係る議案は、会社法上の特別決議による承認を得ております。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
1. 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | (普通株式) | 1,701,214,887株 |
| 資本金の額 | 121,884,726,500円 |
2. B種種類株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更、本種類株式の発行及び本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること等を条件としておりましたが、本定時株主総会にて本定款変更、本種類株式の発行及び本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られました。
以 上