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【臨時報告書】2016/06/29 16:15提出

提出理由close

平成28年6月23日開催の当社第122期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)及び普通株主による種類株主総会において決議事項が決議され、また、A種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会のそれぞれにおいて書面による同意が得られたことにより、同日、それぞれの種類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

株主総会における決議close

1 第122期定時株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
①定款に定める本店所在地を大阪市から堺市に変更する。
なお、本定款変更の効力の発生は、平成28年6月30日までに開催する取締役会において決定する本店移転日をもって生ずるものとしているが、平成28年6月23日開催の取締役会において、本店移転日は平成28年7月1日と決定されている。
②新たな種類の株式であるC種種類株式の発行を可能とするために、C種種類株式に関する規定の新設等を行う。
なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会のほか、普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであるが、本定時株主総会及びいずれの種類株主総会においても承認可決されている。
③A種種類株式及びB種種類株式の取得請求権の行使による普通株式の発行並びにC種種類株式の取得条項の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加する。
なお、本定款変更の効力の発生は、第2号議案で承認可決された第三者割当による募集株式の発行に係る普通株式及びC種種類株式すべてが発行されることを条件とする。
④当社と新株引受権を引き受ける者との間で締結する総数引受契約について会社法第244条第3項の承認を行う機関として、取締役会に加えて、取締役社長を追加する。
⑤種類株主総会の基準日に関する規定を整備する。
第2号議案 第三者割当による募集株式(普通株式及びC種種類株式)発行の件
第三者割当により、普通株式3,281,950,697株及びC種種類株式11,363,636株を発行する。
なお、本普通株式及びC種種類株式の発行は、本定時株主総会のほか、普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会すべてにおいて定款の一部変更
議案が原案どおり承認可決されることにより、第1号議案に係る定款一部変更の効力が発生すること
(ただし、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数の増加についての定款変更の効力を
力を除く。)を条件とするものであるが、本定時株主総会及びいずれの種類株主総会においても承認可
決され、上記定款一部変更の効力が発生している。
第3号議案 取締役10名選任の件
取締役に髙橋興三、長谷川祥典、野村勝明、沖津雅浩、中矢一也、石田佳久、戴 正呉、劉 揚偉、中川威雄及び高山俊明の10氏を選任する。
ただし、戴 正呉、劉 揚偉、中川威雄及び高山俊明の4氏の選任の効力は、第2号議案で承認可決された第三者割当による普通株式及びC種種類株式の発行に対する払込みがなされることを条件とする。
第4号議案 会計監査人選任の件
会計監査人としてPwCあらた監査法人を選任する。
第5号議案 取締役の報酬等の額の改定及び内容決定の件
取締役の報酬等の額及び内容を次のとおり改定する(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)。
<ストックオプションによる報酬枠>本定時株主総会における第6号議案の承認後1年以内に当社取締役の報酬等として割り当てる新株予約権は2,000個以内(ただし、社外取締役には割り当てないものとする。)とする。ただし、新株予約権の額の合計は5億円以内とする。この新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じることにより算定することとする。なお、新株予約権1個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
<金銭による報酬枠>執行役員を兼務する取締役に対し、ストックオプションとは別に金銭報酬を支払うこととし、社外取締役に支払う金銭報酬を併せた金銭による報酬枠を年額2億円以内(うち、社外取締役分は年額4,000万円以内)とする。
なお、執行役員を兼務する取締役に対してストックオプションとは別に支払う金銭報酬については、執行役員と同等の基準により定めることとする。
第6号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社、国内の当社子会社及び国内の当社関連会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行し、募集事項の決定を取締役会に委任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項賛成(個)反対(個)棄権(個)賛成の割合決議結果
第1号議案796,44118,443096.07%可決
第2号議案788,09226,579095.09%可決
第3号議案
髙橋興三739,96974,687089.28%可決
長谷川祥典779,44635,212094.05%可決
野村勝明789,94924,709095.31%可決
沖津雅浩790,26024,398095.35%可決
中矢一也791,21623,442095.47%可決
石田佳久790,98123,677095.44%可決
戴 正呉789,89124,767095.31%可決
劉 揚偉789,93824,720095.31%可決
中川威雄789,92124,737095.31%可決
高山俊明790,30124,357095.36%可決
第4号議案800,35414,327696.57%可決
第5号議案777,92936,751093.86%可決
第6号議案778,37436,321093.91%可決

(注) 1 上記各決議事項が可決されるための要件
第1号議案、第2号議案及び第6号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した
株主の議決権の3分の2以上の賛成
第3号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した
株主の議決権の過半数の賛成
第4号議案及び第5号議案
出席した株主の議決権の過半数の賛成
2 賛成の割合は、本株主総会に出席した株主の議決権の総数に対する、本株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席の株主の議決権のうち各議案について賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主について各議案の賛否が確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会の当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2 普通株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月23日
(2)当該決議事項の内容
議 案 定款一部変更の件
①新たな種類の株式であるC種種類株式の発行を可能とするために、C種種類株式に関する規定の新設
等を行う。
なお、本定款変更の効力の発生は、第122期定時株主総会のほか、普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであるが、第122期定時株主総会及びいずれの種類株主総会においても承認可決されている。
②A種種類株式及びB種種類株式の取得請求権の行使による普通株式の発行並びにC種種類株式の取得
条項の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数
を増加する。
なお、本定款変更の効力の発生は、第122期定時株主総会の第2号議案で承認可決された第三者割当による募集株式の発行に係る普通株式及びC種種類株式すべてが発行されることを条件とする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議事項賛成(個)反対(個)棄権(個)賛成の割合決議結果
議 案790,42221,920696.61%可決

(注)1 上記決議事項が可決されるための要件
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成
2 賛成の割合は、本株主総会に出席した株主の議決権の総数に対する、本株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席の株主の議決権のうち議案について賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主について議案の賛否が確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会の当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3 A種種類株主による種類株主総会
(1)当該株主総会決議があったものとみなされた年月日
平成28年6月23日
(2)当該決議があったものとみなされた事項の内容
議 案 定款一部変更の件
①新たな種類の株式であるC種種類株式の発行を可能とするために、C種種類株式に関する規定の新設等を行う。
なお、本定款変更の効力の発生は、第122期定時株主総会のほか、普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであるが、第122期定時株主総会及びいずれの種類株主総会においても承認可決されている。
②A種種類株式及びB種種類株式の取得請求権の行使による普通株式の発行並びにC種種類株式の取得条項の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加する。
なお、本定款変更の効力の発生は、第122期定時株主総会の第2号議案で承認可決された第三者割当による募集株式の発行に係る普通株式及びC種種類株式すべてが発行されることを条件とする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議事項賛成(個)反対(個)棄権(個)賛成の割合決議結果
議 案200,00000100.00%可決

(注) 上記決議事項が可決されるための要件
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成

4 B種種類株主による種類株主総会
(1)当該株主総会決議があったものとみなされた年月日
平成28年6月23日
(2)当該決議があったものとみなされた事項の内容
議 案 定款一部変更の件
①新たな種類の株式であるC種種類株式の発行を可能とするために、C種種類株式に関する規定の新設等を行う。
なお、本定款変更の効力の発生は、第122期定時株主総会のほか、普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであるが、第122期定時株主総会及びいずれの種類株主総会においても承認可決されている。
②A種種類株式及びB種種類株式の取得請求権の行使による普通株式の発行並びにC種種類株式の取得条項の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加する。
なお、本定款変更の効力の発生は、第122期定時株主総会の第2号議案で承認可決された第三者割当による募集株式の発行に係る普通株式及びC種種類株式すべてが発行されることを条件とする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項賛成(個)反対(個)棄権(個)賛成の割合決議結果
議 案25,00000100.00%可決

(注) 上記決議事項が可決されるための要件
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成
以 上

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