6753 シャープ

臨時報告書

【提出】
2017/03/16 16:22
【資料】
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提出理由

当社は、本日、当社子会社であるSharp Electronics Corporation(以下、「SEC社」という。)を存続会社、同社の子会社(当社孫会社)であるSharp Electronics Manufacturing Company of America, Inc.(以下、「SEMA社」という。)を消滅会社として、合併することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

(1)当該吸収合併の当事会社についての事項
〔存続会社〕
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号Sharp Electronics Corporation
本店の所在地100 Paragon Drive, Montvale, NJ, 07645 U.S.A.
代表者の氏名Douglas Albregts
資本金の額448,292,240USドル
純資産の額617,762千USドル(平成28年3月31日現在)
総資産の額1,747,282千USドル(平成28年3月31日現在)
事業の内容家電、事務機製品の製造販売及び電子部品の販売
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期平成26年3月期平成27年3月期平成28年3月期
売上高6,932,398千USドル7,707,280千USドル7,923,808千USドル
営業利益84,819千USドル121,131千USドル143,163千USドル
経常利益68,677千USドル110,130千USドル185,905千USドル
純利益36,045千USドル45,330千USドル73,944千USドル
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
当社 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係同社は当社の完全子会社です。
人的関係当社は役員を1名を派遣しております。
取引関係当社との間で家電製品及び情報システム機器等の売買等の取引があります。

〔消滅会社〕
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号Sharp Electronics Manufacturing Company of America, Inc.
本店の所在地9295 Siempre Viva Road, Suite J2, San Diego, CA 92154, U.S.A.
代表者の氏名青竹 雅博
資本金の額68,002,955USドル
純資産の額105,849千USドル(平成28年3月31日現在)
総資産の額114,307千USドル(平成28年3月31日現在)
事業の内容家電製品の製造販売
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期平成26年3月期平成27年3月期平成28年3月期
売上高1,579,169千USドル870,085千USドル298,762千USドル
営業利益29,989千USドル12,373千USドル15,924千USドル
経常利益31,201千USドル13,702千USドル25,442千USドル
純利益又は
純損失(△)
19,946千USドル△20,639千USドル△8,057千USドル
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
SEC社 100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係同社はSEC社の完全子会社であり、当社の孫会社です。
人的関係当社は役員を2名派遣しております。
取引関係記載すべき取引関係はありません。

(2)当該吸収合併の目的
SEMA社は、Sharp Electronica Mexico S.A. de C.V.(以下、「SEMEX社」といいます。)を管理する親会社でありましたが、保有するSEMEX社株式の全部を売却したことにより、その役割を終えておりましたので、SEC社へ吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
SEC社を存続会社とする吸収合併方式とし、SEMA社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、親子会社との吸収合併であるため、本合併によりSEC社に対してSEMA社の株式に代わり交付される金銭等はありません。また、SEC社において新株式の発行及び資本金の増加はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
特に記載すべき内容はございません。
なお、関係各州へ合併申請書を提出し、認可を受けることにより、吸収合併の効力が発生いたします。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号Sharp Electronics Corporation
本店の所在地100 Paragon Drive, Montvale, NJ, 07645 U.S.A.
代表者の氏名Douglas Albregts
資本金の額448,292,240USドル
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容家電製品の販売

以 上