当社は、本日付で、2021年4月1日(予定)を効力発生日として、カメラモジュール事業(以下、「カメラモジュール事業」といいます。)を、今後当社の子会社として新設する会社に吸収分割により承継させることにより分社化することを下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割承継会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	シャープセンシングテクノロジー株式会社 (以下、SSTC社といいます)
本店の所在地	奈良県天理市櫟本町2613番地の1
代表者の氏名	代表取締役・藤田 直哉
資本金の額	100百万円
純資産の額	100百万円
総資産の額	100百万円
事業の内容	電子デバイス(カメラモジュール、センサーモジュール等)の企画・開発・生産・販売

※今後設立する予定の内容を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	―	―	―
営業利益	―	―	―
経常利益	―	―	―
当期純利益	―	―	―

※当該吸収分割する承継会社は今後設立予定であり、該当する項目はございません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
シャープ株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	同社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社との間で、役員の兼任はありません。
取引関係	当社との間で、カメラモジュール等の取引があります。

(2)当該吸収分割の目的
当社は「輝けるグローバルブランド」をめざし、「ブランド企業への転換」を基本方針の一つに掲げ、事業活動を推進しております。
かかる中、当社のブランド事業を支える先進のカメラモジュール事業については、分社化により経営責任の明確化を図るとともに、他社からの出資による外部資金の獲得も視野に入れ、変化の激しい事業環境に迅速に対応できるスピーディな意思決定と継続的な設備・開発投資を実行することにより、競争力の維持とさらなる事業拡大をめざしてまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるSSTC社を承継会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、SSTC社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
取締役会決議日 2021年2月5日
契約締結日 2021年2月9日(予定)
実施予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
注)当吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、SSTC社においては会社法796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ)本吸収分割により増資する資本金
本吸収分割に際して当社並びにSSTC社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
カメラモジュール事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を、当社とSSTC社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、SSTC社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	シャープセンシングテクノロジー株式会社
本店の所在地	奈良県天理市櫟本町2613番地の1
代表者の氏名	代表取締役・藤田 直哉
資本金の額	100百万円
純資産の額	31,805百万円
総資産の額	32,203百万円
事業の内容	電子デバイス(カメラモジュール、センサーモジュール等)の企画・開発・生産・ 販売

以 上