2017年6月15日開催の当社第100回定時株主総会の特別決議に基づき、2017年10月31日、当社取締役会は、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)及び従業員に対しストック・オプションとして新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、同決議に基づき本新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されると同時に募集の届出を要しないこととなる本新株予約権の取得勧誘が本邦において開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項、同条第2項第1号及び同条同項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に関する事項(以下リ～ルまで)]
リ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役及び従業員 3名(合計2,029個)
当社完全子会社従業員 2名(合計180個)
ヌ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
上記リに記載の割当対象者のうち、当社完全子会社従業員が対象者である会社は、株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメントであり、当社が発行済み株式の総数を所有する会社です。
ル 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者による権利行使には一定の制限及び条件が付されており、本新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入その他の処分をすることはできないものとする。その他本新株予約権者との間の取決めは、割当契約の定めるところによるものとする。
ヲ その他の事項
2017年9月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 1,264,649,260株
資本金の額 862,155,632千円
(注) 当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2017年9月30日現在の数字を記載した。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上

[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号及び同条同項第2号の2に共通する事項]
イ 本新株予約権の銘柄 ソニー株式会社第35回普通株式新株予約権証券
ロ 本新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数 15,549個
(注) 上記個数は、2017年10月31日開催の当社取締役会の決議(以下「本取締役会決議」という。)に従い発行され、2017年11月21日に割り当てられる新株予約権の総数である。本取締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は2,209個であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は13,340個である。
(ⅱ)発行価格 無償
(ⅲ)発行価額の総額 71,105,577.00米ドル
(上記金額は、本新株予約権が全部行使された場合における本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額であり、下記(ⅴ)(イ)の行使価額たる45.73米ドルに、下記(ⅳ)(3)の本新株予約権の目的となる株式の数たる1,554,900株を乗じた金額である。本取締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は10,101,757.00米ドルであり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は61,003,820.00米ドルである。)
(ⅳ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類 当社普通株式
(2)内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
単元株式数は100株
(3)数 1,554,900株(注)
なお、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、下記に従い、付与株式数が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の数は調整後付与株式数に発行する本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(注) 上記株式数は、本取締役会決議に従い発行される全ての新株予約権の目的である株式の総数である。本取締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は220,900株であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は1,334,000株である。
(ⅴ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。行使価額は、当初、45.73米ドルとする。
(ロ)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

(ハ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。
① 合併、会社分割(新設分割もしくは吸収分割)又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅵ)本新株予約権の行使期間
2018年11月21日から2027年11月20日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約(以下「割当契約」という。)に定める一定の制限に服する。
(ⅶ)本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ)当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降本新株予約権は行使することができない。
(ハ)上記のほか、本新株予約権の行使は割当契約に定める一定の制限及び条件に服するものとする。
(ⅷ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅸ)本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得(本新株予約権の所持人(以下「本新株予約権者」という。)が死亡した時点において行使可能な本新株予約権の当該本新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。)については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。なお、割当契約に基づき、本新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入れその他の処分が禁止される。
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項(以下ハ～チまで)]
ハ 発行方法 当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対する第三者割当の方法による。
ニ 引受人の名称 該当事項なし。
ホ 募集を行う地域 アメリカ合衆国及びその他海外地域
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 71,105,577.00米ドル(邦貨換算額8,134,478,009円)
発行諸費用の概算額 43,706.29米ドル(邦貨換算額5,000,000円)
差引手取概算額 71,061,870.71米ドル(邦貨換算額8,129,478,009円)
(ただし、本新株予約権は無償で発行されるため本新株予約権の払込金額はないが、上記「払込金額の総額」には、本新株予約権が全部行使された場合における本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額である、上記ロ(ⅴ)(イ)の行使価額たる45.73米ドルに上記ロ(ⅳ)(3)の本新株予約権の目的となる株式の数たる1,554,900株を乗じた金額を記載している。また、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
(ⅱ)本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の募集は、当社の業績と本新株予約権者の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に新株予約権を割り当てるために行うものであり、資金調達を目的としていない。従って、本新株予約権は無償で発行されるものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、本新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各本新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
ト 新規発行年月日 2017年11月21日
チ 上場金融商品取引所 該当事項なし。