2019年6月18日開催の当社第102回定時株主総会の特別決議に基づき、2020年3月26日、当社取締役会は、当社子会社の従業員に対しストック・オプションとして新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、同決議に基づき本新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ 有価証券の種類及び銘柄 ソニー株式会社第42回普通株式新株予約権証券
ロ 本新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数 200個
(注) 上記個数は、2020年3月26日開催の当社取締役会の決議(以下「本取締役会決議」という。)に従い発行され、2020年4月17日に割り当てられる新株予約権の総数である。
(ⅱ)発行価格 無償
(ⅲ)発行価額の総額 未定
(ⅳ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類 当社普通株式
(2)内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
単元株式数は100株
(3)数 20,000株(注)
なお、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、下記に従い、付与株式数が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の数は調整後付与株式数に発行する本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(注) 上記株式数は、本取締役会決議に従い発行される全ての新株予約権の目的である株式の総数である。
(ⅴ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
本新株予約権の割当日の前10営業日(終値(以下に定義する。)のない日を除く。)の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の単純平均(以下「基準円価額」という。)を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート(以下「基準換算レート」という。)で換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、基準円価額が、(a)本新株予約権の割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日を除く。)の各日における終値の単純平均の金額、又は(b)本新株予約権の割当日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額を基準換算レートで換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)とする。
(ロ)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

(ハ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。
① 合併、会社分割(新設分割もしくは吸収分割)又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅵ)本新株予約権の行使期間
2021年4月17日から2030年4月16日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約(以下「割当契約」という。)に定める一定の制限に服する。
(ⅶ)本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ)当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降本新株予約権は行使することができない。
(ハ)上記のほか、本新株予約権の行使は割当契約に定める一定の制限及び条件に服するものとする。
(ⅷ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅸ)本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得(本新株予約権の所持人(以下「本新株予約権者」という。)が死亡した時点において行使可能な本新株予約権の当該本新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。)については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。
ハ 発行方法 当社子会社の従業員に対する第三者割当の方法による。
ニ 引受人の名称 該当事項なし。
ホ 募集を行う地域 アメリカ合衆国
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 22,289.59米ドル(邦貨換算額約2,500,000円)
差引手取概算額 未定
(ただし、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
(ⅱ)本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の募集は、当社の業績と本新株予約権者の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社子会社の従業員に新株予約権を割り当てるために行うものであり、資金調達を目的としていない。従って、本新株予約権は無償で発行されるものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、本新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各本新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
ト 新規発行年月日 2020年4月17日
チ 上場金融商品取引所 該当事項なし。
リ 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限が付されている場合には、その内容
該当事項なし。
ヌ 本新株予約権を取得しようとする者(以下「取得者」という。)の氏名及び住所
氏名 Veronica Rogers
住所 Atherton, CA, U.S.A.
ル 出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
上記ヌに記載の取得者は、当社子会社の従業員である。
ヲ 保有期間その他の本新株予約権の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者による権利行使には一定の制限及び条件が付されており、本新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入その他の処分をすることはできないものとする。その他本新株予約権者との間の取決めは、割当契約の定めるところによるものとする。
ワ 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
カ その他の事項
2020年2月29日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 1,273,737,678株
資本金の額 880,071,550千円
(注) 当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2020年2月29日現在の数字を記載した。
以 上