臨時報告書

【提出】
2018/06/20 13:56
【資料】
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提出理由

当社の社外取締役を除く取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与するため、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2018年6月20日開催の当社取締役会において、2018年7月7日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

1.銘柄
TDK株式会社2018年株式報酬型新株予約権第2号
2.発行数
28個
3.発行価格
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数(下記5.にて規定される)を乗じた金額とする。
ここで、
(1)1株当たりのオプション価格(C)
(2)株価(S):2018年7月6日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
(3)行使価格(X):1円
(4)予想残存期間(T):6.5年
(5)株価変動性(σ):6.5年間(2012年1月5日から2018年7月6日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
(6)無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7)配当利回り(q):1株当たりの配当金(2018年3月期の実績配当金)÷上記(2)に定める株価
(8)標準正規分布の累積分布関数(N(.))
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 2,800株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、下記14.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権の行使期間
2018年7月8日から2038年7月7日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、下記(2)の場合を除き、2018年7月8日から2021年7月7日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2021年7月8日以降行使することができる。
(2)新株予約権者は、上記7.の期間内において、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、下記17.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。以下同じ)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下同じ)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場
合) 当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11.当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役1名(28個)に割り当てる。
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
14.新株予約権を割り当てる日
2018年7月7日
15.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年7月7日
16.新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めないものとする。
17.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設
分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株
式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約
権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲
げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記9.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記16.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
18.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

以 上