臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/31 13:27
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、2019年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、TDKラムダ株式会社(以下「TDKラムダ」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出致します。
株式交換の決定
1. 本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)上記は、2019年7月31日現在の大株主の状況です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2. 本株式交換の目的
当社は、TDKラムダを連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化を更に進めるため、本株式交換によりTDKラムダを完全子会社とすることといたしました。
3. 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、TDKラムダを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、またTDKラムダについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続によりそれぞれ株主総会の承認を得ずに、2019年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(2)株式交換に係る割当ての内容
当社の完全子会社でありTDKラムダの普通株式を有する株主であるLambda Holdings Inc.(米国、以下「ラムダ・ホールディングズ」)に対して、その保有するTDKラムダの普通株式の全部に代えて、金708,000,000円を交付します。
(3)その他の株式交換契約の内容
取締役会決議日(TDKラムダ) 2019年7月23日(火)
取締役会決議日(当社) 2019年7月31日(水)
株式交換契約締結日 2019年7月31日(水)
本株式交換の実施予定日(効力発生日) 2019年10月1日(火)(予定)
本株式交換にかかる金銭交付日 2019年10月1日(火)(予定)
4. 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両者から独立した第三者算定機関であるACTグローバル株式会社(以下「当該第三者機関」)にTDKラムダの普通株式の株式価値評価を依頼いたしました。当該第三者機関は、類似会社比較法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づきTDKラムダの普通株式の価値を算定しております。当社およびTDKラムダは、当該第三者機関による株式価値算定結果を参考に両者間における協議を行い、TDKラムダの普通株式を有する株主であるラムダ・ホールディングズ(米国)に対して、その保有するTDKラムダの普通株式の全部に代えて、金708,000,000円を交付します。なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
5. 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | TDKラムダ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 矢代 博行 |
| 資本金の額 | 2,976百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 12,390百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 23,246百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 産機用電源の設計、製造、販売 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 20,492 | 22,747 | 22,114 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △316 | 281 | 359 |
| 経常利益 | 960 | 2,936 | 2,239 |
| 当期純利益 | 4,989 | 2,799 | 2,530 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| TDK株式会社 | 98.00% |
| Lambda Holdings Inc. | 2.00% |
(注)上記は、2019年7月31日現在の大株主の状況です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はTDKラムダの株式357,127株(持株数の割合98.00%)を所有しています。 |
| 人的関係 | 当社の従業員3名がTDKラムダの役員を兼任しております。 |
| 取引関係 | 相互に製品の仕入・販売を行っております。 |
2. 本株式交換の目的
当社は、TDKラムダを連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化を更に進めるため、本株式交換によりTDKラムダを完全子会社とすることといたしました。
3. 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、TDKラムダを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、またTDKラムダについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続によりそれぞれ株主総会の承認を得ずに、2019年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(2)株式交換に係る割当ての内容
当社の完全子会社でありTDKラムダの普通株式を有する株主であるLambda Holdings Inc.(米国、以下「ラムダ・ホールディングズ」)に対して、その保有するTDKラムダの普通株式の全部に代えて、金708,000,000円を交付します。
(3)その他の株式交換契約の内容
取締役会決議日(TDKラムダ) 2019年7月23日(火)
取締役会決議日(当社) 2019年7月31日(水)
株式交換契約締結日 2019年7月31日(水)
本株式交換の実施予定日(効力発生日) 2019年10月1日(火)(予定)
本株式交換にかかる金銭交付日 2019年10月1日(火)(予定)
4. 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両者から独立した第三者算定機関であるACTグローバル株式会社(以下「当該第三者機関」)にTDKラムダの普通株式の株式価値評価を依頼いたしました。当該第三者機関は、類似会社比較法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づきTDKラムダの普通株式の価値を算定しております。当社およびTDKラムダは、当該第三者機関による株式価値算定結果を参考に両者間における協議を行い、TDKラムダの普通株式を有する株主であるラムダ・ホールディングズ(米国)に対して、その保有するTDKラムダの普通株式の全部に代えて、金708,000,000円を交付します。なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
5. 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | TDK株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 石黒 成直 |
| 資本金の額 | 32,641百万円(2019年3月期) |
| 純資産の額 | 273,157百万円(2019年3月期) |
| 総資産の額 | 935,939百万円(2019年3月期) |
| 事業の内容 | 電子部品の設計、製造、販売 |
以 上