臨時報告書
- 【提出】
- 2014/01/29 12:17
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年1月28日開催の取締役会において、平成26年4月1日を効力発生日として、当社の配信事業及び特販/通販事業における販売に関する事業(以下「本件事業」といいます。)に関して有する権利義務を、コロムビア・マーケティング株式会社(以下「コロムビア・マーケティング」といいます。)に承継させる吸収分割(以下「本件吸収分割」といいます。)を行うことを決定し、コロムビア・マーケティングとの間で本件吸収分割に係る吸収分割契約書(以下「本件吸収分割契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)コロムビア・マーケティングは平成24年10月1日に設立されたため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度は平成25年3月期のみです。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件吸収分割の目的
当社は、変化する市場環境に対して迅速に対応し、高い競争力を有する効率的な営業体制を構築するため、平成24年10月1日付で、新設分割の方法により、当社のCD・DVD等の音楽・映像ソフトの販売及びゲーム関連ソフト等の販売に関する事業、並びに製造販売受託事業を、コロムビア・マーケティングに承継させました。
この度、当社の本件事業についてもコロムビア・マーケティングに承継させることで、コロムビア・マーケティングに当社グループの全営業力を結集させ、マーケティングと販売のプロフェッショナル集団として位置付けることにより、グループ全体のさらなる営業機能の効率化・高度化を進めることにいたしました。
(3)本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容等
①本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、コロムビア・マーケティングを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②本件吸収分割に係る割当ての内容
コロムビア・マーケティングは、当社の完全子会社であることから、本件吸収分割に際して、当社に対し株式その他の財産の割当ては行いません。
③その他の吸収分割契約の内容等
当社がコロムビア・マーケティングとの間で締結した本件吸収分割契約の内容は以下のとおりです。
i)本件吸収分割の日程
分割承認取締役会(両社):平成26年1月28日
分割契約締結(両社):平成26年1月28日
効力発生日:平成26年4月1日(予定)
(注)本件吸収分割については、当社においては会社法第784条第3項に基づく簡易吸収分割、コロムビア・マーケティングにおいては会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割に該当するため、両社の株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件吸収分割に伴いその取扱いに変更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)吸収分割承継会社が承継する権利義務
コロムビア・マーケティングは、本件吸収分割の効力発生日において、当社が本件事業に関して有する権利義務(ただし、本件事業に従事する当社の従業員との間で締結されている雇用契約に基づく権利義務を除きます。)を承継いたします。なお、本件吸収分割によりコロムビア・マーケティングが承継する債務は、免責的債務引受の方法により承継するものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件吸収分割に際して当社に割り当てられる株式その他の財産はありません。
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | コロムビア・マーケティング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉田 眞市 |
| 資本金の額 | 100百万円(平成25年3月末現在) |
| 純資産の額 | 160百万円(平成25年3月末現在) |
| 総資産の額 | 1,982百万円(平成25年3月末現在) |
| 事業の内容 | CD・DVD等の音楽・映像ソフトの企画・販売及びゲーム関連ソフト等の販売に関する事業並びに製造販売受託事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年3月期 |
| 売上高 | 1,201百万円 |
| 営業利益 | 103百万円 |
| 経常利益 | 107百万円 |
| 純利益 | 35百万円 |
(注)コロムビア・マーケティングは平成24年10月1日に設立されたため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度は平成25年3月期のみです。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本コロムビア株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | コロムビア・マーケティングは当社の完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社取締役2名がコロムビア・マーケティングの取締役を兼務しており、また、当社からコロムビア・マーケティングに対して従業員が出向しております。 |
| 取引関係 | 当社は、コロムビア・マーケティングに対し、当社製品の企画及び販売を委託しております。 |
(2)本件吸収分割の目的
当社は、変化する市場環境に対して迅速に対応し、高い競争力を有する効率的な営業体制を構築するため、平成24年10月1日付で、新設分割の方法により、当社のCD・DVD等の音楽・映像ソフトの販売及びゲーム関連ソフト等の販売に関する事業、並びに製造販売受託事業を、コロムビア・マーケティングに承継させました。
この度、当社の本件事業についてもコロムビア・マーケティングに承継させることで、コロムビア・マーケティングに当社グループの全営業力を結集させ、マーケティングと販売のプロフェッショナル集団として位置付けることにより、グループ全体のさらなる営業機能の効率化・高度化を進めることにいたしました。
(3)本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容等
①本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、コロムビア・マーケティングを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②本件吸収分割に係る割当ての内容
コロムビア・マーケティングは、当社の完全子会社であることから、本件吸収分割に際して、当社に対し株式その他の財産の割当ては行いません。
③その他の吸収分割契約の内容等
当社がコロムビア・マーケティングとの間で締結した本件吸収分割契約の内容は以下のとおりです。
i)本件吸収分割の日程
分割承認取締役会(両社):平成26年1月28日
分割契約締結(両社):平成26年1月28日
効力発生日:平成26年4月1日(予定)
(注)本件吸収分割については、当社においては会社法第784条第3項に基づく簡易吸収分割、コロムビア・マーケティングにおいては会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割に該当するため、両社の株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件吸収分割に伴いその取扱いに変更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)吸収分割承継会社が承継する権利義務
コロムビア・マーケティングは、本件吸収分割の効力発生日において、当社が本件事業に関して有する権利義務(ただし、本件事業に従事する当社の従業員との間で締結されている雇用契約に基づく権利義務を除きます。)を承継いたします。なお、本件吸収分割によりコロムビア・マーケティングが承継する債務は、免責的債務引受の方法により承継するものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件吸収分割に際して当社に割り当てられる株式その他の財産はありません。
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | コロムビア・マーケティング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉田 眞市 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では未定であります。 |
| 総資産の額 | 現時点では未定であります。 |
| 事業の内容 | CD・DVD等の音楽・映像ソフトの企画・販売及びゲーム関連ソフト等の販売に関する事業、配信事業及び特販/通販事業における販売に関する事業、並びに製造販売受託事業 |