当社は、2020年8月4日開催の取締役会において、2021年2月1日(予定)を効力発生日として、当社が営むパワーシステム事業のうち社会システム事業(以下、「対象事業」という。)を、吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)の方法により当社の子会社であるサンケン電設株式会社(以下、「対象会社」という。)に承継させた上で、サンケン電設の発行済株式の全部を株式会社 GSユアサ(以下、「GSユアサ」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号、第12号及び第19号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収分割に関する事項
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年3月31日現在)

商号	サンケン電設株式会社
本店の所在地	埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
代表者の氏名	代表取締役社長 水谷 宏文
資本金の額	20百万円
純資産の額	90百万円
総資産の額	1,067百万円
事業の内容	電源機器製品の保守、点検、バッテリ交換等の作業及び修理並びに電源機器製品の販売、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	3,493百万円	3,665百万円	3,585百万円
営業利益	42百万円	29百万円	79百万円
経常利益	41百万円	29百万円	77百万円
当期純利益	24百万円	17百万円	50百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
サンケン電気株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、対象会社に100%出資しております。
人的関係	当社の上級執行役員である伊藤茂が対象会社の取締役を、当社の監査役である鈴木昇が対象会社の監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、対象会社との間で、商品取引、搬入、据付等、経理を含めた営業支援等に関する業務委託、事業所の賃貸借取引があります。また、当社から対象会社へ金銭の貸付けを行っております。

(2) 本吸収分割の目的
当社は、2019年11月6日付「主力事業の生産体制最適化並びに非主力事業の戦略的見直しに関するお知らせ」に記載のとおり、主力の半導体デバイスとパワーモジュールに経営リソースを集中させ成長戦略を加速すべく事業構造の選択と集中を促進し、パワーシステム事業については、事業の売却を含めた戦略的オプションの検討を進めてまいりました。こうした中、鉛蓄電池やリチウムイオン電池等の各種電池に強みを持つGSユアサの下で、対象事業の持続的な成長を目指すことを決定いたしました。
当社の社会システム事業は1946年の創業以来、電源装置の供給を行ってまいりましたが、同事業の製品は、直流電源装置、無停電電源装置など、社会インフラにおいて重要な役割を担うものであり、お客様から高い信頼を頂いております。社会システム事業を取り巻く市場環境は、通信市場での5G本格普及に向けた基地局用電源や国土強靭化政策による河川用電源の需要拡大が期待される一方で、近年の海外競合企業の積極的な市場参入を背景に、価格競争に加えて、電力変換効率等の性能面における競争は、今後も厳しさを増していくと予想されます。
このような中、GSユアサは、高い技術力・販売力・ブランド力を持ち、自動車用・二輪用及び産業用の鉛蓄電池やリチウムイオン電池などの各種蓄電池を始め、直流電源装置や交流無停電電源装置、照明機器等の製造・販売において日本及び東南アジアの各地域で確固たるポジションを有しており、同社に対象事業を譲渡し、対象事業とGSユアサのリソース、ノウハウを融合させ、持続的な成長を実現させることが最善であると判断し、本吸収分割及び本株式譲渡を決定いたしました。本吸収分割及び本株式譲渡を実行することで、当社としては、半導体デバイス及びパワーモジュールに経営リソースを集中させ、一層の競争力強化や経営効率向上を推進していくことが可能となり、今後、更なる成長を実現してまいります。
なお、本株式譲渡の実行は、公正取引委員会の企業結合審査の完了が前提となります。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、対象会社を承継会社とする吸収分割(当社において簡易吸収分割)であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、対象会社は譲渡制限株式である普通株式を発行し、その全てを当社に交付いたします。なお、発行する当該普通株式の数は現時点では決定しておりません。
③ 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認の取締役会(当社) 2020年11月6日(予定)
吸収分割契約締結日 2020年11月6日(予定)
吸収分割契約承認の株主総会(対象会社) 2020年12月中旬(予定)
吸収分割の効力発生日 2021年2月1日(予定)
(注) 本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会は開催いたしません。なお、本吸収分割においては、対象会社から当社に対して分割対価として対象会社の譲渡制限株式が交付されるため、会社法第796条第1項本文に定める略式吸収分割に該当せず、対象会社において吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたします。
④ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ハ.対象会社が承継する権利義務
対象会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債務等の権利義務を承継いたします。
ニ.その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約は、今後締結される予定であります。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
現時点においては未定です。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サンケン電設株式会社
本店の所在地	埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	電源機器製品の開発、製造、販売、保守、点検、バッテリ交換等の作業及び修理、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等

2.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2020年3月31日現在)

名称	サンケン電設株式会社
住所	埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
代表者の氏名	代表取締役社長 水谷 宏文
資本金の額	20百万円
事業の内容	電源機器製品の保守、点検、バッテリ交換等の作業及び修理並びに電源機器製品の販売、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:未定
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2020年8月4日開催の取締役会において、当社の完全子会社である対象会社の発行済普通株式の全部を株式会社 GSユアサに譲渡することを決議いたしました。本株式譲渡の実行により、対象会社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
株式譲渡契約承認の取締役会決議日 2020年8月4日
株式譲渡契約締結日 2020年8月4日
株式譲渡実行日 2021年4月1日(予定)

3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2021年4月1日(予定)
(2) 当該事象の内容
当社は、2020年8月4日開催の取締役会において、当社の完全子会社である対象会社の発行済普通株式の全部を株式会社 GSユアサに譲渡することを決議いたしました。本株式譲渡の実行に伴い、特別損失として関係会社株式譲渡損失引当金繰入額及び退職給付制度終了損を計上する見込みです。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
本株式譲渡の実行に伴い、当社の第104期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)の個別決算及び連結決算において、特別損失として約11億円の関係会社株式譲渡損失引当金繰入額及び約8億円の退職給付制度終了損を計上する見込みですが、金額については現在精査中であり、今後変動する可能性があります。

3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2021年4月1日(予定)
(2) 当該事象の内容
当社は、2020年8月4日開催の取締役会において、当社の完全子会社である対象会社の発行済普通株式の全部を株式会社 GSユアサに譲渡することを決議いたしました。本株式譲渡の実行に伴い、特別損失として関係会社株式譲渡損失引当金繰入額及び退職給付制度終了損を計上する見込みです。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
本株式譲渡の実行に伴い、当社の第104期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)の個別決算及び連結決算において、特別損失として約11億円の関係会社株式譲渡損失引当金繰入額及び約8億円の退職給付制度終了損を計上する見込みですが、金額については現在精査中であり、今後変動する可能性があります。