有価証券報告書-第84期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を、「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接、間接的に還元することを基本としています。また当社は、株主、顧客、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「アルプス電気株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページにて公開しています。(http://www.alps.com/j/ir/ir_governance.html)
②会社の機関の内容
1)会社の機関の基本説明
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
電子部品事業を営む当社においては、機能別に組織体制を敷いていますが、相互の関連性と専門性が高いため、事業担当など事業に精通した取締役が互いに意見交換を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えています。
2)取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付けています。取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行います。上程される議案は、取締役会規則・細則に基づき、決議事項については法務、会計、税務及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保します。更に、「取締役会上程の手引き」を作成し、議案書の様式標準化や審議ポイントを明確にし、取締役会で合理的かつ効率的な議論が行えるよう努めています。
なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また当社では、会社方針・大綱に基づき中短期の経営計画を作成し、取締役が出席する経営計画会議を年2回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の承認を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については取締役会規則・細則に基づき取締役会に付議した上で、業務執行を行っています。
3)監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員が過半数を占める体制により、業務執行者から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めます。また、社内の重要な会議に出席するとともに、重要な情報の収集及び報告の受領等を日常的に行う為、常勤の監査等委員を選定しています。そして、法律の専門家である弁護士並びに会計の専門家である公認会計士として豊富な経験を持った社外監査等委員と、当社の事業に精通した社内監査等委員が高い実効性を持って監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べるよう努めます。更に、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
4)会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と、適時情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
当事業年度において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
原科博文、花藤則保、鶴田純一郎
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 13名
5)社外取締役
当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を3名選任しています。この3名と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。 社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選解任及び報酬の決定や会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ています。
<社外取締役の独立性基準>当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断 し、独立社外取締役とみなします。
1. 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という)の出身者(注1)
2. 当社の大株主(注2)
3. 当社グループの主要な取引先(注3)企業等の業務執行者、又は、当社グループの主要な借入先(注4)
企業等の業務執行者
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5. 当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、司法書士、税理士、弁理士等の専門家
6. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7. 社外取締役の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8. 近親者(注8)が上記1から7までのいずれかに該当する者
9. 過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認め
られる者
注1:現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人(以下、業務執行者という)
及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注2:大株主とは、直近事業年度末において自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上の保有
株主をいう。大株主が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属の業務執行者をいう。
注3:主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社又は
相手方の直近事業年度の連結売上高の2%を超えるものをいう。
注4:主要借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関でその借入金残高が直近事業年度末に
おいて当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
注5:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受して
いる対価(取締役報酬を除く)が、年間1,000万円を超えるときを多額という。
(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は当該団体が
当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるとき
を多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務
提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1,000万円を超えるときは多額とみなす。
注6:当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者(法人、組合等の団体である場合は
当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究その他の活動に直接関与する者)をいう。
注7:当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が
当社の社外取締役である関係をいう。
注8:近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、当社は、飯田隆氏、國吉卓司氏との間には特筆すべき関係はありません。秋山洋氏が所属している柳田国際法律事務所から、当社は顧問契約等に基づき法律面での助言を受けていますが、当該取引金額は「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではありません。また、社外取締役の各氏が役員である会社等と当社との間には特別の利害関係はありません。従って、各氏とも独立性を有しており、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。
更に、社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や状況説明を行う体制をとっています。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社内を含む業務執行取締役ではない取締役との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定め、同契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
6)コンプライアンス・監査室
代表取締役社長の直轄組織として、コンプライアンス・監査室を設置しています。このうち内部監査の領域では、当社及び電子部品事業セグメントに属する国内外の関係会社に対する内部監査を通じて、業務の適法性と有効性を検証・評価しています。監査結果は取締役会に報告するなど、牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案も行っています。
上場子会社であり、かつ当社グループにおける車載情報機器事業セグメント、物流事業セグメントの基幹会社であるアルパイン(株)及び(株)アルプス物流に関しては、グループ監査等委員会連絡会等において、内部監査の実施状況などの監査情報及び課題を共有しています。
また、コンプライアンスの領域では、企業倫理、法令、社会規範及び社内規定を遵守するための業務の適正を確保するための仕組みの整備と運用の推進に取り組むとともに、経営企画室、法務部、人事部、総務部などの社内関連部門と連携して適法経営の充実を目指しています。
7)経営企画室
経営に関する企画立案・推進に加え、業績計画・管理、広報・IR、CSR推進機能などを経営企画室に集約し、各種活動を横断的に推進しています。また、環境保全活動を推進する総務部門など関連部門と緊密な連携を取り、効果的なCSR活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。
当社コーポレート・ガバナンス体制
③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えの下、アルプスグループ経営規範として「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」を制定し、グループ全体の体制を整備しています。また、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、グループの連携を強化する一方、上場子会社については自主性を尊重し、各社が経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断の下に事業活動を展開しています。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスグループ経営規範(グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章)を制定し、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関して、取締役会において決議した最新の基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。なお、当社は2016年6月23日の第83回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、それに伴い、基本方針を一部改訂しています。移行前においては監査役会設置会社として、移行後においては監査等委員会設置会社として、それぞれ適切な業務の適正を確保するための体制を整備し、運用しています。
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
(Ⅰ)当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
(Ⅱ)当社は、利害関係のない独立した社外取締役(以下「独立社外取締役」といいます。)の候補者を複数選定します。そして、独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
(Ⅲ)当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
(Ⅳ)当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(Ⅴ)当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するために、以下の体制を整備します。
(ⅰ)電子部品事業のセグメントに属する子会社について
当社は、電子部品事業のセグメントに属する子会社(以下「電子部品事業セグメント構成会社」といいます。)の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は各電子部品事業セグメント構成会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
(ⅱ)アルパイン(株)及び(株)アルプス物流について
当社子会社のうち、上場企業であり、かつ当社グループにおける車載情報機器事業、物流事業の各セグメント基幹会社である上記2社(以下「上場子会社」といいます。)は、当社グループの企業理念及び行動指針を踏まえ、各々のセグメントを構成するグループごとに内部統制に係る体制を構築します。また当社は、上場子会社と当社グループの内部統制の構築に係る連携を図るための制度を整備します。
運用状況の概要
・当社は、グループコンプライアンス憲章、コンプライアンス基本規定を定めるとともに、それらの具体的内容を明確にした各種の社内規定を定めています。
・取締役については、選任基準に基づいて取締役候補者を選定し、株主総会に提案しています。
・当事業年度は取締役会を12回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則・細則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、事前確認規定に基づき管理担当取締役及びコンプライアンス担当部門による上程議案の事前確認も行っています。
・コンプライアンス教育については、役員に対しては就任時及び再任時等に、従業員に対しては入社時及び定期的に実施しています。
・当社は、電子部品セグメント構成会社経営管理規定に基づき、子会社への経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンス等に関する活動を支援しています。また、上場子会社とアルプスグループの運営及び管理に関する契約書を結び、グループ運営・管理に関する事項を定めるとともに、上場会社たる各社の独立性を維持しつつ、社長会やグループ監査等委員会連絡会などを定例的に開催し、グループとしての経営の相乗効果と適正化を図り、適切な内部統制を構築すべく取り組んでいます。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(Ⅰ)当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存管理します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
運用状況の概要
・当社は、取締役会規則・細則を定め、議事録の作成・保管方法その他取締役会の運営等を明確にするとともに、文書管理規定、情報管理規定及び秘密情報管理規定等を制定し、それらに基づいた情報の管理を行っています。また、当社子会社はそれぞれ、電子部品セグメント構成会社経営管理規定、上場子会社は運営及び管理に関する契約等に基づき、各社の執行状況等について当社に報告しています。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(Ⅰ)当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、電子部品事業セグメント構成会社については、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。上場子会社については、各社及びそのグループ内においてその業務執行に係るリスクを踏まえた体制を整備し、当社は、上場子会社と連携を図るための制度を整備します。
運用状況の概要
・当社は、リスクマネジメント方針の下、危機管理規定等の規定を定め、災害・事故・業務など経営に甚大な影響を及ぼすリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。
・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しています。電子部品事業セグメント構成会社は、電子部品セグメント構成会社経営管理規定に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。また、上場子会社については、社長会やグループ監査等委員会連絡会などを定例的に開催し、グループ間の連携を図っています。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(Ⅰ)当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(Ⅱ)当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(Ⅲ)当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、電子部品事業セグメント構成会社については各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備するとともに、上場子会社については経営の状況報告を受けその進捗を確認しつつ連携を図るための制度を整備します。
運用状況の概要
・当社では、営業、技術、生産、管理、品質等の機能別組織に加え、事業領域別にコンポーネント、車載モジュール、新規市場&民生モジュールの事業担当制を敷き、それぞれに担当取締役を設置して責任を明確にしています。
・当社では、3年ごとに中期経営計画、毎年短期経営計画を策定し、取締役会にて審議・決定を行っています。これらの計画については、半期ごとに経営計画会議を開催し、計画の進捗管理や見直しを行っています。また、各担当取締役は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会にて毎月報告しています。
・電子部品事業セグメント構成会社については、それぞれに担当取締役を定め、各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるように指導、監督しています。上場子会社については、当社取締役会で経営の状況報告を受けその進捗を確認し、社長会で経営の連携を図っています。
ホ.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
(Ⅰ)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(Ⅱ)当社は、当社グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。
(Ⅲ)当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度(倫理ホットライン)(以下「倫理ホットライン」といいます。)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(Ⅳ)当社の内部監査部門は、当社及び電子部品事業セグメント構成会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。また、上場子会社については、各社の内部監査部門が各社及びそのグループ内を対象として監査を行うとともに、当社の内部監査部門と連携します。
(Ⅴ)当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
運用状況の概要
・当社は、グループコンプライアンス憲章を定め、グループ全体で共有しています。グループ内における取引については、電子部品事業セグメント構成会社ではグループ会社価格基準、また、上場子会社とはアルプスグループの運営及び管理に関する契約書に基づいて、適正な取引を行っています。
・当社は、倫理ホットラインを設置し、月に一度発行される社報や社内ポータルサイトのホームページ等で通報窓口を周知しています。倫理ホットラインの運用状況については、管理担当取締役が確認を行い、半期ごとに取締役会に報告しています。
・当社は、半期ごとにグループ倫理ホットライン連絡会を開催し、上場子会社と倫理ホットラインの運用状況や課題等を協議、共有化しています。
・内部監査部門は、中期及び年次の内部監査計画に基づき、当社の製造・販売拠点の内部監査のほか、公的補助金の管理・運用に関する監査、貿易業務に関する監査、電子部品事業セグメントの海外現地法人に対する内部監査を実施しました。また、電子部品事業セグメントのグローバルでの情報管理監査を情報システム部門と連繋して実施しました。内部監査の結果については、監査終了後に取締役会と監査等委員会に報告しています。
・上場子会社については、各社の内部監査部門が各社及びそのセグメント構成会社を対象とした内部監査を行い、グループ監査等委員会連絡会などで各社の状況や課題を共有しています。
・当社の監査等委員は、定期的に国内の子会社の社長等と面談を行っています。また、海外子会社の社長等とは往査時に面談するほか、経営計画会議などの場を利用して面談、情報交換をしています。
ヘ.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ(以下「監査等委員会補助スタッフ」といいます。)を配置します。
運用状況の概要
・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、専任の監査等委員会補助スタッフを配置しています。
ト.当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(Ⅰ)監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(Ⅱ)当社は、常勤監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
運用状況の概要
・当社では、監査等委員会補助スタッフは他の職務を兼任せず監査等委員会の指揮命令下にあり、人事異動・考課は常勤監査等委員の同意を得て実施しています。
チ.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(Ⅰ)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。
(Ⅱ)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
運用状況の概要
・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、取締役が監査等委員会に報告ができる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、コンプライアンス担当部門長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用、周知しています。
リ.当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(Ⅰ)当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役等が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
運用状況の概要
・国内の当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については、当該子会社の取締役・監査役(上場子会社を除く。)・従業員が当社の監査等委員会に報告できる体制として、当社の常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、コンプライアンス部門長を窓口とする倫理ホットライン制度を設置、運営、周知しています。
・主要な海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように指導しているほか、その運用状況を定期的に当社の倫理ホットライン事務局がモニタリングし、その結果を当社の管理担当取締役、常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員に報告しています。
ヌ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報したことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。
運用状況の概要
・当社は、倫理ホットライン規定により、当社及び当社子会社の取締役、監査役(当社及び上場子会社を除く。)及び従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。
ル.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
当社は、監査等委員の職務の執行において生ずる費用について、監査等委員の請求があった場合に、会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理します。
運用状況の概要
・監査等委員の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保するとともに、実際に支出した費用を監査等委員の請求に基づいて、償還しています。なお当事業年度は、監査等委員から緊急又は臨時に支出する費用の請求は受けていません。
ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(Ⅰ)監査等委員は、経営計画会議等の重要な社内会議に出席するなど、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行うこととします。
(Ⅱ)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合を行うこととします。
(Ⅲ)監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
運用状況の概要
・監査等委員は、取締役会や経営計画会議等の重要な会議に出席する他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。
・監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人とグループ監査等委員会連絡会や監査等結果報告会など定期及び随時に会合を行い、情報や課題を共有しています。
・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記しています。
ワ.財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
当社グループ内部統制体制
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、対応部門に対する社内研修を実施するなどの教育を併せて行っています。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。
⑧役員報酬
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員を除く。)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.2016年6月23日開催の第83回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名の在任中の報酬等を含めています。また、上記表中の合計に記載された人数は延べ人数です。当社は2016年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、当事業年度末日における取締役(監査等委員を除く。)は12名、取締役(監査等委員)5名(うち社外取締役3名)です。
3.取締役に対する報酬額は、社内規定に定められた基準に基づき公正に決定されており、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブを考慮することで、有効に機能していると認識しています。
⑨株式保有状況
1)政策投資目的で保有する株式の状況
当社が政策投資目的で保有する株式の銘柄数、貸借対照表計上額の合計額は以下のとおりです。
銘柄数 74銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,596百万円
2)主要な特定投資株式の状況
当社が保有する主要な特定投資株式は次頁のとおりです。
(前事業年度)
(注)1.当社は、みなし保有株式を保有していません。
2.貸借対照表価額が資本金の1%を超える銘柄は、(株)東芝及び太陽誘電(株)の2銘柄です。
(当事業年度)
(注)1.当社は、みなし保有株式を保有していません。
2.貸借対照表価額が資本金の1%を超える銘柄は、太陽誘電(株)及びKOA(株)の2銘柄です。
3.第一生命保険(株)は2016年10月1日付けで第一生命ホールディングス(株)に商号変更しています。
①基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を、「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接、間接的に還元することを基本としています。また当社は、株主、顧客、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「アルプス電気株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページにて公開しています。(http://www.alps.com/j/ir/ir_governance.html)
②会社の機関の内容
1)会社の機関の基本説明
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
電子部品事業を営む当社においては、機能別に組織体制を敷いていますが、相互の関連性と専門性が高いため、事業担当など事業に精通した取締役が互いに意見交換を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えています。
2)取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付けています。取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行います。上程される議案は、取締役会規則・細則に基づき、決議事項については法務、会計、税務及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保します。更に、「取締役会上程の手引き」を作成し、議案書の様式標準化や審議ポイントを明確にし、取締役会で合理的かつ効率的な議論が行えるよう努めています。
なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また当社では、会社方針・大綱に基づき中短期の経営計画を作成し、取締役が出席する経営計画会議を年2回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の承認を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については取締役会規則・細則に基づき取締役会に付議した上で、業務執行を行っています。
3)監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員が過半数を占める体制により、業務執行者から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めます。また、社内の重要な会議に出席するとともに、重要な情報の収集及び報告の受領等を日常的に行う為、常勤の監査等委員を選定しています。そして、法律の専門家である弁護士並びに会計の専門家である公認会計士として豊富な経験を持った社外監査等委員と、当社の事業に精通した社内監査等委員が高い実効性を持って監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べるよう努めます。更に、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
4)会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と、適時情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
当事業年度において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
原科博文、花藤則保、鶴田純一郎
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 13名
5)社外取締役
当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を3名選任しています。この3名と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。 社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選解任及び報酬の決定や会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ています。
<社外取締役の独立性基準>当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断 し、独立社外取締役とみなします。
1. 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という)の出身者(注1)
2. 当社の大株主(注2)
3. 当社グループの主要な取引先(注3)企業等の業務執行者、又は、当社グループの主要な借入先(注4)
企業等の業務執行者
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5. 当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、司法書士、税理士、弁理士等の専門家
6. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7. 社外取締役の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8. 近親者(注8)が上記1から7までのいずれかに該当する者
9. 過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認め
られる者
注1:現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人(以下、業務執行者という)
及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注2:大株主とは、直近事業年度末において自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上の保有
株主をいう。大株主が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属の業務執行者をいう。
注3:主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社又は
相手方の直近事業年度の連結売上高の2%を超えるものをいう。
注4:主要借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関でその借入金残高が直近事業年度末に
おいて当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
注5:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受して
いる対価(取締役報酬を除く)が、年間1,000万円を超えるときを多額という。
(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は当該団体が
当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるとき
を多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務
提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1,000万円を超えるときは多額とみなす。
注6:当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者(法人、組合等の団体である場合は
当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究その他の活動に直接関与する者)をいう。
注7:当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が
当社の社外取締役である関係をいう。
注8:近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、当社は、飯田隆氏、國吉卓司氏との間には特筆すべき関係はありません。秋山洋氏が所属している柳田国際法律事務所から、当社は顧問契約等に基づき法律面での助言を受けていますが、当該取引金額は「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではありません。また、社外取締役の各氏が役員である会社等と当社との間には特別の利害関係はありません。従って、各氏とも独立性を有しており、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。
更に、社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や状況説明を行う体制をとっています。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社内を含む業務執行取締役ではない取締役との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定め、同契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
6)コンプライアンス・監査室
代表取締役社長の直轄組織として、コンプライアンス・監査室を設置しています。このうち内部監査の領域では、当社及び電子部品事業セグメントに属する国内外の関係会社に対する内部監査を通じて、業務の適法性と有効性を検証・評価しています。監査結果は取締役会に報告するなど、牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案も行っています。
上場子会社であり、かつ当社グループにおける車載情報機器事業セグメント、物流事業セグメントの基幹会社であるアルパイン(株)及び(株)アルプス物流に関しては、グループ監査等委員会連絡会等において、内部監査の実施状況などの監査情報及び課題を共有しています。
また、コンプライアンスの領域では、企業倫理、法令、社会規範及び社内規定を遵守するための業務の適正を確保するための仕組みの整備と運用の推進に取り組むとともに、経営企画室、法務部、人事部、総務部などの社内関連部門と連携して適法経営の充実を目指しています。
7)経営企画室
経営に関する企画立案・推進に加え、業績計画・管理、広報・IR、CSR推進機能などを経営企画室に集約し、各種活動を横断的に推進しています。また、環境保全活動を推進する総務部門など関連部門と緊密な連携を取り、効果的なCSR活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。
当社コーポレート・ガバナンス体制
③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えの下、アルプスグループ経営規範として「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」を制定し、グループ全体の体制を整備しています。また、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、グループの連携を強化する一方、上場子会社については自主性を尊重し、各社が経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断の下に事業活動を展開しています。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスグループ経営規範(グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章)を制定し、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関して、取締役会において決議した最新の基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。なお、当社は2016年6月23日の第83回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、それに伴い、基本方針を一部改訂しています。移行前においては監査役会設置会社として、移行後においては監査等委員会設置会社として、それぞれ適切な業務の適正を確保するための体制を整備し、運用しています。
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
(Ⅰ)当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
(Ⅱ)当社は、利害関係のない独立した社外取締役(以下「独立社外取締役」といいます。)の候補者を複数選定します。そして、独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
(Ⅲ)当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
(Ⅳ)当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(Ⅴ)当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するために、以下の体制を整備します。
(ⅰ)電子部品事業のセグメントに属する子会社について
当社は、電子部品事業のセグメントに属する子会社(以下「電子部品事業セグメント構成会社」といいます。)の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は各電子部品事業セグメント構成会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
(ⅱ)アルパイン(株)及び(株)アルプス物流について
当社子会社のうち、上場企業であり、かつ当社グループにおける車載情報機器事業、物流事業の各セグメント基幹会社である上記2社(以下「上場子会社」といいます。)は、当社グループの企業理念及び行動指針を踏まえ、各々のセグメントを構成するグループごとに内部統制に係る体制を構築します。また当社は、上場子会社と当社グループの内部統制の構築に係る連携を図るための制度を整備します。
運用状況の概要
・当社は、グループコンプライアンス憲章、コンプライアンス基本規定を定めるとともに、それらの具体的内容を明確にした各種の社内規定を定めています。
・取締役については、選任基準に基づいて取締役候補者を選定し、株主総会に提案しています。
・当事業年度は取締役会を12回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則・細則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、事前確認規定に基づき管理担当取締役及びコンプライアンス担当部門による上程議案の事前確認も行っています。
・コンプライアンス教育については、役員に対しては就任時及び再任時等に、従業員に対しては入社時及び定期的に実施しています。
・当社は、電子部品セグメント構成会社経営管理規定に基づき、子会社への経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンス等に関する活動を支援しています。また、上場子会社とアルプスグループの運営及び管理に関する契約書を結び、グループ運営・管理に関する事項を定めるとともに、上場会社たる各社の独立性を維持しつつ、社長会やグループ監査等委員会連絡会などを定例的に開催し、グループとしての経営の相乗効果と適正化を図り、適切な内部統制を構築すべく取り組んでいます。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(Ⅰ)当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存管理します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
運用状況の概要
・当社は、取締役会規則・細則を定め、議事録の作成・保管方法その他取締役会の運営等を明確にするとともに、文書管理規定、情報管理規定及び秘密情報管理規定等を制定し、それらに基づいた情報の管理を行っています。また、当社子会社はそれぞれ、電子部品セグメント構成会社経営管理規定、上場子会社は運営及び管理に関する契約等に基づき、各社の執行状況等について当社に報告しています。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(Ⅰ)当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、電子部品事業セグメント構成会社については、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。上場子会社については、各社及びそのグループ内においてその業務執行に係るリスクを踏まえた体制を整備し、当社は、上場子会社と連携を図るための制度を整備します。
運用状況の概要
・当社は、リスクマネジメント方針の下、危機管理規定等の規定を定め、災害・事故・業務など経営に甚大な影響を及ぼすリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。
・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しています。電子部品事業セグメント構成会社は、電子部品セグメント構成会社経営管理規定に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。また、上場子会社については、社長会やグループ監査等委員会連絡会などを定例的に開催し、グループ間の連携を図っています。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(Ⅰ)当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(Ⅱ)当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(Ⅲ)当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、電子部品事業セグメント構成会社については各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備するとともに、上場子会社については経営の状況報告を受けその進捗を確認しつつ連携を図るための制度を整備します。
運用状況の概要
・当社では、営業、技術、生産、管理、品質等の機能別組織に加え、事業領域別にコンポーネント、車載モジュール、新規市場&民生モジュールの事業担当制を敷き、それぞれに担当取締役を設置して責任を明確にしています。
・当社では、3年ごとに中期経営計画、毎年短期経営計画を策定し、取締役会にて審議・決定を行っています。これらの計画については、半期ごとに経営計画会議を開催し、計画の進捗管理や見直しを行っています。また、各担当取締役は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会にて毎月報告しています。
・電子部品事業セグメント構成会社については、それぞれに担当取締役を定め、各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるように指導、監督しています。上場子会社については、当社取締役会で経営の状況報告を受けその進捗を確認し、社長会で経営の連携を図っています。
ホ.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
(Ⅰ)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(Ⅱ)当社は、当社グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。
(Ⅲ)当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度(倫理ホットライン)(以下「倫理ホットライン」といいます。)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(Ⅳ)当社の内部監査部門は、当社及び電子部品事業セグメント構成会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。また、上場子会社については、各社の内部監査部門が各社及びそのグループ内を対象として監査を行うとともに、当社の内部監査部門と連携します。
(Ⅴ)当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
運用状況の概要
・当社は、グループコンプライアンス憲章を定め、グループ全体で共有しています。グループ内における取引については、電子部品事業セグメント構成会社ではグループ会社価格基準、また、上場子会社とはアルプスグループの運営及び管理に関する契約書に基づいて、適正な取引を行っています。
・当社は、倫理ホットラインを設置し、月に一度発行される社報や社内ポータルサイトのホームページ等で通報窓口を周知しています。倫理ホットラインの運用状況については、管理担当取締役が確認を行い、半期ごとに取締役会に報告しています。
・当社は、半期ごとにグループ倫理ホットライン連絡会を開催し、上場子会社と倫理ホットラインの運用状況や課題等を協議、共有化しています。
・内部監査部門は、中期及び年次の内部監査計画に基づき、当社の製造・販売拠点の内部監査のほか、公的補助金の管理・運用に関する監査、貿易業務に関する監査、電子部品事業セグメントの海外現地法人に対する内部監査を実施しました。また、電子部品事業セグメントのグローバルでの情報管理監査を情報システム部門と連繋して実施しました。内部監査の結果については、監査終了後に取締役会と監査等委員会に報告しています。
・上場子会社については、各社の内部監査部門が各社及びそのセグメント構成会社を対象とした内部監査を行い、グループ監査等委員会連絡会などで各社の状況や課題を共有しています。
・当社の監査等委員は、定期的に国内の子会社の社長等と面談を行っています。また、海外子会社の社長等とは往査時に面談するほか、経営計画会議などの場を利用して面談、情報交換をしています。
ヘ.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ(以下「監査等委員会補助スタッフ」といいます。)を配置します。
運用状況の概要
・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、専任の監査等委員会補助スタッフを配置しています。
ト.当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(Ⅰ)監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(Ⅱ)当社は、常勤監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
運用状況の概要
・当社では、監査等委員会補助スタッフは他の職務を兼任せず監査等委員会の指揮命令下にあり、人事異動・考課は常勤監査等委員の同意を得て実施しています。
チ.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(Ⅰ)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。
(Ⅱ)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
運用状況の概要
・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、取締役が監査等委員会に報告ができる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、コンプライアンス担当部門長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用、周知しています。
リ.当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(Ⅰ)当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役等が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
運用状況の概要
・国内の当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については、当該子会社の取締役・監査役(上場子会社を除く。)・従業員が当社の監査等委員会に報告できる体制として、当社の常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、コンプライアンス部門長を窓口とする倫理ホットライン制度を設置、運営、周知しています。
・主要な海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように指導しているほか、その運用状況を定期的に当社の倫理ホットライン事務局がモニタリングし、その結果を当社の管理担当取締役、常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員に報告しています。
ヌ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報したことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。
運用状況の概要
・当社は、倫理ホットライン規定により、当社及び当社子会社の取締役、監査役(当社及び上場子会社を除く。)及び従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。
ル.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
当社は、監査等委員の職務の執行において生ずる費用について、監査等委員の請求があった場合に、会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理します。
運用状況の概要
・監査等委員の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保するとともに、実際に支出した費用を監査等委員の請求に基づいて、償還しています。なお当事業年度は、監査等委員から緊急又は臨時に支出する費用の請求は受けていません。
ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(Ⅰ)監査等委員は、経営計画会議等の重要な社内会議に出席するなど、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行うこととします。
(Ⅱ)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合を行うこととします。
(Ⅲ)監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
運用状況の概要
・監査等委員は、取締役会や経営計画会議等の重要な会議に出席する他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。
・監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人とグループ監査等委員会連絡会や監査等結果報告会など定期及び随時に会合を行い、情報や課題を共有しています。
・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記しています。
ワ.財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
当社グループ内部統制体制
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、対応部門に対する社内研修を実施するなどの教育を併せて行っています。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。
⑧役員報酬
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (うち社外取締役) | 486 (2) | 297 (2) | 140 (-) | 48 (-) | 16 (1) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 46 (21) | 46 (21) | - (-) | - (-) | 5 (3) |
| 監査役 (うち社外監査役) | 8 (2) | 8 (2) | - (-) | - (-) | 4 (2) |
| 合計 (うち社外役員) | 541 (26) | 352 (26) | 140 (-) | 48 (-) | 25 (6) |
(注)1.取締役(監査等委員を除く。)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.2016年6月23日開催の第83回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名の在任中の報酬等を含めています。また、上記表中の合計に記載された人数は延べ人数です。当社は2016年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、当事業年度末日における取締役(監査等委員を除く。)は12名、取締役(監査等委員)5名(うち社外取締役3名)です。
3.取締役に対する報酬額は、社内規定に定められた基準に基づき公正に決定されており、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブを考慮することで、有効に機能していると認識しています。
⑨株式保有状況
1)政策投資目的で保有する株式の状況
当社が政策投資目的で保有する株式の銘柄数、貸借対照表計上額の合計額は以下のとおりです。
銘柄数 74銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,596百万円
2)主要な特定投資株式の状況
当社が保有する主要な特定投資株式は次頁のとおりです。
(前事業年度)
| 銘柄 | 保有株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)東芝 | 6,669,000 | 1,460 | 営業政策 |
| 太陽誘電(株) | 400,000 | 439 | 資材購買政策 |
| KOA(株) | 301,000 | 250 | 資材購買政策 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 21,900 | 74 | 財務政策 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 101,700 | 53 | 財務政策 |
| (株)WOWOW | 14,000 | 33 | 営業政策 |
| (株)リョーサン | 10,923 | 30 | 営業政策 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 31,490 | 10 | 財務政策 |
| 第一生命保険(株) | 6,200 | 8 | 財務政策 |
| TDK(株) | 1,000 | 6 | 営業政策 |
| 本田技研工業(株) | 2,000 | 6 | 営業政策 |
| ソニー(株) | 2,000 | 5 | 営業政策 |
| キヤノン(株) | 1,500 | 5 | 営業政策 |
| パナソニック(株) | 3,884 | 4 | 資材購買政策 |
| ヤマハ(株) | 1,000 | 3 | 営業政策 |
| (株)大氣社 | 1,000 | 2 | 資材購買政策 |
| 日立キャピタル(株) | 1,000 | 2 | 財務政策 |
| フォスター電機(株) | 1,000 | 2 | 営業政策 |
| オンキョ-(株) | 20,000 | 2 | 営業政策 |
| 日立化成(株) | 1,000 | 2 | 資材購買政策 |
| (株)NIPPO | 1,000 | 1 | 資材購買政策 |
| TOTO(株) | 500 | 1 | 資材購買政策 |
| (株)富士通ゼネラル | 1,000 | 1 | 営業政策 |
| 三井物産(株) | 1,000 | 1 | 資材購買政策 |
| 三菱電機(株) | 1,000 | 1 | 営業政策 |
| 丸三証券(株) | 1,000 | 1 | 財務政策 |
| 日本電産(株) | 136 | 1 | 資材購買政策 |
| 清水建設(株) | 1,000 | 0 | 資材購買政策 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 300 | 0 | 財務政策 |
| (株)バイテックホールディングス | 1,000 | 0 | 資材購買政策 |
(注)1.当社は、みなし保有株式を保有していません。
2.貸借対照表価額が資本金の1%を超える銘柄は、(株)東芝及び太陽誘電(株)の2銘柄です。
(当事業年度)
| 銘柄 | 保有株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 太陽誘電(株) | 400,000 | 562 | 資材購買政策 |
| KOA(株) | 301,000 | 441 | 資材購買政策 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 21,900 | 88 | 財務政策 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 101,700 | 71 | 財務政策 |
| (株)WOWOW | 14,000 | 54 | 営業政策 |
| (株)リョーサン | 10,923 | 36 | 営業政策 |
| 第一生命ホールディングス(株)(注)3 | 6,200 | 12 | 財務政策 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 3,149 | 12 | 財務政策 |
| ソニー(株) | 2,000 | 7 | 営業政策 |
| TDK(株) | 1,000 | 7 | 営業政策 |
| 本田技研工業(株) | 2,000 | 6 | 営業政策 |
| キヤノン(株) | 1,500 | 5 | 営業政策 |
| パナソニック(株) | 3,884 | 4 | 資材購買政策 |
| 日立化成(株) | 1,000 | 3 | 資材購買政策 |
| ヤマハ(株) | 1,000 | 3 | 営業政策 |
| (株)大氣社 | 1,000 | 2 | 資材購買政策 |
| 日立キャピタル(株) | 1,000 | 2 | 財務政策 |
| オンキョ-(株) | 20,000 | 2 | 営業政策 |
| (株)富士通ゼネラル | 1,000 | 2 | 営業政策 |
| (株)NIPPO | 1,000 | 2 | 資材購買政策 |
| TOTO(株) | 500 | 2 | 資材購買政策 |
| フォスター電機(株) | 1,000 | 1 | 営業政策 |
| 三井物産(株) | 1,000 | 1 | 資材購買政策 |
| 三菱電機(株) | 1,000 | 1 | 営業政策 |
| 日本電産(株) | 136 | 1 | 資材購買政策 |
| (株)バイテックホールディングス | 1,000 | 1 | 資材購買政策 |
| 三菱ガス化学(株) | 500 | 1 | 資材購買政策 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 300 | 1 | 財務政策 |
| ニチコン(株) | 1,000 | 1 | 資材購買政策 |
| 清水建設(株) | 1,000 | 0 | 資材購買政策 |
(注)1.当社は、みなし保有株式を保有していません。
2.貸借対照表価額が資本金の1%を超える銘柄は、太陽誘電(株)及びKOA(株)の2銘柄です。
3.第一生命保険(株)は2016年10月1日付けで第一生命ホールディングス(株)に商号変更しています。