有価証券報告書-第80期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業統治の体制につきましては、当社は企業の社会的責任を果たすと共に、事業活動を通じて安定的な利益をあげ企業価値を高め、継続的に株主価値を増大させることを、経営の最重要課題と考えております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考え、経営課題に対する明確な意思決定とそれに基づく迅速な業務執行ならびに適正な監督、監視を可能とする経営体制の構築、ディスクロージャーの拡充を図るとともに、個人のコンプライアンス意識の高揚の為、研修、教育の徹底を図り、総合的なコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
具体的な会社の機関の概要および内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況については以下の通りであります。
①企業統治の体制
イ.会社の機関の内容
当社では内部統制とリスク管理を一体として捉え、取締役会がその最高責任機関に位置します。取締役会は提出日現在、社外取締役1名を含む5名で構成され、毎月開催される定時取締役会では、法令に定められた事項及び重要事項の決議または経営活動の報告を行います。
監査役会は、提出日現在、社外監査役2名を含む3名で構成され、主に取締役の職務執行について監査しております。
会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している監査法人まほろばが監査を実施しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社及び子会社を含む企業集団はその事業目的と経営方針を組織全体が周知徹底し、一体となって企業価値を高めるため、経営トップを推進の責任者として内部統制システムの構築と継続的な体制整備に取組んでまいります。
具体的には以下の方針に沿い整備致します。
1.取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制について
コンプライアンス総括責任者として代表取締役社長を任命し、取締役会、監査役会の機能強化と「倫理規範」、「内部通報制度規程」等を整備してまいります。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況について
当社は反社会的勢力や団体に対して毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断します。「倫理規範」にその旨を明文化し当社役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備してまいります。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保管し、必要な場合本社において速やかに閲覧が可能となるよう体制を整備してまいります。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する総括責任者に代表取締役社長を任命し、「リスク管理規程」をはじめ関連規程を整備するとともに、不測の事態に迅速かつ適正に対応する危機管理体制の確立をはかります。
5.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は、中期経営計画および年次経営計画を策定し、代表取締役及び部門担当取締役は目標達成に向け職務を遂行し、取締役会が実績管理を行います。また、職務遂行の基準となる、「職務権限規程」等の規程の整備を行います。
6.子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「子会社管理規程」に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、監査役会、会計監査人との連携のもと、内部監査の拡充を図ってまいります。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在監査役の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、今後監査役より要請のある場合は、協議に基づき設置を検討してまいります。また、使用人の指揮権、人事権等についてはその独立性を確保してまいります。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は業務執行状況について監査役会へ定期的に報告を行うとともに、重要な事実については発生の都度報告を行います。また、監査役会は代表取締役社長と定期的な会合を持つほか、会計監査人と定期的な会合を持ち、監査の実効性を高めてまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
ニ.リスク管理体制の整備の状況
企業活動の「倫理規範」および個人情報保護などの「経営危機管理規程」を定め、全社員へ周知徹底し、倫理違反・法令違反等の事前予防を図るとともに、品質管理委員会によるメーカーとしての製品品質の向上、改善活動またクレーム等への適切な対応により、リスク対応を徹底させております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約等当社の経営成績に影響を及ぼす重要事項につきましては専門家の意見を聞くなどリスク管理体制をとっております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役の人数は提出日現在、社外監査役2名を含む3名であり、監査役会において決定した監査方針、監査計画並びに職務分担等に従い監査業務を遂行しております。常勤監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し適宜意見を述べるほか、業務執行における適法性・妥当性の監査を行なっております。また、各執行部門の特性に応じたテーマ及び重点監査項目に沿って、担当役員あるいは部門管理責任者へのヒアリングを中心に情報の収集と問題点を把握し、必要に応じて指摘事項や助言等の監査意見を伝達するなど監査の実効性に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。社外監査役は、社外の良識や経験等に基づいた経営全般に対する客観的視点からの問題把握と多様な意見、進言を行い、常勤監査役による日常監査とあわせ、監視・監督機能の強化と独立性を確保しております。
また、内部監査部門および会計監査人と情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。なお、内部監査については、現在組織規模が小さいので常設組織は置かず、社長直轄のタスクフォースにより実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に取締役の業務執行に対する監視機能を発揮していただくことを目的として、提出日現在、社外取締役を1名選任しております。取締役藤枝政雄氏は企業経営において豊富な経験と幅広い知見を有しており、かつ、公認会計士としての専門的な知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な意見をいただけることができるものと考えております。
また、監査役に関しましては、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として、提出日現在、社外監査役を2名選任しております。監査役猪口半二氏は、経営者としての豊富な経験と見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また監査役会において、当社の内部監査等について必要な発言を適宜行っております。監査役榎卓生氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の内部監査等について必要な発言を適宜行っております。
なお、当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針についての定めはございません。
ロ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門
との関係
社外取締役は、外部的視点から、取締役の業務執行に対する監視機能を発揮することが期待されており、社外監査役につきましては、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行っております。
ハ.当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役である榎卓生氏は、当社株式を80,000株所有しております。社外取締役である藤枝政雄氏については、同氏が代表取締役社長を兼務している㈱シオンと当社の間に特別の利害関係はございません。また、同氏が取締役を兼務している㈱M&Aパートナーズと当社の間に特別の利害関係はございません。社外監査役猪口半二氏については、同氏が社外監査役を兼務している㈱ホスピタルネットと当社の間に取引関係がありますが、金額的な重要性がなく、また主要な取引先との取引に該当しないなどの理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役榎卓生氏については、同氏が代表取締役を兼務している㈱マネージメントリファインと当社の間に特別の利害関係はございません。
ニ.当社と社外取締役及び社外監査役との間における責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成2年5月2日開催の臨時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)となっております。
また、平成5年6月29日開催の第59回定時株主総会での決議により、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄
60,692千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人まほろばと会社法監査、金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、公認会計士井尾仁志、公認会計士林晃司であり、監査法人まほろばに所属しております。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業統治の体制につきましては、当社は企業の社会的責任を果たすと共に、事業活動を通じて安定的な利益をあげ企業価値を高め、継続的に株主価値を増大させることを、経営の最重要課題と考えております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考え、経営課題に対する明確な意思決定とそれに基づく迅速な業務執行ならびに適正な監督、監視を可能とする経営体制の構築、ディスクロージャーの拡充を図るとともに、個人のコンプライアンス意識の高揚の為、研修、教育の徹底を図り、総合的なコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
具体的な会社の機関の概要および内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況については以下の通りであります。
①企業統治の体制
イ.会社の機関の内容
当社では内部統制とリスク管理を一体として捉え、取締役会がその最高責任機関に位置します。取締役会は提出日現在、社外取締役1名を含む5名で構成され、毎月開催される定時取締役会では、法令に定められた事項及び重要事項の決議または経営活動の報告を行います。
監査役会は、提出日現在、社外監査役2名を含む3名で構成され、主に取締役の職務執行について監査しております。
会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している監査法人まほろばが監査を実施しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社及び子会社を含む企業集団はその事業目的と経営方針を組織全体が周知徹底し、一体となって企業価値を高めるため、経営トップを推進の責任者として内部統制システムの構築と継続的な体制整備に取組んでまいります。
具体的には以下の方針に沿い整備致します。
1.取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制について
コンプライアンス総括責任者として代表取締役社長を任命し、取締役会、監査役会の機能強化と「倫理規範」、「内部通報制度規程」等を整備してまいります。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況について
当社は反社会的勢力や団体に対して毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断します。「倫理規範」にその旨を明文化し当社役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備してまいります。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保管し、必要な場合本社において速やかに閲覧が可能となるよう体制を整備してまいります。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する総括責任者に代表取締役社長を任命し、「リスク管理規程」をはじめ関連規程を整備するとともに、不測の事態に迅速かつ適正に対応する危機管理体制の確立をはかります。
5.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は、中期経営計画および年次経営計画を策定し、代表取締役及び部門担当取締役は目標達成に向け職務を遂行し、取締役会が実績管理を行います。また、職務遂行の基準となる、「職務権限規程」等の規程の整備を行います。
6.子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「子会社管理規程」に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、監査役会、会計監査人との連携のもと、内部監査の拡充を図ってまいります。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在監査役の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、今後監査役より要請のある場合は、協議に基づき設置を検討してまいります。また、使用人の指揮権、人事権等についてはその独立性を確保してまいります。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は業務執行状況について監査役会へ定期的に報告を行うとともに、重要な事実については発生の都度報告を行います。また、監査役会は代表取締役社長と定期的な会合を持つほか、会計監査人と定期的な会合を持ち、監査の実効性を高めてまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
ニ.リスク管理体制の整備の状況企業活動の「倫理規範」および個人情報保護などの「経営危機管理規程」を定め、全社員へ周知徹底し、倫理違反・法令違反等の事前予防を図るとともに、品質管理委員会によるメーカーとしての製品品質の向上、改善活動またクレーム等への適切な対応により、リスク対応を徹底させております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約等当社の経営成績に影響を及ぼす重要事項につきましては専門家の意見を聞くなどリスク管理体制をとっております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役の人数は提出日現在、社外監査役2名を含む3名であり、監査役会において決定した監査方針、監査計画並びに職務分担等に従い監査業務を遂行しております。常勤監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し適宜意見を述べるほか、業務執行における適法性・妥当性の監査を行なっております。また、各執行部門の特性に応じたテーマ及び重点監査項目に沿って、担当役員あるいは部門管理責任者へのヒアリングを中心に情報の収集と問題点を把握し、必要に応じて指摘事項や助言等の監査意見を伝達するなど監査の実効性に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。社外監査役は、社外の良識や経験等に基づいた経営全般に対する客観的視点からの問題把握と多様な意見、進言を行い、常勤監査役による日常監査とあわせ、監視・監督機能の強化と独立性を確保しております。
また、内部監査部門および会計監査人と情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。なお、内部監査については、現在組織規模が小さいので常設組織は置かず、社長直轄のタスクフォースにより実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に取締役の業務執行に対する監視機能を発揮していただくことを目的として、提出日現在、社外取締役を1名選任しております。取締役藤枝政雄氏は企業経営において豊富な経験と幅広い知見を有しており、かつ、公認会計士としての専門的な知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な意見をいただけることができるものと考えております。
また、監査役に関しましては、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として、提出日現在、社外監査役を2名選任しております。監査役猪口半二氏は、経営者としての豊富な経験と見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また監査役会において、当社の内部監査等について必要な発言を適宜行っております。監査役榎卓生氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の内部監査等について必要な発言を適宜行っております。
なお、当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針についての定めはございません。
ロ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門
との関係
社外取締役は、外部的視点から、取締役の業務執行に対する監視機能を発揮することが期待されており、社外監査役につきましては、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行っております。
ハ.当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役である榎卓生氏は、当社株式を80,000株所有しております。社外取締役である藤枝政雄氏については、同氏が代表取締役社長を兼務している㈱シオンと当社の間に特別の利害関係はございません。また、同氏が取締役を兼務している㈱M&Aパートナーズと当社の間に特別の利害関係はございません。社外監査役猪口半二氏については、同氏が社外監査役を兼務している㈱ホスピタルネットと当社の間に取引関係がありますが、金額的な重要性がなく、また主要な取引先との取引に該当しないなどの理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役榎卓生氏については、同氏が代表取締役を兼務している㈱マネージメントリファインと当社の間に特別の利害関係はございません。
ニ.当社と社外取締役及び社外監査役との間における責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 35,506 | 35,506 | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5,400 | 5,400 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 11,230 | 11,230 | - | - | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成2年5月2日開催の臨時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)となっております。
また、平成5年6月29日開催の第59回定時株主総会での決議により、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄
60,692千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 新電元工業㈱ | 43,000 | 15,953 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
| ㈱アルファクス・フード・システム | 150 | 11,460 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
| エムケー精工㈱ | 28,000 | 10,668 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
| アビックス㈱ | 50 | 333 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱アルファクス・フード・システム | 15,000 | 9,750 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
| エムケー精工㈱ | 28,000 | 9,548 | 円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有 |
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人まほろばと会社法監査、金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、公認会計士井尾仁志、公認会計士林晃司であり、監査法人まほろばに所属しております。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。