有価証券報告書-第80期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
経営上の重要な契約等
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社及び当社の100%子会社である函館エヌ・デー・ケー㈱(以下「函館NDK」)のSAWフィルターの開発・製造に関する事業を、2020年7月1日を効力発生日として、吸収分割の方法により、当社の100%子会社であるNDK SAW devices株式会社(以下「NSD」)に承継させることを決議いたしました。
また当社は、当社及び函館NDKにおいて運営されているSAWフィルター事業に関する開発・製造事業を分社化することにより、SAWフィルターの開発・生産・販売を行う合弁会社を設立することについて、JIC Technology Investment Co.,Ltd.(以下「JICT社」)と交渉を行い、2020年10月30日にNSDの株式のうち51%をJICT社の投資子会社であるJiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)の子会社Sito Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd.へ譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、NSDは当社の連結子会社から除外され持分法適用会社となりました。翌連結会計年度には、NSDの株式残り49%のうち24%も譲渡し、当社の議決権所有割合は25%となる予定であります。
(1) 本吸収分割の要旨
① 本吸収分割の日程
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、本吸収分割承認のための株主総会は開催しておりません。
② 本吸収分割の方式
当社及び函館NDKを分割会社とし、NSDを承継会社とする吸収分割であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他財産の割当てはありません。
④ 本吸収分割の当事会社の概要
(注) 承継会社は、2020年5月19日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態については、その設立日における純資産及び総資産を記載しております。
⑤ 当社から分割する事業部門の概要
イ 分割する部門の事業内容
SAWフィルターの開発・製造に関する事業
ロ 分割する事業部門の経営成績(2020年3月期)
(a) 当社から分割する部門
売上高:993百万円
(b) 函館NDKから分割する部門
売上高:833百万円
ハ 分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額(2020年7月1日現在)
(注) 当社及び函館NDKから分割する資産及び負債の合計金額を記載しております。
(2) 株式譲渡の理由
当社は、1979年にニオブ酸リチウムを用いたSAWフィルターの事業化に成功して以来、SAWフィルターの開発・生産・販売に取り組んでおります。SAWフィルターは、空間中の多種の電波の中から必要な信号のみを取り出すデバイスであり、携帯電話を始めとした情報通信機器に搭載される重要なデバイスです。今般、中国市場における需要の拡大に対応すべく、新たなパートナーシップを通じた事業展開を視野に検討を進めてまいりました。
JICT社は、中国の先端テクノロジー投資会社であり、SAWフィルターをはじめとした電子機器の市場に精通しております。今般、中国市場を中心としたグローバル市場での競争力確保には、JICT社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。今後は、当社が保有する技術力とJICT社が保有する資本力・営業力を活かしつつ、両社一体となってSAWフィルター市場、及び情報通信社会の発展に貢献してまいります。
(3) 異動する子会社の概要
(4) 株式譲渡の相手先の概要
(5) 異動の日程
(6) 株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の当社による株式所有数
2020年10月30日実行の株式譲渡
(注) 2021年4月1日以降に実行する株式譲渡により、当社の議決権所有割合は25%になる予定です。
また当社は、当社及び函館NDKにおいて運営されているSAWフィルター事業に関する開発・製造事業を分社化することにより、SAWフィルターの開発・生産・販売を行う合弁会社を設立することについて、JIC Technology Investment Co.,Ltd.(以下「JICT社」)と交渉を行い、2020年10月30日にNSDの株式のうち51%をJICT社の投資子会社であるJiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)の子会社Sito Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd.へ譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、NSDは当社の連結子会社から除外され持分法適用会社となりました。翌連結会計年度には、NSDの株式残り49%のうち24%も譲渡し、当社の議決権所有割合は25%となる予定であります。
(1) 本吸収分割の要旨
① 本吸収分割の日程
取締役会決議日(当社) | 2020年5月26日 |
分割契約書締結日(各社) | 2020年5月28日 |
株主総会決議日(函館NDK) | 2020年6月30日 |
株主総会決議日(NSD) | 2020年6月30日 |
効力発生日 | 2020年7月1日 |
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、本吸収分割承認のための株主総会は開催しておりません。
② 本吸収分割の方式
当社及び函館NDKを分割会社とし、NSDを承継会社とする吸収分割であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他財産の割当てはありません。
④ 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社 (2020年3月31日現在) | 分割会社(2020年3月31日現在) | 承継会社(2020年5月19日現在) | |
イ 名称 | 日本電波工業株式会社 | 函館エヌ・デー・ケー 株式会社 | NDK SAW devices株式会社 |
ロ 事業内容 | 水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、応用機器、人工水晶及び水晶片等の水晶関連製品の一貫製造と販売 | 水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計 | 弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計及び販売等 |
ハ 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 12月31日 |
ニ 直前事業年度(2020年3月期)の財政状態 | |||
決算期 | 2020年3月期(連結) | 2020年3月期(個別) | ― |
純資産 | 5,349百万円 | 2,294百万円 | 1百万円 |
総資産 | 54,547百万円 | 4,868百万円 | 1百万円 |
(注) 承継会社は、2020年5月19日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態については、その設立日における純資産及び総資産を記載しております。
⑤ 当社から分割する事業部門の概要
イ 分割する部門の事業内容
SAWフィルターの開発・製造に関する事業
ロ 分割する事業部門の経営成績(2020年3月期)
(a) 当社から分割する部門
売上高:993百万円
(b) 函館NDKから分割する部門
売上高:833百万円
ハ 分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額(2020年7月1日現在)
資 産 | 負 債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 96百万円 | 流動負債 | ― |
固定資産 | 926百万円 | 固定負債 | ― |
合計 | 1,022百万円 | 合計 | ― |
(注) 当社及び函館NDKから分割する資産及び負債の合計金額を記載しております。
(2) 株式譲渡の理由
当社は、1979年にニオブ酸リチウムを用いたSAWフィルターの事業化に成功して以来、SAWフィルターの開発・生産・販売に取り組んでおります。SAWフィルターは、空間中の多種の電波の中から必要な信号のみを取り出すデバイスであり、携帯電話を始めとした情報通信機器に搭載される重要なデバイスです。今般、中国市場における需要の拡大に対応すべく、新たなパートナーシップを通じた事業展開を視野に検討を進めてまいりました。
JICT社は、中国の先端テクノロジー投資会社であり、SAWフィルターをはじめとした電子機器の市場に精通しております。今般、中国市場を中心としたグローバル市場での競争力確保には、JICT社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。今後は、当社が保有する技術力とJICT社が保有する資本力・営業力を活かしつつ、両社一体となってSAWフィルター市場、及び情報通信社会の発展に貢献してまいります。
(3) 異動する子会社の概要
① 名称 | NDK SAW devices株式会社 | |
② 事業内容 | 弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計及び販売等 | |
③ 大株主及び持株比率 | 当社 100% | |
④ 当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
人的関係 | 当社の取締役1名が取締役を兼務しております。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4) 株式譲渡の相手先の概要
① 名称 | Sito Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. | |
② 事業内容 | マイクロエレクトロニクス技術開発、技術サービス、電子部品販売 | |
③ 当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません |
(5) 異動の日程
株式譲渡契約締結日 | 2020年6月3日 |
株式譲渡実行日 | 2020年10月30日、2021年4月1日以降 |
(6) 株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の当社による株式所有数
2020年10月30日実行の株式譲渡
① 譲渡前の所有株式数 | 10,000株 | (100%) |
② 譲渡株式数 | 5,100株 | (51%) |
③ 譲渡価額 | 3,519百万円 | |
④ 譲渡後の所有株式数 | 4,900株 | (49%) |
(注) 2021年4月1日以降に実行する株式譲渡により、当社の議決権所有割合は25%になる予定です。