臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/19 15:22
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年6月19日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、2020年7月31日開催予定の当社第79回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)において、(ⅰ)資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補すること(以下、「本欠損填補」という。)、(ⅱ)A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」という。)、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2020年10月1日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」という。)並びに(ⅴ)割当予定先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」という。)の指名する者1名の当社社外取締役への選任(以下、「本社外取締役選任」という。)に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
日本電波工業株式会社 A種種類株式
(2)発行数
5,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 種類株式に対する剰余金の配当
当社は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下、「普通株主等」という。)に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円(以下、「A種種類株式1株当たりの払込金額相当額」という。)に1.40を乗じた数を当該剰余金の配当基準日における下記4.(3)及び(4)で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額(以下、「A種配当金額」という。)の金銭による配当を、普通株主等と同順位にて行う。なお、A種配当金額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、下記5.に定める償還係数を乗じて得られる額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、本2.においては、償還係数の計算における「金銭対価償還日」を「残余財産の分配日」と読み替えて、償還係数を計算する。また、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
363円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で(当該書面通知を行った日を、以下、「通知日」という。)、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、金銭対価償還日が2023年7月1日以降の場合には、(ⅰ)当該額、又は(ⅱ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなして算出する当該A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を乗じた額のいずれか高い方の金額とする。)を、A種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
6. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
(注) 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
当社グループは、下記(14)2.において記載のとおり、競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取金を、上記の設備投資に充当する予定であります。具体的には、①国内外における生産設備の更新、増産及び切替投資に関しては、主に、下記(14)2.において記載する中期経営計画の最重要施策の一つである「(イ)後工程(組立)の生産性向上」の実現を目的として、車載・移動体通信・産業機器事業向け高速ライン等の生産設備の導入に3,350百万円を充当します。次に、②研究開発関連、技術関連投資に関しては、主に、中期経営計画のもう一つの最重要施策ある「(ア)自社の強みである前工程への重点リソース投下」の具体的な施策として、フォトリソ加工に関する研究・開発のための投資として、光学や超音波機器事業の生産体制維持、その他情報システム関連投資などを積極的に実施していき、360百万円を充当します。また、③その他既存の生産体制の維持のための投資に1,060百万円を充当するほか、2019年3月25日付「中国子会社における工場移転決議及びその他の営業収益の計上に関するお知らせ」でお知らせしております、④中国江蘇省蘇州市に新たに建設する新工場のための投資に130百万円を充当します。加えて、本第三者割当増資の実施と上記の施策により、早期かつ確実な財務体質の改善を実現し、競争力のある生産体制の構築を確実なものとすることを目指して参ります。
なお、調達資金は実際に支出するまで専用の銀行口座で管理することとしますが、手元資金の有効活用の観点から、割当予定先の事前承諾のもと、一時的に運転資金等として利用することがあります。
(8)新規発行年月日(払込期間)
2020年8月1日から2020年9月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記(14)3.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
※割当予定先の主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
当社グループは、創業理念である「お客様への奉仕を通じて、社会の繁栄、世界の平和に貢献する」ことをミッションとし、豊かで平和な社会を実現するために不可欠な周波数の制御と選択、検出を司る水晶デバイス専業メーカーとして、業界をリードする高信頼性商品を開発、製造、販売することにより、お客様に喜んでいただくことを経営の基本としており、創業以来、エレクトロニクスの発展を内側から支えてきました。
しかしながら、2017年度において大手スマホメーカー及び中国の新興スマホメーカーの双方における需要が大きく失速したことに起因して、移動体通信市場を中心に売上見通しが想定を大きく下回り、さらに、期初計画に沿って生産能力の増強を進めたことから、諸コストが増加し、収益性が大幅に悪化する事態となった結果、スマホに使用されるTCXO(温度補償水晶発振器)、温度センサ内蔵水晶振動子及びSAW(弾性表面波)デバイス用の生産設備を中心に減損損失を約65億円計上し、100億円を上回る最終赤字を計上するに至りました。当社は、かかる事態に対処すべく、確実に利益の上がる経営基盤の再構築を目指して、2018年度から、ターゲットとする市場の選別や、グループ全体の生産効率とコスト競争力を引き上げることを目的に生産体制の再構築を通じた固定費の圧縮といった構造改革に着手しました。
2019年度に入ってからも、生産体制の再構築として、移動体通信向け小型量産品の製造ラインを狭山工場から函館工場に移管するなどにより、固定費の圧縮を概ね計画どおりに進めたものの、米中貿易摩擦が長期化したこと等の影響もあり経営環境の改善には至らず、車載並びに産業機器向けを中心に売上高の減少が想定を上回る状態が継続したことから、2019年11月には新たな構造改革の実施を決定するに至りました。具体的には、当社単体における業務効率の向上と併せて固定費の圧縮を図るべく、当社単体の人員を対象に100名規模の希望退職者を募集し、合計で129名が退職しております。これに伴い、希望退職者への特別加算金を含む構造改革費用として総額25億円をその他の営業費用に計上いたしました。また、新型コロナウィルス感染症拡大の業績への影響などを考慮し、約39億円の減損損失を当期に計上いたしました。この結果、当期においては約82億円の営業損失、約87億円の当期損失を計上いたしました。その結果、当社の連結ベースの資本合計の額は、2017年3月期末時点の約252億円から、2020年3月末時点の約53億円へと、累計約199億円減少しました。また、2020年度は新型コロナウィルスの感染症の世界的な流行により、グローバルな景気低迷が継続するものと予想され、当社業績への影響が懸念されます。
他方、中長期的な観点からは、次世代通信規格「5G」の本格始動に伴い、高周波化が進み、これまで以上に高精度な水晶デバイスの需要の増加が見込め、また、自動車へのADAS(先進運転支援システム)機器の搭載が進むことにより1台当たりの水晶搭載数の増加が期待できるなど、当社にとっての大きなビジネスチャンスが到来する時期に差し掛かっているといえます。当社としては、このようなビジネスチャンスの到来に備えて、(ア)自社の強みである前工程への重点リソース投下、(イ)後工程(組立)の生産性向上、(ウ)構造改革の継続・固定費の抜本的な圧縮、(エ)既存製品の売上構成及び事業ポートフォリオの見直し、(オ)財務体質の改善を最重要施策と位置づけた2020年度から始まる3年間の中期経営計画(以下、「中期経営計画」という。)を策定しました。(詳細については2020年6月19日付け「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。)
当社としては、足下の厳しい経営環境から脱却し、上記の中期経営計画の各最重要施策を確実に実施するためには、外部投資家から確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただき、必要な資金やリソースを確保するだけでなく、資本増強により早期に財務体質を改善し、当社グループが抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。このような考えのもと、当社は、具体的に外部投資家との協議を進めるべく、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、2019年10月以降、国内外の複数社の金融投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼し、当社に対する資本性資金を提供していただける外部投資家を探索してまいりました。かかる探索の結果、2020年2月に割当予定先から出資の可能性が示されたことを受け、当社は、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社経営共創基盤をそれぞれ起用した上で、2020年3月から4月にかけて、割当予定先によるデューディリジェンスを実施し、2020年4月に同社との間の具体的な提案内容の協議に入りました。その後、割当予定先から、デューディリジェンスの結果等を踏まえた具体的な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の種類株式による投資実績、投資家としての特性、当該提案内容(種類株式発行の金額規模その他の経済条件)を検討したところ、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、今般、割当予定先からの出資の受入を決定いたしました。割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を高く評価しております。また、割当予定先は、種類株式による投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、上記に掲げる目標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適であると判断いたしました。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、競争力のある生産体制を構築するための必要資金を獲得し、また、早期に財務体質を改善するため、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に資本性の資金調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。
例えば、当社を取り巻く足下の厳しい経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は現実的な選択肢ではなく、また、普通株式の大規模な第三者割当増資は希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ライツオファリング)又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては大規模な資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、適切な外部投資家が選定でき、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、上記(1)に記載のとおり、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないA種種類株式を、割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。本第三者割当増資の実施により、早期かつ確実な財務体質の改善を図り、また、競争力のある生産体制の構築を確実なものとすることが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
また、本第三者割当増資により割当予定先に対してA種種類株式が割り当てられた場合、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、議決権数192,837個の普通株式が交付されることになり、2020年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である195,949個に対する割合は約98.4%となります。このように、本第三者割当増資によって、潜在的ではあるものの相当程度の希薄化が生じることとなります。しかしながら、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式の数は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっていることに加えて、下記(b)に記載のとおり、本引受契約において、転換制限解除事由(下記(b)で定義します。)が発生しない限り、2023年6月30日(同日を含む。)までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、各種施策の実現による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、及び、上記「(5)5.金銭を対価とする取得条項」に記載のとおりA種種類株式には2020年8月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することができ、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じており、本第三者割当増資が、当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえれば、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
なお、当社は、本引受契約において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 一定の事項(組織再編等)を決定又は実施しようとする場合には、割当予定先の事前の書面による承諾を求め(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶せず、一定期間内に承諾の可否を通知するものとします。)、また、事前に割当予定先に対し書面により通知すること
② 払込日以降3～6か月が経過するまでの間に当社グループが実行すべきアクション・プラン(資金繰りの管理に関する施策等を含む。以下、「本アクション・プラン」という。)について割当予定先と協議・合意した上で策定し、中期経営計画及び本アクション・プランの実現に向けて合理的かつ最大限努力すること、中期経営計画及び本アクション・プランの進捗状況を協議するモニタリング会議を設置・開催すること、当該モニタリング会議の結果の要旨を当社取締役会に報告すること
③ グループリスクガバナンス強化プロジェクトを適切に遂行する者を採用し、当該者を引受人と合意する役職に選任すること
④ 取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者1名を当社の取締役として選任する議案が承認されるように合理的な努力を行うこと、割当予定先の指名する者が、モニタリング会議、執行役員会その他の会議体に参加することを許容すること
⑤ 本第三者割当増資によって割当予定先が払い込んだ資金を専用の銀行口座において管理し、資金を支出した結果について、割当予定先の要請に応じて報告すること
(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由(以下、「転換制限解除事由」という。)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
① 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
② 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
③ 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
④ 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
⑤ 以下の算式に基づき計算される当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDA(以下、「EBITDA」という。)が一定水準を下回った場合
(EBITDAの計算式)
売上総利益 - 販売費及び一般管理費 - 研究開発費 + 減価償却費及び償却費(売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合計) + 減損損失(売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合計)(いずれも連結ベース)
(c) 譲渡制限
A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、大要以下に記載する事由(以下、「譲渡制限解除事由」という。)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
① 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
② 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
③ 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
④ 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
⑤ 当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合
(d) 払込義務の前提条件
以下の事項等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
① 本定時株主総会において、本第三者割当増資に必要となる本定款変更を含む全ての議案、本資本金等の額の減少及び本社外取締役選任に係る各議案の承認が得られること
② 当社グループが締結する重要な契約につき、重大な債務不履行事由等が生じ、又は生じるおそれがないこと
③ 当社が、金融商品取引法に基づき2020年3月期に係る有価証券報告書を適法かつ有効に提出していること(但し、法定の提出期限が到来していない場合を除く)
④ 当社が、金融商品取引法に基づき本第三者割当増資に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出していること
⑤ 中期経営計画に変更がある場合には当該変更内容について割当予定先と合意していること
⑥ 要承諾契約及び要通知契約について、必要な承諾を書面により取得し又は必要な通知を行っていること
⑦ 当社と取引金融機関との間で、既存の金銭消費貸借契約等に関して、割当先が合理的に満足する内容の合意がなされており、割当予定先が本第三者割当増資後の当社グループの資金繰りが安定していると合理的に確認していること
⑧ 本引受契約締結後に、当社グループの財務状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれの見通しに重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しておらず、発生が合理的に見込まれていないこと
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、譲渡制限解除事由が発生し、又は、当社取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6. 株券等の譲渡制限
A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、譲渡制限解除事由が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
7. 発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年4月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねて参りました。とりわけ、普通株式を対価とする取得請求権が付されているというA種種類株式の商品性を踏まえ、既存株主への影響を軽減すべく転換制限解除事由の具体的な内容を含む本引受契約に関する真摯な交渉を重ねた結果、2020年6月中旬に当社として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役 野口真人)(以下、「プルータス」という。)に対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下、「本価値算定書」という。)を取得しております。プルータスは、A種種類株式に付された諸条件と一定の前提(当社普通株式の株価、想定満期日(2026年6月30日)までの期間約6年、ボラティリティ、取得条項、取得請求権等)を踏まえた、当社の行動に関する一定の仮定(想定満期日までの金銭を対価とする取得条項の発動等)及び割当予定先の行動に関する一定の仮定(当社が取得条項を発動した場合において普通株式を対価とする取得請求権を行使するか又は金銭を対価とする取得を待つかの選択等)を参考に、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり約1,360,000円とされております。
上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによる本価値算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してA種種類株式が割り当てられた場合、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、2020年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である195,949個に対する割合は約98.4%となり、希薄化が25%以上となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式1,133千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
2 A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数(潜在株式数)につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2) A種種類株式
10.大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社としては、足下の経営環境において、当社が目指すべき企業体へと変革するためには、資本増強により早期に財務体質を改善し、当社グループが抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であると考えております。このような考えのもと、2019年10月以降、当社に対する資本性資金を提供していただける外部投資家を探索したところ、割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であり、また、その支援内容は、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に資本性の資金調達を行うものであり、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であったことから、割当予定先こそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適であると判断し、その調達資金を上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、競争力のある生産体制を構築するための設備投資に充当すること等を目的として、割当予定先に対するA種種類株式の発行を行うことといたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、A種種類株式を5,000株発行することにより、総額5,000,000,000円を調達いたしますが、上述したA種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してA種種類株式が割り当てられた場合、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、2020年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である195,949個に対する割合は約98.4%となります。
このように、A種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、上記「(5)4.(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数」に記載のとおり、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式の数は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっていることに加えて、上記「2.(2) (b)普通株式を対価とする取得請求権の行使制限」に記載のとおり、本引受契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、2023年6月30日までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、各種施策の実現による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、及びA種種類株式には2020年8月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じており、本第三者割当増資が、当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえれば、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続きとして、本定時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1. 2020年6月19日現在の発行済株式総数及び資本金の額
2. A種種類株式の発行は、本定時株主総会において、(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本資本金等の額の減少及び(ⅴ)本社外取締役選任に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
日本電波工業株式会社 A種種類株式
(2)発行数
5,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
| 発行価格(払込金額) | 1株につき1,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき 500,000円 |
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 5,000,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 2,500,000,000円 |
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 種類株式に対する剰余金の配当
当社は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下、「普通株主等」という。)に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円(以下、「A種種類株式1株当たりの払込金額相当額」という。)に1.40を乗じた数を当該剰余金の配当基準日における下記4.(3)及び(4)で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額(以下、「A種配当金額」という。)の金銭による配当を、普通株主等と同順位にて行う。なお、A種配当金額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、下記5.に定める償還係数を乗じて得られる額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、本2.においては、償還係数の計算における「金銭対価償還日」を「残余財産の分配日」と読み替えて、償還係数を計算する。また、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
363円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 普通株式1株当たりの時価 | ||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で(当該書面通知を行った日を、以下、「通知日」という。)、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、金銭対価償還日が2023年7月1日以降の場合には、(ⅰ)当該額、又は(ⅱ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなして算出する当該A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を乗じた額のいずれか高い方の金額とする。)を、A種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
| ① 2021年6月30日まで | : 1.13 |
| ② 2021年7月1日から2022年6月30日まで | : 1.25 |
| ③ 2022年7月1日から2023年6月30日まで | : 1.38 |
| ④ 2023年7月1日から2024年6月30日まで | : 1.52 |
| ⑤ 2024年7月1日から2025年6月30日まで | : 1.68 |
| ⑥ 2025年7月1日以降 | : 1.85 |
6. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 5,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 100,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 4,900,000,000円 |
(注) 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 国内外における生産設備の更新、増産及び切替投資 | 3,350 | 2020年10月～2023年9月 |
| ② | 研究開発関連、技術関連投資 | 360 | 2020年10月～2023年9月 |
| ③ | その他既存の生産体制の維持のための投資 | 1,060 | 2020年10月～2023年9月 |
| ④ | 蘇州新工場建設のための投資 | 130 | 2020年10月～2021年3月 |
当社グループは、下記(14)2.において記載のとおり、競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取金を、上記の設備投資に充当する予定であります。具体的には、①国内外における生産設備の更新、増産及び切替投資に関しては、主に、下記(14)2.において記載する中期経営計画の最重要施策の一つである「(イ)後工程(組立)の生産性向上」の実現を目的として、車載・移動体通信・産業機器事業向け高速ライン等の生産設備の導入に3,350百万円を充当します。次に、②研究開発関連、技術関連投資に関しては、主に、中期経営計画のもう一つの最重要施策ある「(ア)自社の強みである前工程への重点リソース投下」の具体的な施策として、フォトリソ加工に関する研究・開発のための投資として、光学や超音波機器事業の生産体制維持、その他情報システム関連投資などを積極的に実施していき、360百万円を充当します。また、③その他既存の生産体制の維持のための投資に1,060百万円を充当するほか、2019年3月25日付「中国子会社における工場移転決議及びその他の営業収益の計上に関するお知らせ」でお知らせしております、④中国江蘇省蘇州市に新たに建設する新工場のための投資に130百万円を充当します。加えて、本第三者割当増資の実施と上記の施策により、早期かつ確実な財務体質の改善を実現し、競争力のある生産体制の構築を確実なものとすることを目指して参ります。
なお、調達資金は実際に支出するまで専用の銀行口座で管理することとしますが、手元資金の有効活用の観点から、割当予定先の事前承諾のもと、一時的に運転資金等として利用することがあります。
(8)新規発行年月日(払込期間)
2020年8月1日から2020年9月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記(14)3.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
| a 割当予定先の概要 | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ||
| 出資額 | 1,050億円 | ||
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 | ||
| 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 廣本裕一 | ||
| 資本金 | 100,000,000円 | ||
| 事業の内容 | 投資業務等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 14.9% 株式会社みずほ銀行 14.9% 株式会社三井住友銀行 14.9% 株式会社三菱UFJ銀行 14.9% 合同会社ジェイ・アイ・エス 40.4% | ||
| b 当社と割当予定先との間の関係 | 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
※割当予定先の主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
当社グループは、創業理念である「お客様への奉仕を通じて、社会の繁栄、世界の平和に貢献する」ことをミッションとし、豊かで平和な社会を実現するために不可欠な周波数の制御と選択、検出を司る水晶デバイス専業メーカーとして、業界をリードする高信頼性商品を開発、製造、販売することにより、お客様に喜んでいただくことを経営の基本としており、創業以来、エレクトロニクスの発展を内側から支えてきました。
しかしながら、2017年度において大手スマホメーカー及び中国の新興スマホメーカーの双方における需要が大きく失速したことに起因して、移動体通信市場を中心に売上見通しが想定を大きく下回り、さらに、期初計画に沿って生産能力の増強を進めたことから、諸コストが増加し、収益性が大幅に悪化する事態となった結果、スマホに使用されるTCXO(温度補償水晶発振器)、温度センサ内蔵水晶振動子及びSAW(弾性表面波)デバイス用の生産設備を中心に減損損失を約65億円計上し、100億円を上回る最終赤字を計上するに至りました。当社は、かかる事態に対処すべく、確実に利益の上がる経営基盤の再構築を目指して、2018年度から、ターゲットとする市場の選別や、グループ全体の生産効率とコスト競争力を引き上げることを目的に生産体制の再構築を通じた固定費の圧縮といった構造改革に着手しました。
2019年度に入ってからも、生産体制の再構築として、移動体通信向け小型量産品の製造ラインを狭山工場から函館工場に移管するなどにより、固定費の圧縮を概ね計画どおりに進めたものの、米中貿易摩擦が長期化したこと等の影響もあり経営環境の改善には至らず、車載並びに産業機器向けを中心に売上高の減少が想定を上回る状態が継続したことから、2019年11月には新たな構造改革の実施を決定するに至りました。具体的には、当社単体における業務効率の向上と併せて固定費の圧縮を図るべく、当社単体の人員を対象に100名規模の希望退職者を募集し、合計で129名が退職しております。これに伴い、希望退職者への特別加算金を含む構造改革費用として総額25億円をその他の営業費用に計上いたしました。また、新型コロナウィルス感染症拡大の業績への影響などを考慮し、約39億円の減損損失を当期に計上いたしました。この結果、当期においては約82億円の営業損失、約87億円の当期損失を計上いたしました。その結果、当社の連結ベースの資本合計の額は、2017年3月期末時点の約252億円から、2020年3月末時点の約53億円へと、累計約199億円減少しました。また、2020年度は新型コロナウィルスの感染症の世界的な流行により、グローバルな景気低迷が継続するものと予想され、当社業績への影響が懸念されます。
他方、中長期的な観点からは、次世代通信規格「5G」の本格始動に伴い、高周波化が進み、これまで以上に高精度な水晶デバイスの需要の増加が見込め、また、自動車へのADAS(先進運転支援システム)機器の搭載が進むことにより1台当たりの水晶搭載数の増加が期待できるなど、当社にとっての大きなビジネスチャンスが到来する時期に差し掛かっているといえます。当社としては、このようなビジネスチャンスの到来に備えて、(ア)自社の強みである前工程への重点リソース投下、(イ)後工程(組立)の生産性向上、(ウ)構造改革の継続・固定費の抜本的な圧縮、(エ)既存製品の売上構成及び事業ポートフォリオの見直し、(オ)財務体質の改善を最重要施策と位置づけた2020年度から始まる3年間の中期経営計画(以下、「中期経営計画」という。)を策定しました。(詳細については2020年6月19日付け「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。)
当社としては、足下の厳しい経営環境から脱却し、上記の中期経営計画の各最重要施策を確実に実施するためには、外部投資家から確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただき、必要な資金やリソースを確保するだけでなく、資本増強により早期に財務体質を改善し、当社グループが抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。このような考えのもと、当社は、具体的に外部投資家との協議を進めるべく、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、2019年10月以降、国内外の複数社の金融投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼し、当社に対する資本性資金を提供していただける外部投資家を探索してまいりました。かかる探索の結果、2020年2月に割当予定先から出資の可能性が示されたことを受け、当社は、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社経営共創基盤をそれぞれ起用した上で、2020年3月から4月にかけて、割当予定先によるデューディリジェンスを実施し、2020年4月に同社との間の具体的な提案内容の協議に入りました。その後、割当予定先から、デューディリジェンスの結果等を踏まえた具体的な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の種類株式による投資実績、投資家としての特性、当該提案内容(種類株式発行の金額規模その他の経済条件)を検討したところ、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、今般、割当予定先からの出資の受入を決定いたしました。割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を高く評価しております。また、割当予定先は、種類株式による投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、上記に掲げる目標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適であると判断いたしました。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、競争力のある生産体制を構築するための必要資金を獲得し、また、早期に財務体質を改善するため、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に資本性の資金調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。
例えば、当社を取り巻く足下の厳しい経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は現実的な選択肢ではなく、また、普通株式の大規模な第三者割当増資は希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ライツオファリング)又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては大規模な資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、適切な外部投資家が選定でき、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、上記(1)に記載のとおり、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないA種種類株式を、割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。本第三者割当増資の実施により、早期かつ確実な財務体質の改善を図り、また、競争力のある生産体制の構築を確実なものとすることが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
また、本第三者割当増資により割当予定先に対してA種種類株式が割り当てられた場合、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、議決権数192,837個の普通株式が交付されることになり、2020年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である195,949個に対する割合は約98.4%となります。このように、本第三者割当増資によって、潜在的ではあるものの相当程度の希薄化が生じることとなります。しかしながら、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式の数は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっていることに加えて、下記(b)に記載のとおり、本引受契約において、転換制限解除事由(下記(b)で定義します。)が発生しない限り、2023年6月30日(同日を含む。)までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、各種施策の実現による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、及び、上記「(5)5.金銭を対価とする取得条項」に記載のとおりA種種類株式には2020年8月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することができ、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じており、本第三者割当増資が、当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえれば、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
なお、当社は、本引受契約において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 一定の事項(組織再編等)を決定又は実施しようとする場合には、割当予定先の事前の書面による承諾を求め(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶せず、一定期間内に承諾の可否を通知するものとします。)、また、事前に割当予定先に対し書面により通知すること
② 払込日以降3～6か月が経過するまでの間に当社グループが実行すべきアクション・プラン(資金繰りの管理に関する施策等を含む。以下、「本アクション・プラン」という。)について割当予定先と協議・合意した上で策定し、中期経営計画及び本アクション・プランの実現に向けて合理的かつ最大限努力すること、中期経営計画及び本アクション・プランの進捗状況を協議するモニタリング会議を設置・開催すること、当該モニタリング会議の結果の要旨を当社取締役会に報告すること
③ グループリスクガバナンス強化プロジェクトを適切に遂行する者を採用し、当該者を引受人と合意する役職に選任すること
④ 取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者1名を当社の取締役として選任する議案が承認されるように合理的な努力を行うこと、割当予定先の指名する者が、モニタリング会議、執行役員会その他の会議体に参加することを許容すること
⑤ 本第三者割当増資によって割当予定先が払い込んだ資金を専用の銀行口座において管理し、資金を支出した結果について、割当予定先の要請に応じて報告すること
(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由(以下、「転換制限解除事由」という。)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
① 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
② 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
③ 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
④ 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
⑤ 以下の算式に基づき計算される当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDA(以下、「EBITDA」という。)が一定水準を下回った場合
(EBITDAの計算式)
売上総利益 - 販売費及び一般管理費 - 研究開発費 + 減価償却費及び償却費(売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合計) + 減損損失(売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合計)(いずれも連結ベース)
(c) 譲渡制限
A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、大要以下に記載する事由(以下、「譲渡制限解除事由」という。)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
① 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
② 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
③ 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
④ 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
⑤ 当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合
(d) 払込義務の前提条件
以下の事項等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
① 本定時株主総会において、本第三者割当増資に必要となる本定款変更を含む全ての議案、本資本金等の額の減少及び本社外取締役選任に係る各議案の承認が得られること
② 当社グループが締結する重要な契約につき、重大な債務不履行事由等が生じ、又は生じるおそれがないこと
③ 当社が、金融商品取引法に基づき2020年3月期に係る有価証券報告書を適法かつ有効に提出していること(但し、法定の提出期限が到来していない場合を除く)
④ 当社が、金融商品取引法に基づき本第三者割当増資に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出していること
⑤ 中期経営計画に変更がある場合には当該変更内容について割当予定先と合意していること
⑥ 要承諾契約及び要通知契約について、必要な承諾を書面により取得し又は必要な通知を行っていること
⑦ 当社と取引金融機関との間で、既存の金銭消費貸借契約等に関して、割当先が合理的に満足する内容の合意がなされており、割当予定先が本第三者割当増資後の当社グループの資金繰りが安定していると合理的に確認していること
⑧ 本引受契約締結後に、当社グループの財務状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれの見通しに重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しておらず、発生が合理的に見込まれていないこと
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、譲渡制限解除事由が発生し、又は、当社取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6. 株券等の譲渡制限
A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、譲渡制限解除事由が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
7. 発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年4月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねて参りました。とりわけ、普通株式を対価とする取得請求権が付されているというA種種類株式の商品性を踏まえ、既存株主への影響を軽減すべく転換制限解除事由の具体的な内容を含む本引受契約に関する真摯な交渉を重ねた結果、2020年6月中旬に当社として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役 野口真人)(以下、「プルータス」という。)に対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下、「本価値算定書」という。)を取得しております。プルータスは、A種種類株式に付された諸条件と一定の前提(当社普通株式の株価、想定満期日(2026年6月30日)までの期間約6年、ボラティリティ、取得条項、取得請求権等)を踏まえた、当社の行動に関する一定の仮定(想定満期日までの金銭を対価とする取得条項の発動等)及び割当予定先の行動に関する一定の仮定(当社が取得条項を発動した場合において普通株式を対価とする取得請求権を行使するか又は金銭を対価とする取得を待つかの選択等)を参考に、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり約1,360,000円とされております。
上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによる本価値算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してA種種類株式が割り当てられた場合、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、2020年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である195,949個に対する割合は約98.4%となり、希薄化が25%以上となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号 | 667 | 3.40% | 667 | 3.40% |
| 竹内 敏晃 | 東京都中野区 | 623 | 3.17% | 623 | 3.17% |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤七丁目4番1号 | 610 | 3.11% | 610 | 3.11% |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目3番6号 | 586 | 2.99% | 586 | 2.99% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 560 | 2.86% | 560 | 2.86% |
| 竹内 寛 | 東京都練馬区 | 528 | 2.69% | 528 | 2.69% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 486 | 2.48% | 486 | 2.48% |
| INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC | 6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US | 365 | 1.86% | 365 | 1.86% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 364 | 1.86% | 364 | 1.86% |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK | 323 | 1.64% | 323 | 1.64% |
| 計 | ― | 5,116 | 26.11% | 5,116 | 26.11% |
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式1,133千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
2 A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数(潜在株式数)につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2) A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) |
| ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ― | ― | 5 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 5 | ― |
10.大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社としては、足下の経営環境において、当社が目指すべき企業体へと変革するためには、資本増強により早期に財務体質を改善し、当社グループが抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であると考えております。このような考えのもと、2019年10月以降、当社に対する資本性資金を提供していただける外部投資家を探索したところ、割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であり、また、その支援内容は、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に資本性の資金調達を行うものであり、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であったことから、割当予定先こそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適であると判断し、その調達資金を上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、競争力のある生産体制を構築するための設備投資に充当すること等を目的として、割当予定先に対するA種種類株式の発行を行うことといたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、A種種類株式を5,000株発行することにより、総額5,000,000,000円を調達いたしますが、上述したA種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対してA種種類株式が割り当てられた場合、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、2020年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である195,949個に対する割合は約98.4%となります。
このように、A種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、上記「(5)4.(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数」に記載のとおり、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式の数は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっていることに加えて、上記「2.(2) (b)普通株式を対価とする取得請求権の行使制限」に記載のとおり、本引受契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、2023年6月30日までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、各種施策の実現による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、及びA種種類株式には2020年8月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じており、本第三者割当増資が、当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえれば、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続きとして、本定時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1. 2020年6月19日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | (普通株式) | 20,757,905株 |
| 資本金の額 | 10,649,469,744円 |
2. A種種類株式の発行は、本定時株主総会において、(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本資本金等の額の減少及び(ⅴ)本社外取締役選任に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上