2020年6月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
太陽誘電株式会社2020年7月発行新株予約権
(2)発行数
590個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算定される1株当たりのストックオプションの公正な価格に、付与株式数を乗じた金額とする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2020年7月17日から2040年7月16日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の行使期間内において当社の取締役及び執行役員の地位を全て喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)新株予約権者が2040年6月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2040年6月17日から2040年7月16日までとする。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合、その相続人(1名に限る。)は新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。
③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 330個
当社執行役員(取締役兼務者を除く。) 10名 260個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
2020年7月17日
(15)新株予約権の取得事由
新株予約権者が上記(8)に定める条件により新株予約権を行使できなくなった場合及び「新株予約権割当契約書」により権利を喪失した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(16)新株予約権証券
当社は、新株予約権者に対して新株予約権証券の発行を行わない。
(17)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以上