当社は、2021年6月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条第1項に基づき、業績向上に対する意欲や士気を高めるために当社の業務執行取締役に対するストック・オプション報酬として新株予約権を発行する条件等に関し、下記2報告内容Ⅰ記載のとおり決議しました。
また、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条第1項に基づき、業績向上に対する意欲や士気を高めるために当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社の従業員(理事)に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する条件等に関し、それぞれ下記2報告内容Ⅱ及びⅢ記載のとおり決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、提出するものであります。

Ⅰ.日本航空電子工業株式会社2021年その1新株予約権
(1)銘柄 日本航空電子工業株式会社2021年その1新株予約権
(2)発行数
24個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
(3)発行価格
新株予約権1個当たり508,000円(1株当たり508円)
ただし、新株予約権の割当対象者は当該発行価格に相当する金銭の払込みに代えて、その者が当社に対して有するストック・オプション報酬請求権と相殺する。
(4)発行価額の総額
48,240,000円
上記価額は、下記(6)の新株予約権1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,010,000円に上記(2)の新株予約権の発行数24個を乗じた価額である。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 24,000株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たり2,010,000円(1株当たり2,010円)
なお、株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 払込価額	=	調整前 払込価額	×			分割・新規発行前の株価
				既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

(7)新株予約権の行使期間
権利行使期間は、2023年7月1日から2027年6月30日までの4年間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により発行する株式1株当たり1,259円
上記価額は、上記(3)の1株当たりの新株予約権の発行価格508円と上記(6)の1株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,010円との合計額の2分の1の金額(1円未満の端数は切り上げ)である。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社業務執行取締役 5名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権の譲渡、担保設定その他一切の処分は認めないものとする。
(14)新株予約権の割当日
2021年7月10日
(15)新株予約権の取得の条件
当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合
② 当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認された場合
(16)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
Ⅱ.日本航空電子工業株式会社2021年その2新株予約権
(1)銘柄 日本航空電子工業株式会社2021年その2新株予約権
(2)発行数
26個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
(3)発行価格
新株予約権1個当たり508,000円(1株当たり508円)
ただし、新株予約権の割当対象者は当該発行価格に相当する金銭の払込みに代えて、その者が当社に対して有するストック・オプション報酬請求権と相殺する。
(4)発行価額の総額
52,260,000円
上記価額は、下記(6)の新株予約権1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,010,000円に上記(2)の新株予約権の発行数26個を乗じた価額である。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 26,000株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たり2,010,000円(1株当たり2,010円)
なお、株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 払込価額	=	調整前 払込価額	×			分割・新規発行前の株価
				既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

(7)新株予約権の行使期間
権利行使期間は、2023年7月1日から2027年6月30日までの4年間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により発行する株式1株当たり1,259円
上記価額は、上記(3)の1株当たりの新株予約権の発行価格508円と上記(6)の1株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,010円との合計額の2分の1の金額(1円未満の端数は切り上げ)である。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役を兼務しない執行役員 13名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権の譲渡、担保設定その他一切の処分は認めないものとする。
(14)新株予約権の割当日
2021年7月10日
(15)新株予約権の取得の条件
当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合
② 当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認された場合
(16)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
Ⅲ.日本航空電子工業株式会社2021年その3新株予約権
(1)銘柄 日本航空電子工業株式会社2021年その3新株予約権
(2)発行数
17個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
(3)発行価格
新株予約権1個当たり508,000円(1株当たり508円)
ただし、新株予約権の割当対象者は当該発行価格に相当する金銭の払込みに代えて、その者が当社に対して有するストック・オプション報酬請求権と相殺する。
(4)発行価額の総額
34,170,000円
上記価額は、下記(6)の新株予約権1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,010,000円に上記(2)の新株予約権の発行数17個を乗じた価額である。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 17,000株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たり2,010,000円(1株当たり2,010円)
なお、株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 払込価額	=	調整前 払込価額	×			分割・新規発行前の株価
				既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

(7)新株予約権の行使期間
権利行使期間は、2023年7月1日から2027年6月30日までの4年間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の役員就任に伴う退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により発行する株式1株当たり1,259円
上記価額は、上記(3)の1株当たりの新株予約権の発行価格508円と上記(6)の1株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,010円との合計額の2分の1の金額(1円未満の端数は切り上げ)である。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員(理事) 17名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権の譲渡、担保設定その他一切の処分は認めないものとする。
(14)新株予約権の割当日
2021年7月10日
(15)新株予約権の取得の条件
当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合
② 当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認された場合
(16)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上