当社は、平成27年3月27日開催の取締役会において、株式会社シーアンドフレア(以下「シーアンドフレア」といいます。)と平成27年5月12日を効力発生日として、合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。本合併契約に基づき、当社とシーアンドフレアは、平成27年5月12日に合併しております。
本合併契約の概要は、以下のとおりであります。
(1) 本合併の目的
当社とシーアンドフレアは、事業における類似性、共通性が高いことから、当社に経営資源を集中させ、事業のシナジー効果を最大限に引き出すことにより収益性の向上を促進すると同時に、迅速な意思決定と間接部門の集約による業務の効率化を図ることを目的として、本合併を決定いたしました。
(2) 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、シーアンドフレアを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(3) 本合併に係る割当ての内容
シーアンドフレアの普通株式1株に対し、当社の普通株式2.45株を割当交付いたします。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社及びシーアンドフレアは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、税理士法人アスカパートナーズ(以下「アスカパートナーズ」といいます。)に、第三者算定機関としてそれぞれ合併比率の算定を依頼いたしました。アスカパートナーズは、両社についてそれぞれ非上場会社であり、市場株価が存在しないため、時価純資産法を用いて算定いたしました。
当社とシーアンドフレアは、アスカパートナーズによる算定結果を参考に本合併比率について慎重に検討・協議を重ねた結果、最終的に当該算定結果における本合併比率は妥当であるとの判断に至りました。当社及びシーアンドフレアは、平成27年3月27日に開催された両社の取締役会において本合併比率により本合併を行うことを決定し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、アスカパートナーズは、当社及びシーアンドフレアの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5) 本合併の効力発生日
平成27年5月12日
(6) 本合併よる引継資産・負債の状況
当社は、合併効力発生日においてシーアンドフレアの一切の資産、負債及び権利義務を承継しました。