有価証券報告書-第50期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①基本的な考え方
当社グループは、当社の親会社であるアルプス電気株式会社を中心としたアルプスグループに属しており、車載情報機器事業を行っています。
アルプスグループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を、「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接、間接的に還元することを基本としています。
②会社の機関の内容
1)会社の機関の基本説明
当社は、2016年6月22日第50回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
当社においては、機能別に組織体制を敷いていますが、相互の関連性と専門性が高いため、事業担当など事業に精通した取締役がお互いに意見交換を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えています。
2)取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名、及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針や中期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付けています。取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っています。
なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また、取締役会規則・細則に基づき、決議事項については法務、会計、税務及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保しています。
3)監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員が過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めています。また、法律の専門家である弁護士、及び会計の専門家である公認会計士として豊富な経験を持った社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員が高い実効性を持って監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べています。更に、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
4)会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は監査等委員会及び内部監査部門と、適時情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
当事業年度において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
(a)業務を執行した公認会計士の氏名
松岡寿史、花藤則保
(b)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 17名
5)社外取締役
当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を3名選任しています。この3名との当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選・解任及び報酬、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ています。
更に、社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっています。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役ではない取締役との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定め、同契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
6)コンプライアンス・監査室
当社は、代表取締役社長の直轄組織として、コンプライアンス・監査室を設置しています。このうち内部監査の領域では、当社及び国内外の関係会社に対する内部監査を通じて、業務の有効性と効率性を検証・評価しています。監査結果は取締役会に報告するなど、牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案も行っています。
また、アルプスグループの監査連絡会等において、内部監査の実施状況などの監査情報及び課題を共有化しています。
更に、コンプライアンスの領域では、企業倫理、法令、社会規範及び社内規定を遵守するための業務の適正を確保するための体制の構築と運用の推進に取り組むとともに、経営企画室、法務部、人事総務部などの社内関連部門と連携して適法経営の充実を目指しています。
7)中期事業計画審議会
当社では、会社方針・大綱に基づき中期事業計画を作成し、当社取締役が出席する経営計画会議を年2回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の承認を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については社内規定に基づき取締役会に付議した上で、業務執行が行われています。
8)経営企画室
経営に関する企画立案・推進に加え、CSR推進機能などを経営企画室に集約し、各種活動を横断的に推進しています。また、環境保全活動を推進する関連部門と緊密な連携を取り、効果的なCSR活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。
コーポレート・ガバナンス体制図
③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社グループでは、アルプスグループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方のもと、アルプスグループ経営規範(「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」)のもとで、当社グループ全体の体制整備に努めています。また、親会社であるアルプス電気株式会社と、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、グループの連携を強化する一方、自主性尊重のもと、自ら経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断のもとに事業活動を展開しています。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、アルプス電気株式会社を中心とするアルプスグループの一員として、グループ創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置付け、アルプスグループ経営規範(グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章)のもとで、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しています。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備します。
1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するための体制
(a) 当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
(b) 当社は、利害関係のない独立した社外取締役(以下「独立社外取締役」という。)の候補者を複数選定します。そして、独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選定基準を設定します。
(c) 当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
(d) 当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(e) 当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するための体制として、当社子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) 当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存管理します。
(b) 当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a) 当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(b) 当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。
4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、機能別にそれぞれ担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(b) 当社は、取締役会において中期事業計画及び事業予算を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(c) 当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
5)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
(a) 当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(b) 当社は、当社グループ内における取引、またアルプスグループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。
(c) 当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度(倫理ホットライン)(以下「倫理ホットライン」という。)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(d) 当社の内部監査部門は、当社及び当社子会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。
(e) 当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
6)監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ(以下「監査等委員会補助スタッフ」という。)を配置します。
7)当社の監査等委員会補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(b) 当社は、常勤監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
8)当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(a) 当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。
(b) 当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
9)当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(a) 当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。
(b) 当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
10)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。
11)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員の請求があった場合に、会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理します。
12)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(a) 監査等委員は、予算審議会等の重要な社内会議に出席できるなど、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行うこととします。
(b) 監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合を行うこととします。
(c) 監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
13)財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。
⑧役員報酬等
当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。
1)役員の区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれていません。
2 当事業年度末日の役員は社外取締役を除く取締役11名、社外取締役1名、社外監査役を除く監査役2名、社外監査役2名です。
3 上記の賞与は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。
4 上記のストック・オプションは当事業年度における費用計上額です。
5 上記のほか、2015年6月18日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対し、役員退職慰労金16百万円を支給しています。この金額には過年度において役員の報酬等に含めた役員退職慰労引当金の繰入額14百万円が含まれています。
2)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬総額の最高限度額を定めています。
各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定しています。
⑨提出会社の株式の保有状況
1)当社が純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2)当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式及び保有目的は以下のとおりです。
前事業年度
特定投資株式
(注) 1 上記のうち上位5銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2 当社が保有している特定投資株式は、上記の17社のみです。
3 当社は、みなし保有株式を保有していません。
当事業年度
特定投資株式
(注) 1 上記のうち上位4銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2 当社が保有している特定投資株式は、上記の17社のみです。
3 当社は、みなし保有株式を保有していません。
なお、当社には純投資目的での投資株式及び保有目的を変更した投資株式はありません。
①基本的な考え方
当社グループは、当社の親会社であるアルプス電気株式会社を中心としたアルプスグループに属しており、車載情報機器事業を行っています。
アルプスグループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を、「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接、間接的に還元することを基本としています。
②会社の機関の内容
1)会社の機関の基本説明
当社は、2016年6月22日第50回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
当社においては、機能別に組織体制を敷いていますが、相互の関連性と専門性が高いため、事業担当など事業に精通した取締役がお互いに意見交換を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えています。
2)取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名、及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針や中期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付けています。取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っています。
なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また、取締役会規則・細則に基づき、決議事項については法務、会計、税務及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保しています。
3)監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員が過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めています。また、法律の専門家である弁護士、及び会計の専門家である公認会計士として豊富な経験を持った社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員が高い実効性を持って監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べています。更に、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
4)会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は監査等委員会及び内部監査部門と、適時情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
当事業年度において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
(a)業務を執行した公認会計士の氏名
松岡寿史、花藤則保
(b)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 17名
5)社外取締役
当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を3名選任しています。この3名との当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選・解任及び報酬、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ています。
更に、社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっています。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役ではない取締役との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定め、同契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
6)コンプライアンス・監査室
当社は、代表取締役社長の直轄組織として、コンプライアンス・監査室を設置しています。このうち内部監査の領域では、当社及び国内外の関係会社に対する内部監査を通じて、業務の有効性と効率性を検証・評価しています。監査結果は取締役会に報告するなど、牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案も行っています。
また、アルプスグループの監査連絡会等において、内部監査の実施状況などの監査情報及び課題を共有化しています。
更に、コンプライアンスの領域では、企業倫理、法令、社会規範及び社内規定を遵守するための業務の適正を確保するための体制の構築と運用の推進に取り組むとともに、経営企画室、法務部、人事総務部などの社内関連部門と連携して適法経営の充実を目指しています。
7)中期事業計画審議会
当社では、会社方針・大綱に基づき中期事業計画を作成し、当社取締役が出席する経営計画会議を年2回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の承認を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については社内規定に基づき取締役会に付議した上で、業務執行が行われています。
8)経営企画室
経営に関する企画立案・推進に加え、CSR推進機能などを経営企画室に集約し、各種活動を横断的に推進しています。また、環境保全活動を推進する関連部門と緊密な連携を取り、効果的なCSR活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。
コーポレート・ガバナンス体制図
③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社グループでは、アルプスグループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方のもと、アルプスグループ経営規範(「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」)のもとで、当社グループ全体の体制整備に努めています。また、親会社であるアルプス電気株式会社と、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、グループの連携を強化する一方、自主性尊重のもと、自ら経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断のもとに事業活動を展開しています。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、アルプス電気株式会社を中心とするアルプスグループの一員として、グループ創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置付け、アルプスグループ経営規範(グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章)のもとで、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しています。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備します。
1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するための体制
(a) 当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
(b) 当社は、利害関係のない独立した社外取締役(以下「独立社外取締役」という。)の候補者を複数選定します。そして、独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選定基準を設定します。
(c) 当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
(d) 当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(e) 当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するための体制として、当社子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) 当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存管理します。
(b) 当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a) 当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(b) 当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。
4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、機能別にそれぞれ担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(b) 当社は、取締役会において中期事業計画及び事業予算を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(c) 当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
5)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
(a) 当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(b) 当社は、当社グループ内における取引、またアルプスグループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。
(c) 当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度(倫理ホットライン)(以下「倫理ホットライン」という。)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(d) 当社の内部監査部門は、当社及び当社子会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。
(e) 当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
6)監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ(以下「監査等委員会補助スタッフ」という。)を配置します。
7)当社の監査等委員会補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(b) 当社は、常勤監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
8)当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(a) 当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。
(b) 当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
9)当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(a) 当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。
(b) 当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
10)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。
11)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員の請求があった場合に、会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理します。
12)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(a) 監査等委員は、予算審議会等の重要な社内会議に出席できるなど、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行うこととします。
(b) 監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合を行うこととします。
(c) 監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
13)財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。
⑧役員報酬等
当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。
1)役員の区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 310 | 241 | 42 | 25 | 12 |
| 社外取締役 | 8 | 8 | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 25 | 25 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 9 | 9 | - | - | 2 |
(注) 1 取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれていません。
2 当事業年度末日の役員は社外取締役を除く取締役11名、社外取締役1名、社外監査役を除く監査役2名、社外監査役2名です。
3 上記の賞与は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。
4 上記のストック・オプションは当事業年度における費用計上額です。
5 上記のほか、2015年6月18日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対し、役員退職慰労金16百万円を支給しています。この金額には過年度において役員の報酬等に含めた役員退職慰労引当金の繰入額14百万円が含まれています。
2)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬総額の最高限度額を定めています。
各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定しています。
⑨提出会社の株式の保有状況
1)当社が純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額 |
| 26銘柄 | 12,937百万円 |
2)当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式及び保有目的は以下のとおりです。
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業(株) | 3,600,000株 | 14,050 | 営業政策 |
| (株)アルプス物流 | 396,000 | 605 | 物流政策 |
| (株)オートバックスセブン | 260,117 | 493 | 営業政策 |
| (株)ゼンリン | 200,000 | 296 | 資材購買及び開発政策 |
| DAESUNG ELTEC CO., LTD. | 2,651,622 | 266 | 資材購買政策 |
| (株)イエローハット | 31,944 | 82 | 営業政策 |
| HYUNDAI MOBIS CO., LTD. | 1,531 | 41 | 営業政策 |
| (株)リョーサン | 6,325 | 18 | 資材購買政策 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 19,840 | 14 | 財務政策 |
| アイエーグループ(株) | 9,000 | 7 | 営業政策 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 1,260 | 5 | 財務政策 |
| (株)ホットマン | 10,000 | 5 | 営業政策 |
| フォスター電機(株) | 1,000 | 3 | 資材購買政策 |
| 三井住友トラストホールディングス(株) | 4,839 | 2 | 財務政策 |
| (株)G-7ホールディングス | 2,200 | 2 | 営業政策 |
| (株)オートウェーブ | 5,000 | 0 | 営業政策 |
| AUTO ITALIA HOLDINGS LTD. | 7,260 | 0 | 営業政策 |
(注) 1 上記のうち上位5銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2 当社が保有している特定投資株式は、上記の17社のみです。
3 当社は、みなし保有株式を保有していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業(株) | 3,600,000株 | 11,109 | 営業政策 |
| (株)オートバックスセブン | 262,472 | 498 | 営業政策 |
| (株)ゼンリン | 200,000 | 452 | 資材購買及び開発政策 |
| (株)アルプス物流 | 396,000 | 442 | 物流政策 |
| DAESUNG ELTEC CO., LTD. | 2,651,622 | 217 | 資材購買政策 |
| (株)イエローハット | 31,944 | 72 | 営業政策 |
| HYUNDAI MOBIS CO., LTD. | 1,531 | 37 | 営業政策 |
| (株)リョーサン | 6,325 | 17 | 資材購買政策 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 19,840 | 10 | 財務政策 |
| アイエーグループ(株) | 9,000 | 6 | 営業政策 |
| (株)ホットマン | 10,000 | 4 | 営業政策 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 1,260 | 4 | 財務政策 |
| (株)G-7ホールディングス | 2,200 | 2 | 営業政策 |
| フォスター電機(株) | 1,000 | 2 | 資材購買政策 |
| 三井住友トラストホールディングス(株) | 4,839 | 1 | 財務政策 |
| (株)オートウェーブ | 5,000 | 0 | 営業政策 |
| AUTO ITALIA HOLDINGS LTD. | 7,260 | 0 | 営業政策 |
(注) 1 上記のうち上位4銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2 当社が保有している特定投資株式は、上記の17社のみです。
3 当社は、みなし保有株式を保有していません。
なお、当社には純投資目的での投資株式及び保有目的を変更した投資株式はありません。