臨時報告書

【提出】
2019/11/25 16:10
【資料】
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提出理由

当社は、2019年11月25日開催の取締役会において、2020年1月6日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)により、当社と伊藤忠商事株式会社との共同開発による蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテナンス事業(以下、「対象事業」という。)を今後当社の子会社として新設する会社に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1)当該吸収分割承継会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社NFブロッサムテクノロジーズ
本店の所在地神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目3番26号
代表者の氏名代表取締役社長 大滝 正彦
資本金の額105百万円
純資産の額210百万円
総資産の額210百万円
事業の内容蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテナンス 等

※今後設立する予定の内容を記載しています。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社NFブロッサムテクノロジーズ(以下、「NFBT社」という。)は2019年12月に設立予定であるため、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エヌエフ回路設計ブロック(当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 NFBT社は、当社100%出資の連結子会社として設立される予定です。
人的関係 当社から役員と従業員を派遣する予定です。
取引関係 会社設立前のため、当社との間で取引はありません。
(2)当該吸収分割の目的
現在、当社と伊藤忠商事株式会社は、対象事業において開発、製造、販売およびメンテナンス等における協業を行っております。安全安心に対する関心の高まり等により対象事業の市場の更なる拡大が見込まれる中、両社で対象事業を合弁事業として行うことにより、事業計画や商品計画の共有、販売見込に応じた柔軟な生産等を通じて、より市場のニーズに沿ったタイムリーな事業展開、製品開発及び顧客サービス提供を推し進めることが可能になると考えております。
また、本吸収分割の後、2020年2月を目途に当社と伊藤忠商事株式会社がNFBT社の第三者割当増資を引受けることにより、NFBT社にて対象事業に関する合弁事業を開始する予定です。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるNFBT社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
NFBT社は、本分割に際してNFBT社の普通株式240千株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
取締役会決議日(当社) 2019年11月25日
株主総会決議日(NFBT社) 2019年12月2日(予定)
契約締結日(当社及びNFBT社) 2019年12月2日(予定)
実施予定日(効力発生日) 2020年1月6日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ)本吸収分割により増資する資本金
該当事項はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱
当社が発行する新株予約権の取扱に変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割の効力発生日における対象事業に関する資産、その他の権利義務のうち、本分割契約において規定するものを承継いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は、当社100%子会社であり、本件分割に際し吸収分割承継会社が発行する株式の全部を当社に割当交付するため、該当事項はありません。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額
商号株式会社NFブロッサムテクノロジーズ
本店の所在地神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目3番26号
代表者の氏名代表取締役社長 大滝 正彦
資本金の額105百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテナンス 等

以上