訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/10/30 16:55
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、2020年10月1日を目処に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、および移行準備として当社100%出資の子会社「株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社」(以下、「準備会社」という。)を設立することを決議いたしました。2020年6月下旬開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、会社分割(吸収分割)の方式により当社が営む事業を準備会社に承継させることを予定しておりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件分割準備会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年4月30日設立のため、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エヌエフ回路設計ブロック(当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社です。
人的関係 当社から役員を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との間で取引はありません。
(2)当該吸収分割の目的
当社は、家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象に事業を展開しております。環境・エネルギー関連事業やクルマの自動運転化・電動化の普及、省人化のための設備投資、AIやIoT関連事業の活発化等が期待される一方で、海外企業参入等による業界内の競争激化もあり、環境変化のスピードは一段と速く、かつ大きくなっていくことが予想されます。
かかる状況下、各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断致しました。
目的は以下のとおりです。
①事業競争力の強化
当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社(持株会社)としての機能を分離することで双方の権限と責任を明確にし、 事業会社としての自律と自立を図ることにより、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。
②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化
持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグループ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である準備会社を承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③吸収分割の日程
準備会社設立 取締役会決議 2020年4月28日
準備会社設立 2020年4月30日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2020年5月15日
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年6月25日
吸収分割の効力発生日 2020年10月1日
④その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割により増資する資本金
該当事項はありません。
ⅱ)本吸収分割に伴う新株予約権関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱に変更はありません。
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割の効力発生日における対象事業に関する資産及び負債、その他の権利義務のうち、本分割契約において規定するものを承継いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目3番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 今田 悟 |
| 資本金の額 | 400百万円 |
| 純資産の額 | 400百万円 |
| 総資産の額 | 400百万円 |
| 事業の内容 | 吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年4月30日設立のため、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エヌエフ回路設計ブロック(当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社です。
人的関係 当社から役員を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との間で取引はありません。
(2)当該吸収分割の目的
当社は、家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象に事業を展開しております。環境・エネルギー関連事業やクルマの自動運転化・電動化の普及、省人化のための設備投資、AIやIoT関連事業の活発化等が期待される一方で、海外企業参入等による業界内の競争激化もあり、環境変化のスピードは一段と速く、かつ大きくなっていくことが予想されます。
かかる状況下、各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断致しました。
目的は以下のとおりです。
①事業競争力の強化
当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社(持株会社)としての機能を分離することで双方の権限と責任を明確にし、 事業会社としての自律と自立を図ることにより、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。
②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化
持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグループ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である準備会社を承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③吸収分割の日程
準備会社設立 取締役会決議 2020年4月28日
準備会社設立 2020年4月30日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2020年5月15日
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年6月25日
吸収分割の効力発生日 2020年10月1日
④その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割により増資する資本金
該当事項はありません。
ⅱ)本吸収分割に伴う新株予約権関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱に変更はありません。
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割の効力発生日における対象事業に関する資産及び負債、その他の権利義務のうち、本分割契約において規定するものを承継いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック (2020年10月1日付で株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社より商号変更) |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目3番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 今田 悟 |
| 資本金の額 | 400百万円 |
| 純資産の額 | 3,281百万円 |
| 総資産の額 | 4,422百万円 |
| 事業の内容 | 電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発・製造・販売 |
以上