有価証券報告書-第50期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)
当社は、監査役会設置会社であり執行役員制度を採用しております。
取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月1回の頻度で開催します。
取締役6名のうち社外取締役1名を選任しており、社外取締役・社外監査役が独立した立場から経営の監視監督を行い、また業務執行取締役間の相互の牽制、監査役会と会計監査人及び内部監査部門(監査室)との連携を密にすることにより、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能は合理的に確保されると考え、現在の体制を採用しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約(責任限定契約)を締結しております。
(内部統制システムの整備の状況)
イ コンプライアンス体制
行動基準の明示、コンプライアンス規程等の制定、内部通報制度の整備を行うとともに、各部門と法務課が連携をとり法令及び社会的規範の遵守に取り組んでおります。また必要に応じ顧問弁護士のアドバイスを受けております。
ロ 取締役又は使用人の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理、情報セキュリティ管理に関する規程等を制定しております。
ハ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を制定するとともに、原則月次に開催される経営会議に子会社の情報が報告される体制を整備しております。
(リスク管理体制の整備の状況)
与信管理、不正の防止、子会社の管理等必要な事項を社内規程等に定めるとともに、危険に関する予兆が取締役会等の社内主要会議に報告される体制を整備しております。また各部門と法務課が連携をとりながらリスク管理を行い、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、監査室が3名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。監査役監査については、3名(常勤1名、社外監査役2名)の体制で、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止に努めております。また、期末決算毎に、棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役が会計監査人の現物実査に立会するとともに、随時ミーティングを実施し意見の交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(員数)
社外取締役1名・社外監査役2名
(社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。
(選任状況及び独立性に関する考え方、並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等)
イ 社外取締役 吉澤晴幸氏は、経営者として長年にわたる豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また当社と同氏との間には社外取締役としての独立性に影響を与えるような取引はなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行います。
ロ 社外監査役 梅本弘氏は、弁護士としての専門知識のみならず、異業種企業の社外監査役等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、当該社外監査役の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお社外監査役を兼務している他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
ハ 社外監査役 杉本勝徳氏は、弁理士としての専門知識のみならず、所属団体の主要役員等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表者を務める杉本特許事務所と当社とは、知的財産権に関する顧問契約を締結しておりますが、他の社外役員と同様に独立の視点をもって、その専門性と幅広い知見に加えて取引を通じて得られる当社情報をもとに、経営に対する監督及び助言を行っております。
(当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役を含む監査役会と内部監査部門(監査室)及び会計監査人との連携は、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う総務部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。
④ 取締役の選任決議の要件及び定数
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、また取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 自己株式の取得
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 特別決議の要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議(特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 会計監査の状況
<業務を執行した公認会計士>氏名:中川一之 (新日本有限責任監査法人)
氏名:廣田壽俊 (新日本有限責任監査法人)
<会計監査業務に係る補助者の構成>公認会計士 13名
その他 2名
⑨ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬額(取締役 年額150百万円以内、監査役 年額30百万円以内)の範囲内で、会社業績及び個人業績等を勘案し決定しております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 266百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)
当社は、監査役会設置会社であり執行役員制度を採用しております。
取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月1回の頻度で開催します。
取締役6名のうち社外取締役1名を選任しており、社外取締役・社外監査役が独立した立場から経営の監視監督を行い、また業務執行取締役間の相互の牽制、監査役会と会計監査人及び内部監査部門(監査室)との連携を密にすることにより、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能は合理的に確保されると考え、現在の体制を採用しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約(責任限定契約)を締結しております。
(内部統制システムの整備の状況)イ コンプライアンス体制
行動基準の明示、コンプライアンス規程等の制定、内部通報制度の整備を行うとともに、各部門と法務課が連携をとり法令及び社会的規範の遵守に取り組んでおります。また必要に応じ顧問弁護士のアドバイスを受けております。
ロ 取締役又は使用人の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理、情報セキュリティ管理に関する規程等を制定しております。
ハ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を制定するとともに、原則月次に開催される経営会議に子会社の情報が報告される体制を整備しております。
(リスク管理体制の整備の状況)
与信管理、不正の防止、子会社の管理等必要な事項を社内規程等に定めるとともに、危険に関する予兆が取締役会等の社内主要会議に報告される体制を整備しております。また各部門と法務課が連携をとりながらリスク管理を行い、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、監査室が3名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。監査役監査については、3名(常勤1名、社外監査役2名)の体制で、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止に努めております。また、期末決算毎に、棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役が会計監査人の現物実査に立会するとともに、随時ミーティングを実施し意見の交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(員数)
社外取締役1名・社外監査役2名
(社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。
(選任状況及び独立性に関する考え方、並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等)
イ 社外取締役 吉澤晴幸氏は、経営者として長年にわたる豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また当社と同氏との間には社外取締役としての独立性に影響を与えるような取引はなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行います。
ロ 社外監査役 梅本弘氏は、弁護士としての専門知識のみならず、異業種企業の社外監査役等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、当該社外監査役の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお社外監査役を兼務している他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
ハ 社外監査役 杉本勝徳氏は、弁理士としての専門知識のみならず、所属団体の主要役員等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表者を務める杉本特許事務所と当社とは、知的財産権に関する顧問契約を締結しておりますが、他の社外役員と同様に独立の視点をもって、その専門性と幅広い知見に加えて取引を通じて得られる当社情報をもとに、経営に対する監督及び助言を行っております。
(当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役を含む監査役会と内部監査部門(監査室)及び会計監査人との連携は、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う総務部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。
④ 取締役の選任決議の要件及び定数
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、また取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 自己株式の取得
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 特別決議の要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議(特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 会計監査の状況
<業務を執行した公認会計士>氏名:中川一之 (新日本有限責任監査法人)
氏名:廣田壽俊 (新日本有限責任監査法人)
<会計監査業務に係る補助者の構成>公認会計士 13名
その他 2名
⑨ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | (千円) 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数 (人) |
| 基本報酬(千円) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 115,800 | 115,800 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9,510 | 9,510 | 2 |
| 社外役員 | 10,800 | 10,800 | 3 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬額(取締役 年額150百万円以内、監査役 年額30百万円以内)の範囲内で、会社業績及び個人業績等を勘案し決定しております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 266百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| (株)JVCケンウッド | 506,900 | 125 | 技術提携を伴う政策投資 |
| ホシデン(株) | 162,700 | 88 | 業務上関係を有する企業への政策投資 |
| 極東開発工業(株) | 32,010 | 31 | 持ち合い |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| (株)JVCケンウッド | 506,900 | 126 | 技術提携を伴う政策投資 |
| ホシデン(株) | 162,700 | 82 | 業務上関係を有する企業への政策投資 |
| 極東開発工業(株) | 32,010 | 47 | 持ち合い |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | - | - | - | 12 | - |