臨時報告書
- 【提出】
- 2015/12/22 15:45
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成27年12月22日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① | 名称 | 株式会社オー・エル・エム |
| ② | 住所 | 東京都世田谷区若林1丁目18番10号 みかみビル7F |
| ③ | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 奥野 敏聡 |
| ④ | 資本金の額 | 4億90百万円(平成27年5月31日現在) |
| ⑤ | 事業の内容 | TV・劇場用アニメーションを主体とした各種映像の企画・制作 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| ① | 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | |
| 異動前 | 144個 | |
| 異動後 | 1,523個 | |
| ② | 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4.85% | |
| 異動後 | 51.33% | |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
| ① | 当該異動の理由 |
| 当社は、平成27年12月22日に株式会社オー・エル・エムとの間で基本合意書を締結すると共に、同社の一部の株主との間で株式譲渡契約書を締結し、同社を子会社化する予定であります。当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためであります。 | |
| ② | 当該異動の年月日 |
| 平成28年4月4日(予定) |
子会社取得の決定
2. 子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1) 取得対象子会社の概要
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、映像コンテンツの編集・加工や企画・制作、調達・流通・放映、映像関連システムの開発・販売、クリエイターの育成・派遣等、1935年の創業から現在に至るまで、映像関連の商品・サービスを拡充し続け、主に国内の放送局や映画会社、制作会社等のお客様へ提供してまいりました。
また、2015年4月には、映像コンテンツを世界中の国々へ流通するための吹替えや字幕付け等のメディア・ローカライゼーションサービスを、米国・ハリウッド他世界中の大手放送局や映画会社、制作会社等へ提供しているSDI Media Central Holdings Corp.(以下、「SDI」という。)を子会社化しました。これにより、映像コンテンツの企画・制作・流通をグローバルに展開できる事業体制が構築されたことから、今後、SDIを軸にした海外事業の拡大が重要な経営課題となっております。
一方、OLMグループは、「ポケモン」シリーズや「妖怪ウォッチ」シリーズ等のTV・劇場用アニメーション作品の企画立案から、シナリオ・演出・作画・デジタル処理までのトータルマネジメントを行い、良質なアニメーション作品の制作を主体としております。その他にも、強みとするCG技術を活かして、実写映画・ドラマ等の多彩なジャンルのエンターテイメント作品のプロデュースも行っております。
この度、当社グループは、OLMグループとの基本合意に沿って、既存の実写映画・ドラマ・CM等の映像ソフト事業を強化すると共に、新たに子供達に親しまれているアニメ制作事業を獲得することで、映像ソフト事業の更なる拡大を図ってまいります。また、機器・ソフト・データセンター等の共同調達・共同利用による制作の効率化、映像制作ノウハウ共有による作品及び映像制作技術の高度化並びに当社グループ企業との国内・海外における協業等にも積極的に取り組んでまいります。
当社グループは、本件を機に、新たなグループの一員となるOLMグループと共に、各社のリソースを相互に活かしながら、日本国内はもとより、全世界の映像コンテンツ市場の成長に引き続き貢献してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以 上
(1) 取得対象子会社の概要
| ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 | |
| 商号 | 株式会社オー・エル・エム |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区若林1丁目18番10号 みかみビル7F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 奥野 敏聡 |
| 資本金の額 | 4億90百万円 |
| 純資産の額 | 25億63百万円(平成27年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 45億62百万円(平成27年5月31日現在) |
| 事業の内容 | TV・劇場用アニメーションを主体とした各種映像の企画・制作 |
| ② 最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び連結当期純利益 | |||
| 決 算 期 | 平成25年5月期 | 平成26年5月期 | 平成27年5月期 |
| 連結売上高 | 5,835百万円 | 6,061百万円 | 7,912百万円 |
| 連結営業利益 | 152百万円 | 85百万円 | 1,092百万円 |
| 連結経常利益 | 313百万円 | 107百万円 | 1,287百万円 |
| 連結当期純利益又は純損失(△) | 174百万円 | △41百万円 | 956百万円 |
| ※上記連結決算数値は、法定監査を受けたものではありません。 | |||
| ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |
| 資本関係 | 当社は、当該会社の株式を4.85%保有しております。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社グループは当該会社から映像の編集作業を受託しております。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、映像コンテンツの編集・加工や企画・制作、調達・流通・放映、映像関連システムの開発・販売、クリエイターの育成・派遣等、1935年の創業から現在に至るまで、映像関連の商品・サービスを拡充し続け、主に国内の放送局や映画会社、制作会社等のお客様へ提供してまいりました。
また、2015年4月には、映像コンテンツを世界中の国々へ流通するための吹替えや字幕付け等のメディア・ローカライゼーションサービスを、米国・ハリウッド他世界中の大手放送局や映画会社、制作会社等へ提供しているSDI Media Central Holdings Corp.(以下、「SDI」という。)を子会社化しました。これにより、映像コンテンツの企画・制作・流通をグローバルに展開できる事業体制が構築されたことから、今後、SDIを軸にした海外事業の拡大が重要な経営課題となっております。
一方、OLMグループは、「ポケモン」シリーズや「妖怪ウォッチ」シリーズ等のTV・劇場用アニメーション作品の企画立案から、シナリオ・演出・作画・デジタル処理までのトータルマネジメントを行い、良質なアニメーション作品の制作を主体としております。その他にも、強みとするCG技術を活かして、実写映画・ドラマ等の多彩なジャンルのエンターテイメント作品のプロデュースも行っております。
この度、当社グループは、OLMグループとの基本合意に沿って、既存の実写映画・ドラマ・CM等の映像ソフト事業を強化すると共に、新たに子供達に親しまれているアニメ制作事業を獲得することで、映像ソフト事業の更なる拡大を図ってまいります。また、機器・ソフト・データセンター等の共同調達・共同利用による制作の効率化、映像制作ノウハウ共有による作品及び映像制作技術の高度化並びに当社グループ企業との国内・海外における協業等にも積極的に取り組んでまいります。
当社グループは、本件を機に、新たなグループの一員となるOLMグループと共に、各社のリソースを相互に活かしながら、日本国内はもとより、全世界の映像コンテンツ市場の成長に引き続き貢献してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社オー・エル・エムの普通株式 | 2,789百万円 |
| 諸経費 | 69百万円 |
| 合計(概算額) | 2,858百万円 |
以 上