有価証券報告書-第63期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)当社所有の自己株式は、「個人その他」に20,116単元及び「単元未満株式の状況」に65株が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 32 | 40 | 84 | 154 | 14 | 9,001 | 9,325 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 34,969 | 7,617 | 33,527 | 70,530 | 62 | 214,516 | 361,221 | 8,696 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 9.68 | 2.11 | 9.28 | 19.52 | 0.02 | 59.39 | 100.00 | - |
(注)当社所有の自己株式は、「個人その他」に20,116単元及び「単元未満株式の状況」に65株が含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在」の発行数には、平成27年6月1日以降提出日までのストックオプションの権利行使により発行されるものは、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 36,130,796 | 36,130,796 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 36,130,796 | 36,130,796 | - | - |
(注)「提出日現在」の発行数には、平成27年6月1日以降提出日までのストックオプションの権利行使により発行されるものは、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権
(平成20年6月19日定時株主総会決議)
(平成26年6月20日定時株主総会決議)
(注)1.「新株予約権の目的となる株式の数」は、特別決議における新株発行予定数から既に発行した株式数及び権利喪失により発行しなくなった株式数を減じております。
2.「新株予約権の行使の条件」、「新株予約権の譲渡に関する事項」及び「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照下さい。
会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権
(平成20年6月19日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,705 | 2,705 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 270,500 | 270,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,609 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年8月1日から 平成29年7月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,609 資本組入額 805 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2. | 同左 |
(平成26年6月20日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,130 | 1,130 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 113,000 | 113,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,296 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年9月1日から 平成35年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,296 資本組入額 648 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2. | 同左 |
(注)1.「新株予約権の目的となる株式の数」は、特別決議における新株発行予定数から既に発行した株式数及び権利喪失により発行しなくなった株式数を減じております。
2.「新株予約権の行使の条件」、「新株予約権の譲渡に関する事項」及び「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照下さい。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.ストックオプションの権利行使(平成22年4月1日～平成23年3月31日)
2.ストックオプションの権利行使(平成23年4月1日～平成24年3月31日)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成22年4月1日～ 平成23年3月31日 | (注)1. 19,400 | 36,123,596 | (注)1. 19 | 31,300 | (注)1. 19 | 32,826 |
| 平成23年4月1日～ 平成24年3月31日 | (注)2. 7,200 | 36,130,796 | (注)2. 7 | 31,307 | (注)2. 7 | 32,833 |
| 平成24年4月1日～ 平成25年3月31日 | - | 36,130,796 | - | 31,307 | - | 32,833 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 | - | 36,130,796 | - | 31,307 | - | 32,833 |
| 平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 | - | 36,130,796 | - | 31,307 | - | 32,833 |
(注)1.ストックオプションの権利行使(平成22年4月1日～平成23年3月31日)
2.ストックオプションの権利行使(平成23年4月1日～平成24年3月31日)
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,011,600 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 34,110,500 | 341,105 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 8,696 | - | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 36,130,796 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 341,105 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 船井電機株式会社 | 大阪府大東市中垣内7丁目7番1号 | 2,011,600 | - | 2,011,600 | 5.57 |
| 計 | - | 2,011,600 | - | 2,011,600 | 5.57 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年6月19日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において、対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率(1株未満の株式は切り捨てる)
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの行使時払い込まれる価額(以下「行使価額」という。)に(注)1に定める新株予約権1個の目的である株式の数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る行使価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権及び商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の旧商法第280条ノ19の規定による新株引受権の行使による場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとします。
更に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権を行使することができる期間
平成22年8月1日から平成29年7月31日までとします。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使期間中の各年(8月1日から翌年7月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとします。
また、新株予約権者が、当該各年の行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について行使を繰り延べることができるものとします。
②新株予約権者のうち当社及び関係会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員及び従業員は(注)3の新株予約権の権利行使期間中の各年(8月1日から翌年7月31日まで)において、当社の承認を受けなければ当該年の権利行使ができないものとします。
③新株予約権者のうち当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員が当社及び関係会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続を認めるものとします。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
③新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(注)3に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(注)3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5に準じて決定するものとします。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨新株予約権の取得事由
上記(注)6に準じて決定するものとします。
8.新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年6月20日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において、対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率(1株未満の株式は切り捨てる)
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの行使時払い込まれる価額(以下「行使価額」という。)に(注)1に定める新株予約権1個の目的である株式の数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る行使価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとします。
更に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成35年8月31日までとします。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が権利行使期間中の各年(9月1日から翌年8月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとします。
また、新株予約権者が、当該各年の行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について行使を繰り延べることができるものとします。
②新株予約権者は権利行使期間中の各年(9月1日から翌年8月31日まで)において、当社の承認を受けなければ当該年の権利行使ができないものとします。
③新株予約権者は権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。
④新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めないものとします。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
③新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
8.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(注)3に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(注)3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5に準じて決定するものとします。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨新株予約権の取得事由
上記(注)7に準じて決定するものとします。
9.新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10.その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会の決議により決定するものとします。
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年6月19日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成20年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役、執行役、執行役員、従業員 人数は新株予約権発行の取締役会決議による。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 820,000株を上限とする。 (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,609 (注)2. |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7. |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において、対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率(1株未満の株式は切り捨てる)
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの行使時払い込まれる価額(以下「行使価額」という。)に(注)1に定める新株予約権1個の目的である株式の数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る行使価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権及び商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の旧商法第280条ノ19の規定による新株引受権の行使による場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとします。
更に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権を行使することができる期間
平成22年8月1日から平成29年7月31日までとします。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使期間中の各年(8月1日から翌年7月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとします。
また、新株予約権者が、当該各年の行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について行使を繰り延べることができるものとします。
②新株予約権者のうち当社及び関係会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員及び従業員は(注)3の新株予約権の権利行使期間中の各年(8月1日から翌年7月31日まで)において、当社の承認を受けなければ当該年の権利行使ができないものとします。
③新株予約権者のうち当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員が当社及び関係会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続を認めるものとします。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
③新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(注)3に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(注)3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5に準じて決定するものとします。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨新株予約権の取得事由
上記(注)6に準じて決定するものとします。
8.新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年6月20日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、従業員 人数は新株予約権発行の取締役会決議による。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 120,000株を上限とする。 (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,296 (注)2. |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8. |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において、対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率(1株未満の株式は切り捨てる)
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの行使時払い込まれる価額(以下「行使価額」という。)に(注)1に定める新株予約権1個の目的である株式の数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る行使価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとします。
更に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成35年8月31日までとします。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が権利行使期間中の各年(9月1日から翌年8月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとします。
また、新株予約権者が、当該各年の行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について行使を繰り延べることができるものとします。
②新株予約権者は権利行使期間中の各年(9月1日から翌年8月31日まで)において、当社の承認を受けなければ当該年の権利行使ができないものとします。
③新株予約権者は権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。
④新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めないものとします。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
③新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
8.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(注)3に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(注)3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5に準じて決定するものとします。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨新株予約権の取得事由
上記(注)7に準じて決定するものとします。
9.新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10.その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会の決議により決定するものとします。