有価証券報告書-第99期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現することを最優先にしております。
そのためには、「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」、「客観的なチェック機能の強化」および「迅速かつ正確な幅広い情報開示」が重要であると考えております。
当社は、監査役会制度採用会社であります。
取締役、取締役会
「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」においては、迅速かつ的確な経営判断を行うため、取締役会は原則毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告しております。また、経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するためにTMC及び本部長会議を設置し、原則毎週1回定期に開催しております。
なお、当社の取締役の員数は提出日現在6名であり、取締役の使命と責任をより明確化するため、任期については1年としております。
取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日における最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度額において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
監査役、監査役会
「客観的なチェック機能の強化」においては、監査役会を原則毎月1回開催しているほか、監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
なお、監査役の員数は提出日現在4名で、内2名は社外監査役であります。
(企業統治の体制を採用する理由)
会社法第2条第15号に基づく社外取締役を選任し、その社外取締役が取締役会等において、客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営の監督機能の強化を図ります。また、社外監査役を含む4名の監査役が、取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に対し違反がないか調査し、是正及び改善を行っており、十分に監査機能を果たしていると考えています。なお、社外取締役1名と社外監査役1名は独立役員として指定しています。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するため、取締役会は企業理念及び行動規範を定めるとともに取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を制定します。
2) 取締役の業務執行に当たっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、法令及び定款への適合含め総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。
3) 取締役は取締役が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するため、コンプライアンスコミッティーを設置し、使用人の日常業務における法令等への違反が起きないよう教育・指導・監視を行い是正案を検討実施します。
4) 社外取締役は取締役会に出席し、決議内容が法令及び定款に違反していないか監視するとともに、その他の機会において業務執行に対する監督機能を担い、客観的な立場から経営の判断やアドバイスを行います。
5) 監査役は取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に違反していないか調査し、是正及び改善を求めます。
6) 独立役員を選任することにより、一般株主の利益の保護を図り、経営の透明性と客観性の確保を行います。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び文書取扱基準等の社内規程に従い、各担当部署に適切な保存及び管理させています。
2) 取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は取締役会及びTMC等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により事業リスクの管理を行います。
2) リスクマネジメント規程に従い、製品品質・安全・知的財産、環境、労務等に関するリスクならびにコンプライアンスについては所管する責任部署においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、リスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る体制を構築しています。その重要なリスクは遅滞なく取締役会に報告します。
3) 災害に対しては防災規程に従い、定期的に教育・訓練を行うとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築しています。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行取締役ならびに執行役員の職務の分担を明確化し、意思決定の迅速化を図るとともに、職務の執行状況を監督しています。
2) 取締役会は職務分掌規程、職務権限規程、その他諸規程・基準を制定することで、各職位の責任と権限を定めることにより取締役の適正かつ効率的な職務執行体制を確立しています。
3) 取締役は、半期・年度計画を策定し、当該計画に基づく各執行部の活動の進捗状況について、各担当取締役及び執行役員等による定期報告によって確認・検証し、その対策を立案・実行しています。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) コンプライアンスコミッティーは、使用人が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するために、小委員会を組織しコンプライアンスに関する研修を行うことにより、使用人がコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しています。
2) コンプライアンスコミッティーは、問題発生時の調査と対応について、問題の性質により、担当部署に適宜委嘱し監督指導します。使用人にコンプライアンスに反する行為が認められた場合、遅滞なく取締役会及び監査役に報告します。
3) 営業部門においては特に独占禁止法を順守しての職務執行体制を確保するために、コンプライアンスコミッティーの下部組織として公正取引推進委員会を組織し営業部門のコンプライアンス意識の醸成、教育、予防、リスク管理を行っています。
4) 内部通報制度は、内部通報規程により、使用人に法令違反行為に対する通報を義務付けるとともに通報者の権利を保護し、的確な調査・対応が行われる有効性を確保しています。
5) 社長直結の組織である内部監査室は、従来の使用人に対する社内監査業務のほかに、内部統制システムを維持していくために、検証しています。
6) 当社は、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保します。
ヘ.会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社はイワサキグループ・コンプライアンス・プログラムを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。
2) 当社は、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を定め、子会社を含む関係会社に関する管理基準を明確化し、関係会社全般管理責任者と各会社を管理する直接管理責任者を置き、子会社を指導・育成することによりイワサキグループの強化、発展を図ります。
3) 当社は子会社を含む関係会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、重要事項につき当社の承認を求めさせることにより、関係会社における業務の適正を確保することに努めます。
4) 当社内部監査室により、定期的に国内関係会社の業務監査を実施し、検証結果を当該社長、監査役に報告すると同時に当社社長、全般・直接管理責任者及び監査役に報告することで業務の適正を確保することに努めます。
5) 反社会的勢力には組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たせない体制を整備します。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該使用人の設置方法、人数、地位等について決議することとします。
チ.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会において監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを決議した場合、取締役会は当該使用人の報酬または人事異動等について監査役会の意見を尊重し決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
リ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役会議事録、TMC議事録、本部長会議議事録、稟議決裁書等全ての重要な決定事項に関する文書は、監査役に閲覧します。
2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、あるいは内部監査の実施結果については遅滞なく監査役会に報告します。
3) 取締役及び使用人は、職務執行に関して全社的に当社及び当社グループに、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告します。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っています。
2) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査計画や監査結果等につき、情報交換及び意見の交換を行っています。
3) 監査役は、取締役及び使用人との会合を適宜開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行っています。
4) 監査役は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議(取締役会、TMC、本部長会議など)へ出席します。
5) 監査役は、定期的にグループ会社監査役連絡会議を開催し、子会社を含む関係会社の監査役、監査役非設置会社の非常勤取締役を兼務した当社取締役及び内部監査室長と、監査計画や内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図ります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査
内部監査室は、社長直属の部署として独立し、内部監査室長のもとに、4名の監査担当者が配属されております。なお、監査実施にあたって、業務上特に必要があるときは、別に指名されたものを加えて実施しております。
内部通常監査は、期初に作成した「監査計画書」に基づき、被監査部署に監査実施の事前通知をした後に実施しております。
特別監査が必要な場合は「監査計画書」に予定されていない部署への監査を実施しております。
監査後は、監査結果を社長に報告し、関係役員にも回覧しております。また、監査結果に基づく「監査結果処置報告書」を被監査部署に送付し、指摘事項の改善策の報告を求めております。
監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人の監査計画に基づき、適宜同行しております。
また、年4回の情報交換会を実施しております。
監査役と内部監査室の連携状況
監査役と内部監査室は、適宜情報交換をするとともに連絡会議を6ヶ月に一度、第2四半期末(9月下旬)、決算期末(3月下旬)に行っております。
監査役は内部監査室の実地監査時に、被監査事業所での講評に立ち会っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役の髙須利治氏は、関東自動車工業株式会社(現トヨタ自動車東日本株式会社)の役員を務めた経験があります。
当社は、同社との間では人的関係、資本的関係及び特別な取引を行っておらず、当社と同氏との間には利害関係がないものと判断しております。
社外監査役の山城興英氏は、株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)の業務執行者、常勤監査役を務め、現在、清和綜合建物株式会社の代表取締役副社長を務めております。
当社は、株式会社みずほ銀行との間で金融取引を行っておりますが、それは定型的な取引であり、また、当社と清和綜合建物株式会社の間では取引関係はなく、当社と同氏との間にはそれ以外の利害関係がないものと判断しております。
社外監査役の山崎正之氏は、株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)で役員を務めた経験がありますが、同行の業務執行者を平成13年に退任して10年以上経過し、同行の意向に影響される立場にないこと、また同行との取引内容が定型的なものであることを鑑み、当社と同氏との間にはそれ以外の利害関係がないものと判断しております。
ハ.企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役 髙須利治氏は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を健全かつより高いレベルで維持することに貢献しており、また、内部監査、監査役監査、会計監査と相互連携を図ることで実効性のある監督を実施しております。
社外監査役 山城興英氏及び山崎正之氏は、金融機関における長年の経験と企業経営の経験等豊富な知見を有しており、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担っております。また、監査役会における意見交換および情報交換等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査と連携を保ち、内部監査室から報告を受け、実効性のある監査を実施しております。
ロ.に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、上記機能・役割を果たすうえで必要な独立性は確保されていると考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、選任するに当たり、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしています。
なお、社外取締役の髙須利治氏、社外監査役の山崎正之氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
また、社外取締役を選任することにより、経営に外部の視点を取り入れることは企業統治上も非常に重要であると考えております。
社外監査役は現在2名選任しておりますが、常勤監査役2名と合わせて4名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、支給していないため含まれておりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人分についての給与は、支給しておりません。
ニ.役員の報酬等の決定に関する方針
株主総会決定額の範囲内で職位別に、役員総報酬基準により取締役分については取締役会が、監査役分については監査役会が決めております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 3,312百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。新日本有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 8名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現することを最優先にしております。
そのためには、「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」、「客観的なチェック機能の強化」および「迅速かつ正確な幅広い情報開示」が重要であると考えております。
当社は、監査役会制度採用会社であります。
取締役、取締役会「役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定」においては、迅速かつ的確な経営判断を行うため、取締役会は原則毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告しております。また、経営及び業務の重要事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するためにTMC及び本部長会議を設置し、原則毎週1回定期に開催しております。
なお、当社の取締役の員数は提出日現在6名であり、取締役の使命と責任をより明確化するため、任期については1年としております。
取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日における最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度額において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
監査役、監査役会
「客観的なチェック機能の強化」においては、監査役会を原則毎月1回開催しているほか、監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
なお、監査役の員数は提出日現在4名で、内2名は社外監査役であります。
(企業統治の体制を採用する理由)
会社法第2条第15号に基づく社外取締役を選任し、その社外取締役が取締役会等において、客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営の監督機能の強化を図ります。また、社外監査役を含む4名の監査役が、取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に対し違反がないか調査し、是正及び改善を行っており、十分に監査機能を果たしていると考えています。なお、社外取締役1名と社外監査役1名は独立役員として指定しています。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するため、取締役会は企業理念及び行動規範を定めるとともに取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を制定します。
2) 取締役の業務執行に当たっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、法令及び定款への適合含め総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。
3) 取締役は取締役が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するため、コンプライアンスコミッティーを設置し、使用人の日常業務における法令等への違反が起きないよう教育・指導・監視を行い是正案を検討実施します。
4) 社外取締役は取締役会に出席し、決議内容が法令及び定款に違反していないか監視するとともに、その他の機会において業務執行に対する監督機能を担い、客観的な立場から経営の判断やアドバイスを行います。
5) 監査役は取締役会等の重要会議に出席し、その決議等が法令及び定款に違反していないか、また職務権限に基づく決裁事項が法令等に違反していないか調査し、是正及び改善を求めます。
6) 独立役員を選任することにより、一般株主の利益の保護を図り、経営の透明性と客観性の確保を行います。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び文書取扱基準等の社内規程に従い、各担当部署に適切な保存及び管理させています。
2) 取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は取締役会及びTMC等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により事業リスクの管理を行います。
2) リスクマネジメント規程に従い、製品品質・安全・知的財産、環境、労務等に関するリスクならびにコンプライアンスについては所管する責任部署においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、リスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る体制を構築しています。その重要なリスクは遅滞なく取締役会に報告します。
3) 災害に対しては防災規程に従い、定期的に教育・訓練を行うとともに、有事の際、速やかに対処できる体制を構築しています。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行取締役ならびに執行役員の職務の分担を明確化し、意思決定の迅速化を図るとともに、職務の執行状況を監督しています。
2) 取締役会は職務分掌規程、職務権限規程、その他諸規程・基準を制定することで、各職位の責任と権限を定めることにより取締役の適正かつ効率的な職務執行体制を確立しています。
3) 取締役は、半期・年度計画を策定し、当該計画に基づく各執行部の活動の進捗状況について、各担当取締役及び執行役員等による定期報告によって確認・検証し、その対策を立案・実行しています。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) コンプライアンスコミッティーは、使用人が法令及び定款を順守して職務を執行する体制を確保するために、小委員会を組織しコンプライアンスに関する研修を行うことにより、使用人がコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しています。
2) コンプライアンスコミッティーは、問題発生時の調査と対応について、問題の性質により、担当部署に適宜委嘱し監督指導します。使用人にコンプライアンスに反する行為が認められた場合、遅滞なく取締役会及び監査役に報告します。
3) 営業部門においては特に独占禁止法を順守しての職務執行体制を確保するために、コンプライアンスコミッティーの下部組織として公正取引推進委員会を組織し営業部門のコンプライアンス意識の醸成、教育、予防、リスク管理を行っています。
4) 内部通報制度は、内部通報規程により、使用人に法令違反行為に対する通報を義務付けるとともに通報者の権利を保護し、的確な調査・対応が行われる有効性を確保しています。
5) 社長直結の組織である内部監査室は、従来の使用人に対する社内監査業務のほかに、内部統制システムを維持していくために、検証しています。
6) 当社は、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保します。
ヘ.会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社はイワサキグループ・コンプライアンス・プログラムを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。
2) 当社は、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を定め、子会社を含む関係会社に関する管理基準を明確化し、関係会社全般管理責任者と各会社を管理する直接管理責任者を置き、子会社を指導・育成することによりイワサキグループの強化、発展を図ります。
3) 当社は子会社を含む関係会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、重要事項につき当社の承認を求めさせることにより、関係会社における業務の適正を確保することに努めます。
4) 当社内部監査室により、定期的に国内関係会社の業務監査を実施し、検証結果を当該社長、監査役に報告すると同時に当社社長、全般・直接管理責任者及び監査役に報告することで業務の適正を確保することに努めます。
5) 反社会的勢力には組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たせない体制を整備します。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該使用人の設置方法、人数、地位等について決議することとします。
チ.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会において監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを決議した場合、取締役会は当該使用人の報酬または人事異動等について監査役会の意見を尊重し決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
リ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役会議事録、TMC議事録、本部長会議議事録、稟議決裁書等全ての重要な決定事項に関する文書は、監査役に閲覧します。
2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、あるいは内部監査の実施結果については遅滞なく監査役会に報告します。
3) 取締役及び使用人は、職務執行に関して全社的に当社及び当社グループに、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告します。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っています。
2) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査計画や監査結果等につき、情報交換及び意見の交換を行っています。
3) 監査役は、取締役及び使用人との会合を適宜開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行っています。
4) 監査役は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議(取締役会、TMC、本部長会議など)へ出席します。
5) 監査役は、定期的にグループ会社監査役連絡会議を開催し、子会社を含む関係会社の監査役、監査役非設置会社の非常勤取締役を兼務した当社取締役及び内部監査室長と、監査計画や内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図ります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査
内部監査室は、社長直属の部署として独立し、内部監査室長のもとに、4名の監査担当者が配属されております。なお、監査実施にあたって、業務上特に必要があるときは、別に指名されたものを加えて実施しております。
内部通常監査は、期初に作成した「監査計画書」に基づき、被監査部署に監査実施の事前通知をした後に実施しております。
特別監査が必要な場合は「監査計画書」に予定されていない部署への監査を実施しております。
監査後は、監査結果を社長に報告し、関係役員にも回覧しております。また、監査結果に基づく「監査結果処置報告書」を被監査部署に送付し、指摘事項の改善策の報告を求めております。
監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人の監査計画に基づき、適宜同行しております。
また、年4回の情報交換会を実施しております。
監査役と内部監査室の連携状況
監査役と内部監査室は、適宜情報交換をするとともに連絡会議を6ヶ月に一度、第2四半期末(9月下旬)、決算期末(3月下旬)に行っております。
監査役は内部監査室の実地監査時に、被監査事業所での講評に立ち会っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役の髙須利治氏は、関東自動車工業株式会社(現トヨタ自動車東日本株式会社)の役員を務めた経験があります。
当社は、同社との間では人的関係、資本的関係及び特別な取引を行っておらず、当社と同氏との間には利害関係がないものと判断しております。
社外監査役の山城興英氏は、株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)の業務執行者、常勤監査役を務め、現在、清和綜合建物株式会社の代表取締役副社長を務めております。
当社は、株式会社みずほ銀行との間で金融取引を行っておりますが、それは定型的な取引であり、また、当社と清和綜合建物株式会社の間では取引関係はなく、当社と同氏との間にはそれ以外の利害関係がないものと判断しております。
社外監査役の山崎正之氏は、株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)で役員を務めた経験がありますが、同行の業務執行者を平成13年に退任して10年以上経過し、同行の意向に影響される立場にないこと、また同行との取引内容が定型的なものであることを鑑み、当社と同氏との間にはそれ以外の利害関係がないものと判断しております。
ハ.企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役 髙須利治氏は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を健全かつより高いレベルで維持することに貢献しており、また、内部監査、監査役監査、会計監査と相互連携を図ることで実効性のある監督を実施しております。
社外監査役 山城興英氏及び山崎正之氏は、金融機関における長年の経験と企業経営の経験等豊富な知見を有しており、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担っております。また、監査役会における意見交換および情報交換等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査と連携を保ち、内部監査室から報告を受け、実効性のある監査を実施しております。
ロ.に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、上記機能・役割を果たすうえで必要な独立性は確保されていると考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、選任するに当たり、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしています。
なお、社外取締役の髙須利治氏、社外監査役の山崎正之氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
また、社外取締役を選任することにより、経営に外部の視点を取り入れることは企業統治上も非常に重要であると考えております。
社外監査役は現在2名選任しておりますが、常勤監査役2名と合わせて4名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 123 | 123 | - | - | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 30 | 30 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 17 | 17 | - | - | - | 4 |
(注)使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、支給していないため含まれておりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人分についての給与は、支給しておりません。
ニ.役員の報酬等の決定に関する方針
株主総会決定額の範囲内で職位別に、役員総報酬基準により取締役分については取締役会が、監査役分については監査役会が決めております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 3,312百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 積水樹脂㈱ | 451,000 | 544 | 営業政策目的 |
| 第一実業㈱ | 760,000 | 370 | 営業政策目的 |
| 能美防災㈱ | 330,743 | 242 | 営業政策目的 |
| 因幡電機産業㈱ | 78,916 | 220 | 営業政策目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 43,300 | 163 | 財務政策目的 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 196,000 | 152 | 営業政策目的 |
| 太平洋セメント㈱ | 552,000 | 121 | 営業政策目的 |
| 黒田電気㈱ | 75,780 | 84 | 営業政策目的 |
| 富士急行㈱ | 88,000 | 65 | 営業政策目的 |
| ㈱共和電業 | 203,000 | 59 | 営業政策目的 |
| ㈱チノー | 256,000 | 58 | 営業政策目的 |
| トナミホールディングス㈱ | 243,000 | 52 | 営業政策目的 |
| 伯東㈱ | 53,900 | 48 | 営業政策目的 |
| ㈱ニレコ | 80,000 | 48 | 営業政策目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 161,000 | 32 | 財務政策目的 |
| 日本ケミコン㈱ | 128,000 | 31 | 営業政策目的 |
| ㈱フジクラ | 100,000 | 29 | 営業政策目的 |
| 田中商事㈱ | 55,000 | 27 | 営業政策目的 |
| NKSJホールディングス㈱ | 9,922 | 19 | 財務政策目的 |
| 第一生命保険㈱ | 146 | 18 | 財務政策目的 |
| 住友不動産㈱ | 3,000 | 10 | 営業政策目的 |
| 旭硝子㈱ | 16,500 | 10 | 営業政策目的 |
| 藤井産業㈱ | 11,000 | 7 | 営業政策目的 |
| ピジョン㈱ | 1,000 | 6 | 営業政策目的 |
| 愛光電気㈱ | 22,000 | 5 | 営業政策目的 |
| 三菱鉛筆㈱ | 2,000 | 3 | 営業政策目的 |
| 富士古河E&C㈱ | 13,200 | 3 | 営業政策目的 |
| 川崎重工業㈱ | 8,000 | 2 | 営業政策目的 |
| 野村ホールディングス㈱ | 2,017 | 1 | 財務政策目的 |
| 岡本硝子㈱ | 5,000 | 0 | 営業政策目的 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 積水樹脂㈱ | 451,000 | 631 | 営業政策目的 |
| 能美防災㈱ | 334,800 | 436 | 営業政策目的 |
| 第一実業㈱ | 760,000 | 348 | 営業政策目的 |
| 因幡電機産業㈱ | 78,916 | 262 | 営業政策目的 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 196,000 | 223 | 営業政策目的 |
| 太平洋セメント㈱ | 552,000 | 205 | 営業政策目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 43,300 | 190 | 財務政策目的 |
| 黒田電気㈱ | 75,780 | 126 | 営業政策目的 |
| 富士急行㈱ | 88,000 | 93 | 営業政策目的 |
| ㈱共和電業 | 203,000 | 93 | 営業政策目的 |
| ㈱ニレコ | 80,000 | 58 | 営業政策目的 |
| ㈱チノー | 256,000 | 56 | 営業政策目的 |
| 伯東㈱ | 53,900 | 52 | 営業政策目的 |
| ㈱フジクラ | 100,000 | 47 | 営業政策目的 |
| トナミホールディングス㈱ | 243,000 | 46 | 営業政策目的 |
| 日本ケミコン㈱ | 128,000 | 41 | 営業政策目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 161,000 | 32 | 財務政策目的 |
| 田中商事㈱ | 55,000 | 31 | 営業政策目的 |
| NKSJホールディングス㈱ | 9,922 | 26 | 財務政策目的 |
| 第一生命保険㈱ | 14,600 | 21 | 財務政策目的 |
| 住友不動産㈱ | 3,000 | 12 | 営業政策目的 |
| 旭硝子㈱ | 16,500 | 9 | 営業政策目的 |
| 藤井産業㈱ | 11,000 | 9 | 営業政策目的 |
| ピジョン㈱ | 2,000 | 9 | 営業政策目的 |
| 三菱鉛筆㈱ | 2,000 | 5 | 営業政策目的 |
| 愛光電気㈱ | 22,000 | 5 | 営業政策目的 |
| 富士古河E&C㈱ | 13,200 | 3 | 営業政策目的 |
| 川崎重工業㈱ | 8,000 | 3 | 営業政策目的 |
| 野村ホールディングス㈱ | 2,017 | 1 | 財務政策目的 |
| 昭和シェル石油㈱ | 1,000 | 0 | 営業政策目的 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。新日本有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 河野 明 | 新日本有限責任監査法人 | 1年 |
| 江見 睦生 | 5年 | ||
| 鹿島 寿郎 | 1年 | ||
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 8名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。