訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/02 15:56
- 【資料】
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提出理由
会社法第240条第1項により読み替えて適用する第238条第2項に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対しストックオプションとして新株予約権を付与するため、2017年6月16日開催の取締役会において、2017年8月1日に「2 報告内容」に記載の新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1)銘柄 日東電工株式会社2017年8月発行新株予約権
(株式報酬型ストックオプション)
(2)発行数 206個
(3)発行価格 新株予約権1個当たり 970,700円
(1株当たり9,707円)
(4)発行価額の総額 199,964,200円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 20,600株
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式、株式の内容は単元株式数100株とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間 2017年8月2日から2047年8月1日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役6名(社外取締役を除く)、執行役員11名、合計17名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、第三者に対して、本新株予約権の全部または一部につき、譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2017年8月1日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は2017年8月1日とする。
(16)新株予約権の取得条項
以下のⅰまたはⅱの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅱ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(17)新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上
(株式報酬型ストックオプション)
(2)発行数 206個
(3)発行価格 新株予約権1個当たり 970,700円
(1株当たり9,707円)
(4)発行価額の総額 199,964,200円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 20,600株
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式、株式の内容は単元株式数100株とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間 2017年8月2日から2047年8月1日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役6名(社外取締役を除く)、執行役員11名、合計17名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、第三者に対して、本新株予約権の全部または一部につき、譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2017年8月1日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は2017年8月1日とする。
(16)新株予約権の取得条項
以下のⅰまたはⅱの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅱ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(17)新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上