デンソー（6902）の有報資料

普通株式

(当社の株主還元方針)
当社は、2026年度から2030年度の5年間を対象とする中期経営計画「CORE 2030」(以下「CORE2030」といいます。)を策定し、2026年3月31日に公表いたしました。本書提出日現在、CORE2030のもと、社会価値の最大化と資本効率の最大化を両輪として、2021年度に刷新した財務戦略に基づき、資本コストを意識した経営を行い、自己資本当期純利益率(以下「ROE」といいます。)を最大化し、企業価値の創造に取り組んでおります。財務戦略では、①収益体質の強化、②低収益資産の圧縮、③資本構成の改善、④市場との対話を4つの柱としております。これらの財務戦略に基づき、戦略投資における借入の活用や安定性と機動性を両立した株主還元の強化を通じ、効率性と安全性のバランスがとれた資本構成へ改善することを目指しております。
当社は、株主への一層の還元と資本効率の向上のため及び経営環境の変化等に対して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めており、また、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。自己株式の取得については、資本コストを意識した株主還元及び資本構成の改善を図ることを目的として、自己資本比率が60%を超過しないように是正を図りながら、理論株価との比較を通じ機動的に実施することを基本方針としております。また、配当については、連結業績、資本効率、配当額を総合的に勘案しながら、株主資本配当率(以下「DOE」といいます。)3.0%からの継続的向上を基本方針としております。当該方針に基づき、2026年3月期は中間配当金として1株当たり32円を実施、期末配当金としては、当社が2026年4月28日に公表した「剰余金の配当に関するお知らせ」に記載のとおり、1株当たり35円の配当を予定しており、これにより年間配当額は1株当たり67円の予定となり、DOEは3.5%となります。なお、CORE2030においては、引き続き自己株式の取得を機動的に実施する他、DOEを2030年時点で4.0%以上に長期安定的に向上させることを目標として掲げております。CORE2030の内容については、2026年3月31日に公表した「中期経営計画「CORE 2030」の策定に関するお知らせ」をご参照ください。また、当社は2026年3月期までの過去10年間において、資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図るため、下表のとおり、自己株式を取得しております。

決議日	累計取得期間	累計取得株式数 (注1)	累計取得価額の総額
2016年7月29日開催 取締役会	① 2016年8月4日～ 2016年9月9日 ② 2016年10月3日～ 2016年11月30日	6,952,600株 (27,810,400株)	29,999,799,500円
2017年4月28日開催 取締役会	2017年5月1日～ 2017年5月31日(注2)	6,123,762株 (24,495,048株)	26,460,775,602円
2018年10月31日開催 取締役会(注3)	2018年11月1日～ 2019年3月13日	5,999,910株 (23,999,640株)	28,435,025,580円
2021年7月30日開催 取締役会	2021年8月2日～ 2022年1月25日	12,000,000株 (48,000,000株)	97,511,907,600円
2022年7月29日開催 取締役会(注4)	2022年8月1日～ 2022年12月16日	14,518,437株 (58,073,748株)	99,999,449,991円
2023年11月29日開催 取締役会	2023年12月21日～ 2024年2月27日	84,606,900株	199,999,828,050円
2024年10月31日開催 取締役会	2024年11月1日～ 2025年10月27日	221,716,900株	449,999,924,450円

(注1) 当社は、2023年10月1日を効力発生日として、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)1株につき4株の割合で株式の分割(以下「2023年株式分割」といいます。)を実施しております。上表の括弧内の数値は、当該分割の効果を反映した数値です。
(注2) 具体的な取得方法が自己株式の公開買付けであるため、公開買付けにおける買付け等の期間を記載しております。
(注3) 2018年10月31日に公表した自己株式の公開買付け(買付け等の期間:2018年11月1日～2018年11月29日、取得株式数:3,282,510株(2023年株式分割の効果を反映した数値:13,130,040株)、取得価額の総額:15,585,357,480円)を含みます。
(注4) 2022年7月29日に公表した自己株式の公開買付け(買付け等の期間:2022年8月1日～2022年8月29日、取得株式数:9,025,337株(2023年株式分割の効果を反映した数値:36,101,348株)、取得価額の総額:59,955,313,691円)を含みます。
上表のとおり、当社は2023年3月期は約1,000億円、2024年3月期は約2,000億円、2025年3月期は約2,000億円、及び2026年3月期は約2,500億円の自己株式の取得を実施しました。2027年3月期は、本公開買付けを行うことにより、更なる資本構成の大幅な改善を実現します。
一方、昨今金融機関を中心に政策保有株式縮減の取り組みが加速しており、当社においても、株主である一部金融機関より売却の意向がある旨を伺っております。こうした金融機関の動向を踏まえ、当社は、上記自己株式の取得方針に加え、今後の当社普通株式に係る市場需給への懸念にも対応すべく、当社が2024年10月31日に公表した「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、特定の大株主による大規模な当社普通株式の売却意向を確認した場合には、追加で自己株式取得を実施することにより売却へ対応することも検討しておりました。
(本件の経緯)
かかる状況の下、当社は、2025年3月3日、トヨタ不動産株式会社(以下「トヨタ不動産」といいます。)より、株式会社豊田自動織機(以下「豊田自動織機」といいます。)の普通株式を非公開化するための一連の手続の完了を条件として豊田自動織機によって実施されるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)が所有する豊田自動織機の普通株式の自己株式取得の資金に充当するため、また、トヨタグループ(必ずしも親子会社・関連会社又は共同支配企業の関係にあるものではありませんが、トヨタ不動産、トヨタ自動車、トヨタグループ3社(豊田通商株式会社、株式会社アイシン及び当社)ら合計18社(2025年3月31日現在)により構成されます。以下同じです。)各社が相互に所有する株式を売却することによって得られた資金をトヨタグループ各社において有効活用するため、トヨタ不動産が設立する株式会社(その後、2025年6月9日にトヨタアセット株式会社として設立されました。以下「豊田自動織機買付者親会社」といいます。)がその発行済株式をすべて所有する株式会社(その後、2025年6月9日にトヨタアセット準備株式会社として設立されました。以下「豊田自動織機買付者」といいます。)による豊田自動織機の株券等に対する公開買付け(以下「豊田自動織機公開買付け」といいます。)が成立し、その決済が完了することを前提として、豊田自動織機がその所有する当社普通株式を当社に売却することを、豊田自動織機に要請することを検討している旨の意向が示されました。トヨタ不動産からの連絡を受けて、当社は、一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響を踏まえ、応募対象株式(以下に定義します。以下同じです。)を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を2025年3月下旬にかけて行いました。
その結果、当社が応募対象株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(以下「EPS」といいます。)やROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえて、十分に検討を重ねました。その結果、2025年3月下旬に、公開買付けの方法であれば、豊田自動織機以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できる点、法令等に従った公開買付けの手続により買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性に比較的影響を及ぼしにくい点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得の方法では、制度上、買付価格は市場価格とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けの方法より優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により応募対象株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
このような中、当社は、2025年4月10日、トヨタ不動産より、①豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として、当社が公開買付けの方法により豊田自動織機が所有する当社普通株式を取得すること、②本公開買付けにおける買付予定数は豊田自動織機が所有する当社普通株式の全部(157,705,656株、所有割合(注5):5.86%)及び退職給付信託の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に信託している当社普通株式の全部(27,192,000株、所有割合:1.01%)の合計数である184,897,656株(所有割合:6.87%。以下、これらを総称して「応募対象株式」といいます。)とすること、③本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して一定のディスカウントを行った金額とすること、④但し、当該金額が一定の金額を上回る場合はその金額(以下「本公開買付上限価格」といいます。)を本公開買付価格とすること、について提案を受けました。また、当社は、2025年4月26日、トヨタ不動産より、①本公開買付価格は、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額とすること、②但し、当該金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を上回る場合はその金額を本公開買付価格とすること、について提案を受けました。
(注5) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2026年4月28日に公表した「2026年3月期 決算短信[IFRS](連結)」(以下「2026年3月期決算短信」といいます。)に記載された2026年3月31日現在の発行済株式総数(2,910,979,691株)から、(ⅱ)同日現在当社が所有する自己株式数(218,934,287株)を控除した株式数(2,692,045,404株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とすべく、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年5月から2025年4月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)77件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例66件(ディスカウント率5%(参考事例におけるディスカウント率の計算においては、小数点以下第一位を四捨五入しております。)以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が52件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的かつ合理的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日まで約7ヶ月の期間が経過することが想定され、その間の株価の変動可能性を踏まえると、当社普通株式の市場株価が大幅に上昇することにより、不測の資産の社外流出が発生する可能性も考えられるため、当社は、本公開買付上限価格を設定することは当社にとって望ましいと判断いたしました。これらの検討を踏まえ、当社は、2025年5月8日、トヨタ不動産に対して、2025年4月10日及び2025年4月26日の提案のとおり、本公開買付けを行う旨を回答いたしました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年6月3日付で、会社法第370条及び当社定款に基づく取締役会決議に代わる書面(電磁的記録を含みます。以下同じです。)決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行う予定であること、その具体的な取得方法として本公開買付けを行う予定であること、及び本公開買付価格は本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、当該金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,935円を上回る場合には1,935円)とし、本公開買付けの開始を公表する日に改めて決定すること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である184,897,656株(所有割合:6.87%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した184,897,756株(所有割合:6.87%)を上限とすることを決議し、同日その旨を公表いたしました。
その後、2025年12月18日に、当社はトヨタ不動産より、2025年6月3日以降、当社普通株式の市場株価が上昇しており、本公開買付上限価格(1,935円)との乖離が大きい状態になっていることを踏まえ、本公開買付上限価格を豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを検討いただきたいとの要請を受けました。これを受けて、2025年12月24日、当社はトヨタ不動産に対し、足元の当社普通株式の市場株価を踏まえると、本公開買付上限価格の変更による豊田自動織機の普通株式の非公開化成立への貢献は限定的と想定され、株主の皆様への合理的な説明が困難であるため、要請を応諾しかねる旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月26日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却にあたっては、時価を基準として可能な限り有利な方法により売却することが必要であると考えており、現時点において本公開買付上限価格(1,935円)で売却する意向は有していないため、本公開買付上限価格の変更を再度検討いただきたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2026年1月6日、当社はトヨタ不動産に対し、当社普通株式を市場で売却する場合の売却期間やディスカウント率、みなし配当の益金不算入規定の適用等を踏まえると豊田自動織機にとっては本公開買付けが最も経済合理的な選択と考えられると伝えました。これに対して、同日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機との間で豊田自動織機公開買付けにおける買付け等の価格(以下「豊田自動織機公開買付価格」といいます。)の引き上げについて協議を行っている旨及び本公開買付上限価格を豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを改めて検討いただきたい旨の要請を受けました。これを受けて、本公開買付上限価格を変更することは2025年6月3日時点の想定よりも資産の社外流出が増加する可能性があるものの、①本公開買付上限価格を変更せずに、応募対象株式が、市場売却等の公開買付けによらない方法で売却された場合の当社普通株式の市場株価及び流動性への影響、②本公開買付けは足元の市場価格に対してディスカウントを行った価格で応募対象株式を自己株式として取得することができる機会であること、③応募対象株式を自己株式として取得することは、当社のEPSやROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えられること、④豊田自動織機公開買付価格について合理的な引き上げが想定されること等を総合的に勘案した結果、本公開買付上限価格の変更を応諾することが望ましいと判断いたしました。そして、2026年1月7日、当社はトヨタ不動産に対して、本公開買付上限価格を実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを受諾する旨回答いたしました。その後、2026年1月14日、当社はトヨタ不動産から、豊田自動織機公開買付価格を18,800円として、2026年1月15日から豊田自動織機公開買付けを開始する旨の連絡を受けました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2026年1月14日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,935円を上回る場合には1,935円)から、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、かかる金額が実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日である2026年1月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,209円を上回る場合には2,209円)に変更することを決議し、同日その旨を公表いたしました。
その後、当社は、豊田自動織機買付者が2026年3月24日に公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」によって、豊田自動織機公開買付けが2026年3月23日をもって終了し、2026年3月30日が豊田自動織機公開買付けの決済の開始日となることを確認いたしました。
これを踏まえ、当社は、2026年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が1,884円(小数点以下四捨五入)、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値が1,923円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格が2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,884円(小数点以下四捨五入)であることを確認した上で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を、2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,884円(小数点以下四捨五入)に対して10%のディスカウントを行った価格となる1,696円(小数点以下四捨五入)が、本公開買付上限価格2,209円を下回るため1,696円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である184,897,656株(所有割合:6.87%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した184,897,756株(所有割合:6.87%)を上限とすることを決議いたしました。
また、本公開買付価格(1,696円)においてかかる上限数(184,897,756株)の買付け等を行う場合であっても、取得価額の総額(313,586,594,176円)は、本書提出日時点における当社の分配可能額の範囲内であることから、本公開買付けの決済が行えなくなる事態は生じないものと考えております。
なお、トヨタ不動産からは、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数が買付予定数を超え、あん分比例の方式により、豊田自動織機において想定以上の当社普通株式の残存が生じた場合には、当該残存する当社普通株式については、現状においてその具体的な手法は未定であるが、原則として速やかに売却することを豊田自動織機に対して要請する方針であるとの説明を受けております。
加えて、豊田自動織機買付者が2026年1月15日付で提出した公開買付届出書(以下「豊田自動織機買付者公開買付届出書」といいます。)によると、トヨタ不動産及び豊田自動織機の間の2025年6月3日付公開買付合意書(豊田自動織機買付者公開買付届出書によると、豊田自動織機買付者も2025年6月20日付で公開買付合意書の当事者となったとのことです。その後の変更を含み、以下「豊田自動織機公開買付合意書」といいます。)において、豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として、当社が本公開買付けを開始した場合には、豊田自動織機は、その所有する当社普通株式の全部(157,705,656株、所有割合:5.86%)及び退職給付信託の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に信託している当社普通株式の全部(27,192,000株、所有割合:1.01%)(合計184,897,656株、所有割合:6.87%)を本公開買付けに応募することを合意したとのことです。
なお、当社の取締役である豊田章男氏はトヨタ自動車及びトヨタ不動産の取締役会長を兼務しており、かつ、豊田自動織機買付者親会社の出資者であることから、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてトヨタ不動産及び豊田自動織機との協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、当社が2026年4月28日に公表した2026年3月期決算短信に記載の2026年3月31日現在における当社連結ベースの現金及び現金同等物は1,189,126百万円であることから、当社の今後の事業運営や財務健全性及び安全性に悪影響を与えることなく実現できるものと考えております。

(1)【発行済株式の総数】
2,910,979,691株(2026年4月30日現在)

(3)【取締役会における決議内容】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	184,897,756	313,586,594,176

(注1) 取得する株式の総数(184,897,756株)の2026年4月30日時点の発行済株式の総数(2,910,979,691株)に占める割合は、6.35%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、2026年4月28日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。なお、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(注3) 取得価額の総額は、2026年4月28日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2026年4月30日から2026年7月31日までです。

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間	2026年4月30日(木曜日)から2026年6月1日(月曜日)まで(20営業日)
公告日	2026年4月30日(木曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	1株につき金1,696円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とすべく、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年5月から2025年4月までに決済が完了した参考事例77件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例66件(ディスカウント率5%以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が52件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的かつ合理的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日まで約7ヶ月の期間が経過することが想定され、その間の株価の変動可能性を踏まえると、当社普通株式の市場株価が大幅に上昇することにより、不測の資産の社外流出が発生する可能性も考えられるため、当社は、本公開買付上限価格を設定することは当社にとって望ましいと判断いたしました。これらの検討を踏まえ、当社は、2025年5月8日、トヨタ不動産に対して、2025年4月10日及び2025年4月26日の提案のとおり、本公開買付けを行う旨を回答いたしました。
	以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年6月3日付で、会社法第370条及び当社定款に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行う予定であること、その具体的な取得方法として本公開買付けを行う予定であること、及び本公開買付価格は本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、当該金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,935円を上回る場合には1,935円)とし、本公開買付けの開始を公表する日に改めて決定すること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である184,897,656株(所有割合:6.87%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した184,897,756株(所有割合:6.87%)を上限とすることを決議し、同日その旨を公表いたしました。

	その後、2025年12月18日に、当社はトヨタ不動産より、2025年6月3日以降、当社普通株式の市場株価が上昇しており、本公開買付上限価格(1,935円)との乖離が大きい状態になっていることを踏まえ、本公開買付上限価格を豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを検討いただきたいとの要請を受けました。これを受けて、2025年12月24日、当社はトヨタ不動産に対し、足元の当社普通株式の市場株価を踏まえると、本公開買付上限価格の変更による豊田自動織機の普通株式の非公開化成立への貢献は限定的と想定され、株主の皆様への合理的な説明が困難であるため、要請を応諾しかねる旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月26日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却にあたっては、時価を基準として可能な限り有利な方法により売却することが必要であると考えており、現時点において本公開買付上限価格(1,935円)で売却する意向は有していないため、本公開買付上限価格の変更を再度検討いただきたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2026年1月6日、当社はトヨタ不動産に対し、当社普通株式を市場で売却する場合の売却期間やディスカウント率、みなし配当の益金不算入規定の適用等を踏まえると豊田自動織機にとっては本公開買付けが最も経済合理的な選択と考えられると伝えました。これに対して、同日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機との間で豊田自動織機公開買付価格の引き上げについて協議を行っている旨及び本公開買付上限価格を豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを改めて検討いただきたい旨の要請を受けました。これを受けて、本公開買付上限価格を変更することは2025年6月3日時点の想定よりも資産の社外流出が増加する可能性があるものの、①本公開買付上限価格を変更せずに、応募対象株式が、市場売却等の公開買付けによらない方法で売却された場合の当社普通株式の市場株価及び流動性への影響、②本公開買付けは足元の市場価格に対してディスカウントを行った価格で応募対象株式を自己株式として取得することができる機会であること、③応募対象株式を自己株式として取得することは、当社のEPSやROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えられること、④豊田自動織機公開買付価格について合理的な引き上げが想定されること等を総合的に勘案した結果、本公開買付上限価格の変更を応諾することが望ましいと判断いたしました。そして、2026年1月7日、当社はトヨタ不動産に対して、本公開買付上限価格を実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを受諾する旨回答いたしました。その後、2026年1月14日、当社はトヨタ不動産から、豊田自動織機公開買付価格を18,800円として、2026年1月15日から豊田自動織機公開買付けを開始する旨の連絡を受けました。
	以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2026年1月14日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,935円を上回る場合には1,935円)から、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、かかる金額が実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日である2026年1月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,209円を上回る場合には2,209円)に変更することを決議し、同日その旨を公表いたしました。
	その後、当社は、豊田自動織機買付者が2026年3月24日に公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」によって、豊田自動織機公開買付けが2026年3月23日をもって終了し、2026年3月30日が豊田自動織機公開買付けの決済の開始日となることを確認いたしました。

	これを踏まえ、当社は、2026年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が1,884円(小数点以下四捨五入)、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値が1,923円であったことから、より低い価格が2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,884円(小数点以下四捨五入)であることを確認した上で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を、2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,884円(小数点以下四捨五入)に対して10%のディスカウントを行った価格となる1,696円(小数点以下四捨五入)が、本公開買付上限価格2,209円を下回るため1,696円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である184,897,656株(所有割合:6.87%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した184,897,756株(所有割合:6.87%)を上限とすることを決議いたしました。
	なお、本公開買付価格である1,696円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,884円(小数点以下四捨五入)に対して9.98%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本項におけるディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントした金額、過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,923円に対して11.80%ディスカウントした金額、過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,034円に対して16.62%ディスカウントした金額、過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,081円に対して18.50%ディスカウントした金額となります。
	また、本公開買付価格である1,696円は、本書提出日の前営業日である2026年4月28日の当社普通株式の終値1,847円(小数点以下四捨五入)に対して8.18%ディスカウントした金額となります。
算定の経緯	当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とすべく、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年5月から2025年4月までに決済が完了した参考事例77件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例66件(ディスカウント率5%以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が52件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的かつ合理的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日まで約7ヶ月の期間が経過することが想定され、その間の株価の変動可能性を踏まえると、当社普通株式の市場株価が大幅に上昇することにより、不測の資産の社外流出が発生する可能性も考えられるため、当社は、本公開買付上限価格を設定することは当社にとって望ましいと判断いたしました。これらの検討を踏まえ、当社は、2025年5月8日、トヨタ不動産に対して、2025年4月10日及び2025年4月26日の提案のとおり、本公開買付けを行う旨を回答いたしました。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年6月3日付で、会社法第370条及び当社定款に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行う予定であること、その具体的な取得方法として本公開買付けを行う予定であること、及び本公開買付価格は本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、当該金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,935円を上回る場合には1,935円)とし、本公開買付けの開始を公表する日に改めて決定すること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である184,897,656株(所有割合:6.87%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した184,897,756株(所有割合:6.87%)を上限とすることを決議し、同日その旨を公表いたしました。

その後、2025年12月18日に、当社はトヨタ不動産より、2025年6月3日以降、当社普通株式の市場株価が上昇しており、本公開買付上限価格(1,935円)との乖離が大きい状態になっていることを踏まえ、本公開買付上限価格を豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを検討いただきたいとの要請を受けました。これを受けて、2025年12月24日、当社はトヨタ不動産に対し、足元の当社普通株式の市場株価を踏まえると、本公開買付上限価格の変更による豊田自動織機の普通株式の非公開化成立への貢献は限定的と想定され、株主の皆様への合理的な説明が困難であるため、要請を応諾しかねる旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月26日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却にあたっては、時価を基準として可能な限り有利な方法により売却することが必要であると考えており、現時点において本公開買付上限価格(1,935円)で売却する意向は有していないため、本公開買付上限価格の変更を再度検討いただきたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2026年1月6日、当社はトヨタ不動産に対し、当社普通株式を市場で売却する場合の売却期間やディスカウント率、みなし配当の益金不算入規定の適用等を踏まえると豊田自動織機にとっては本公開買付けが最も経済合理的な選択と考えられると伝えました。これに対して、同日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機との間で豊田自動織機公開買付価格の引き上げについて協議を行っている旨及び本公開買付上限価格を豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを改めて検討いただきたい旨の要請を受けました。これを受けて、本公開買付上限価格を変更することは2025年6月3日時点の想定よりも資産の社外流出が増加する可能性があるものの、①本公開買付上限価格を変更せずに、応募対象株式が、市場売却等の公開買付けによらない方法で売却された場合の当社普通株式の市場株価及び流動性への影響、②本公開買付けは足元の市場価格に対してディスカウントを行った価格で応募対象株式を自己株式として取得することができる機会であること、③応募対象株式を自己株式として取得することは、当社のEPSやROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えられること、④豊田自動織機公開買付価格について合理的な引き上げが想定されること等を総合的に勘案した結果、本公開買付上限価格の変更を応諾することが望ましいと判断いたしました。そして、2026年1月7日、当社はトヨタ不動産に対して、本公開買付上限価格を実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを受諾する旨回答いたしました。その後、2026年1月14日、当社はトヨタ不動産から、豊田自動織機公開買付価格を18,800円として、2026年1月15日から豊田自動織機公開買付けを開始する旨の連絡を受けました。

	以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2026年1月14日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,935円を上回る場合には1,935円)から、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。但し、かかる金額が実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日である2026年1月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,209円を上回る場合には2,209円)に変更することを決議し、同日その旨を公表いたしました。
	その後、当社は、豊田自動織機買付者が2026年3月24日に公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」によって、豊田自動織機公開買付けが2026年3月23日をもって終了し、2026年3月30日が豊田自動織機公開買付けの決済の開始日となることを確認いたしました。
	これを踏まえ、当社は、2026年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が1,884円(小数点以下四捨五入)、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値が1,923円であったことから、より低い価格が2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,884円(小数点以下四捨五入)であることを確認した上で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を、2026年4月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,884円(小数点以下四捨五入)に対して10%のディスカウントを行った価格となる1,696円(小数点以下四捨五入)が、本公開買付上限価格2,209円を下回るため1,696円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である184,897,656株(所有割合:6.87%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した184,897,756株(所有割合:6.87%)を上限とすることを決議いたしました。

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	184,897,656(株)	―(株)	184,897,656(株)
合計	184,897,656(株)	―(株)	184,897,656(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(184,897,656株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(184,897,656株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(窓口にて写しをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続の時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
マイナンバーカード(個人番号カード)、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	必要な本人確認書類
マイナンバーカード(個人番号カード)	マイナンバーカード(個人番号カード) ※オンライン専用支店に口座を開設する場合、[A]又は[B]よりいずれか1点
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 ※オンライン専用支店に口座を開設する場合、[A]又は[B]よりいずれか2点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し	[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に発給申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
資格確認書(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)	313,586,424,576
買付手数料(b)	15,000,000
その他(c)	2,200,000
合計(a)+(b)+(c)	313,603,624,576

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(184,897,656株)に本公開買付価格(1,696円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額
	普通預金	498,011,476,717円
	計	498,011,476,717円

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(2)【決済の開始日】
2026年6月23日(火曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

(4)【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(184,897,656株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 豊田自動織機買付者公開買付届出書によると、豊田自動織機公開買付合意書において、豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として、当社が本公開買付けを開始した場合には、豊田自動織機は、その所有する当社普通株式の全部(157,705,656株、所有割合:5.86%)及び退職給付信託の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に信託している当社普通株式の全部(27,192,000株、所有割合:1.01%)(合計184,897,656株、所有割合:6.87%)を本公開買付けに応募することを合意したとのことです。詳細につきましては、豊田自動織機買付者公開買付届出書の内容をご参照ください。
③ 当社は、2026年3月31日付で「中期経営計画「CORE 2030」の策定に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
④ 当社は、2026年4月28日付で2026年3月期決算短信を公表しております。当該公表内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 当社は、2026年4月28日付で「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 プライム市場
月別	2025年10月	11月	12月	2026年1月	2月	3月	4月
最高株価(円)	2,373	2,150	2,180	2,306	2,310	2,220	1,988
最低株価(円)	2,091	1,980	2,002	2,062	2,031	1,822	1,801

(注1) 2026年4月については、4月28日までのものです。
(注2) 最高株価及び最低株価については、1円未満を四捨五入しております。

(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第101期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月20日関東財務局長に提出
事業年度 第102期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月11日関東財務局長に提出
②【半期報告書】
事業年度 第103期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)2025年11月5日関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社デンソー
(愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)