有価証券報告書-第86期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は平成15年6月に委員会等設置会社(現委員会設置会社)に移行し、経営機構の改革を行いました。
これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
また、取締役会の内部機関として各々3名の取締役(内2名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムを構築し運用する目的を「業務の有効性と効率性」「財務情報、その他の企業情報の信頼性の確保」「コンプライアンス(倫理、遵法)及びリスク管理」「資産の保全」と定義し、その構築、整備、運用に努めております。具体的には執行監査室を中心に、関連部署からその委嘱を受けた専門的視点を有する担当者が協力して、本社各部署並びに子会社の内部統制監査を実施し、内部統制システムのレベルアップを図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社が目指す「コンプライアンス経営」は、遵法は勿論のこと「会社の価値観・倫理観に基づく考働」「自ら厳しく自己管理できる自律的な組織風土の醸成」「透明性の確保による適切な牽制関係の確立」を実効あるものとする体制作りを進めております。
具体的には「コンプライアンス憲章」を制定すると共に、ハンドブックにして社員全員に配布、教育しております。また、内部通報窓口を設け、問題の発掘に努めております。
イ.具体的な内部統制運営は、
・経営理念や経営方針を「社是」「経営ビジョン」「経営の基本方針」「考働指針」等に定め、社員への徹底を図っております。
・社内規定により「職務権限及びその責任を明確化」し、「組織ごとのミッションや業務プロセスを評価・管理・牽制する」と共に「モニタリング機能により内部統制システムの有効性を継続的に監視」しております。
・決済権限を社内規程に定め、会議体等で意思決定プロセスを明確にしております。
ロ.具体的には内部統制の要素である下記の5要素に係る活動を地道に行っております。
・統制環境づくり(しない風土づくり)
・リスクの評価(経営を揺るがすリスクを把握し評価する)
・統制活動(評価したリスクの発生を防止又は最小化する対策を講じる)
・内部通報制度の整備(組織を通してでは発見されにくい情報を把握する)
・監視活動(内部監査の実施)
②内部監査の状況
内部監査については、年間の監査計画に基づき執行監査室の専任担当者に加え、関連部署からその委嘱を受けた専門的視点を有する担当者が協力して、各部署の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その監査結果を監査委員会及び代表執行役に報告しております。
また監査委員会は、執行監査室と連携・協力し、必要に応じて内部監査にも同席し、監査が適正に実施されているかを確認しております。期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。
③社外取締役との関係
当社の社外取締役は増田幹登氏、鳥川光春氏、森公利氏の3名であり、当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)はありません。
社外取締役3名は経営、技術及び法務部門経験が豊富であり業務及び技術部門に対する洞察力に優れ、倫理、法令順守の観点から社内取締役・執行役に対する強い監督・監視、指導力を有しており、中立的な視点から当社経営に対し助言と監査を行うことで責務を遂行しております。また一般株主と利益相反が生じるおそれは一切なく、独立性は確保されております。なお、社外取締役3名は上記理由により「独立役員」として証券取引所に届出ております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役2名を含む監査委員会は、期初に執行監査室並びに会計監査人から各々監査計画の説明を受け、必要に応じて内部監査に同席するとともに、期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.期末現在の人員は、取締役7名、執行役8名で、内2名は取締役と執行役を兼任しております。取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。
2.上記の報酬等の総額には、平成26年6月27日退任した取締役2名を含んでおります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は報酬委員会が決定し、その算定方法の決定に関する方針は、取締役及び執行役の報酬の基準を公平且つ適正に定め、その内容は株主や従業員から見て客観的且つ透明であることを基本方針としております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 1,337,888千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 芝池 勉
指定有限責任社員 業務執行社員 矢倉 幸裕
※継続関与年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に関る補助者の構成
公認会計士11名 その他 14名
⑦社外取締役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら3つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。
⑪自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法423条第1項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。
そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は平成15年6月に委員会等設置会社(現委員会設置会社)に移行し、経営機構の改革を行いました。
これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。
また、取締役会の内部機関として各々3名の取締役(内2名は社外取締役)にて構成する指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムを構築し運用する目的を「業務の有効性と効率性」「財務情報、その他の企業情報の信頼性の確保」「コンプライアンス(倫理、遵法)及びリスク管理」「資産の保全」と定義し、その構築、整備、運用に努めております。具体的には執行監査室を中心に、関連部署からその委嘱を受けた専門的視点を有する担当者が協力して、本社各部署並びに子会社の内部統制監査を実施し、内部統制システムのレベルアップを図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社が目指す「コンプライアンス経営」は、遵法は勿論のこと「会社の価値観・倫理観に基づく考働」「自ら厳しく自己管理できる自律的な組織風土の醸成」「透明性の確保による適切な牽制関係の確立」を実効あるものとする体制作りを進めております。
具体的には「コンプライアンス憲章」を制定すると共に、ハンドブックにして社員全員に配布、教育しております。また、内部通報窓口を設け、問題の発掘に努めております。
イ.具体的な内部統制運営は、
・経営理念や経営方針を「社是」「経営ビジョン」「経営の基本方針」「考働指針」等に定め、社員への徹底を図っております。
・社内規定により「職務権限及びその責任を明確化」し、「組織ごとのミッションや業務プロセスを評価・管理・牽制する」と共に「モニタリング機能により内部統制システムの有効性を継続的に監視」しております。
・決済権限を社内規程に定め、会議体等で意思決定プロセスを明確にしております。
ロ.具体的には内部統制の要素である下記の5要素に係る活動を地道に行っております。
・統制環境づくり(しない風土づくり)
・リスクの評価(経営を揺るがすリスクを把握し評価する)
・統制活動(評価したリスクの発生を防止又は最小化する対策を講じる)
・内部通報制度の整備(組織を通してでは発見されにくい情報を把握する)
・監視活動(内部監査の実施)
②内部監査の状況
内部監査については、年間の監査計画に基づき執行監査室の専任担当者に加え、関連部署からその委嘱を受けた専門的視点を有する担当者が協力して、各部署の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その監査結果を監査委員会及び代表執行役に報告しております。
また監査委員会は、執行監査室と連携・協力し、必要に応じて内部監査にも同席し、監査が適正に実施されているかを確認しております。期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。
③社外取締役との関係
当社の社外取締役は増田幹登氏、鳥川光春氏、森公利氏の3名であり、当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)はありません。
社外取締役3名は経営、技術及び法務部門経験が豊富であり業務及び技術部門に対する洞察力に優れ、倫理、法令順守の観点から社内取締役・執行役に対する強い監督・監視、指導力を有しており、中立的な視点から当社経営に対し助言と監査を行うことで責務を遂行しております。また一般株主と利益相反が生じるおそれは一切なく、独立性は確保されております。なお、社外取締役3名は上記理由により「独立役員」として証券取引所に届出ております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役2名を含む監査委員会は、期初に執行監査室並びに会計監査人から各々監査計画の説明を受け、必要に応じて内部監査に同席するとともに、期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 69,026 | 49,526 | - | 19,500 | - | 3 |
| 執行役 | 144,163 | 87,663 | - | 56,500 | - | 8 |
| 社外役員 | 24,230 | 16,230 | - | 8,000 | - | 4 |
(注)1.期末現在の人員は、取締役7名、執行役8名で、内2名は取締役と執行役を兼任しております。取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。
2.上記の報酬等の総額には、平成26年6月27日退任した取締役2名を含んでおります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 使用人兼務役員数(人) | 内容 |
| 79,519 | 9 | 使用人としての給与であります |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は報酬委員会が決定し、その算定方法の決定に関する方針は、取締役及び執行役の報酬の基準を公平且つ適正に定め、その内容は株主や従業員から見て客観的且つ透明であることを基本方針としております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 1,337,888千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱村田製作所 | 47,800 | 335,078 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱ノーリツ | 129,100 | 240,900 | 安定株主としての長期保有目的 |
| 岩塚製菓㈱ | 33,000 | 151,800 | 安定株主としての長期保有目的 |
| 新東工業㈱ | 121,275 | 101,628 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱ノザワ | 267,000 | 59,274 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱カナデン | 60,105 | 35,882 | 主要な取引先 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 60,600 | 33,814 | 主要な取引行 |
| ㈱りそなホールディングス | 50,276 | 24,534 | 主要な取引行 |
| ㈱富士通ゼネラル | 25,829 | 20,663 | 主要な取引先 |
| ㈱スパンクリートコーポレーション | 25,200 | 15,346 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱リンガーハット | 10,000 | 11,850 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱日立製作所 | 21,000 | 11,403 | 主要な取引先 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 25,516 | 9,109 | 主要な取引先 |
| パナソニック㈱ | 12,322 | 8,058 | 主要な取引先 |
| 三菱電機㈱ | 4,800 | 3,633 | 主要な取引先 |
| 萬世電機㈱ | 5,000 | 2,560 | 主要な取引先 |
| 三相電機㈱ | 13,200 | 2,494 | 主要な取引先 |
| ㈱北弘電社 | 13,335 | 2,400 | 主要な取引先 |
| 日本電子㈱ | 4,229 | 1,738 | 主要な取引先 |
| ㈱イクヨ | 11,500 | 954 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱弘電社 | 1,560 | 279 | 主要な取引先 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱村田製作所 | 47,800 | 465,333 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱ノーリツ | 129,100 | 248,388 | 安定株主としての長期保有目的 |
| 岩塚製菓㈱ | 33,000 | 189,750 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱ノザワ | 267,000 | 98,790 | 安定株主としての長期保有目的 |
| 新東工業㈱ | 121,275 | 95,685 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ㈱カナデン | 60,105 | 42,434 | 主要な取引先 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 60,600 | 34,360 | 主要な取引行 |
| ㈱富士通ゼネラル | 26,561 | 26,455 | 主要な取引先 |
| ㈱りそなホールディングス | 50,276 | 25,087 | 主要な取引行 |
| ㈱日立製作所 | 21,000 | 16,002 | 主要な取引先 |
| ㈱リンガーハット | 10,000 | 14,780 | 安定株主としての長期保有目的 |
| パナソニック㈱ | 12,322 | 14,453 | 主要な取引先 |
| ㈱スパンクリートコーポレーション | 25,200 | 11,340 | 安定株主としての長期保有目的 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 27,000 | 9,450 | 主要な取引先 |
| ㈱北弘電社 | 13,335 | 6,440 | 主要な取引先 |
| 三菱電機㈱ | 4,800 | 5,577 | 主要な取引先 |
| 萬世電機㈱ | 5,000 | 2,850 | 主要な取引先 |
| 三相電機㈱ | 13,200 | 2,640 | 主要な取引先 |
| ㈱イクヨ | 11,500 | 2,081 | 安定株主としての長期保有目的 |
| 日本電子㈱ | 4,518 | 1,771 | 主要な取引先 |
| ㈱弘電社 | 1,560 | 357 | 主要な取引先 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 芝池 勉
指定有限責任社員 業務執行社員 矢倉 幸裕
※継続関与年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に関る補助者の構成
公認会計士11名 その他 14名
⑦社外取締役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら3つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。
⑪自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法423条第1項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。