有価証券報告書-第67期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「抵抗器及び電子回路の製造を通じて社会に貢献する」ことを経営の基本方針とし、当社のすべての利害関係者との良好な関係を維持・発展させたいと考えております。この様な基本方針のもと、迅速で適切な意志決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用しております。
当社の取締役会は取締役7名(内社外取締役2名)で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催され、そこでは法令に定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定しております。当社の取締役は当社グループ全社の取締役と合同で毎月1回開催される経営会議に出席し、生産、販売、研究開発における経営全体の状況把握し、意思決定を迅速に行っております。取締役の選任については当社の将来展望、事業範囲、事業の特徴等を勘案し、企業体制の強化を最大の選任基準としております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査機能の強化を図っております。社外取締役及び社外監査役は、会社法における社外資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、客観的な見地から経営監視の役割が確保できると判断しております。なお、社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。なお、当社は企業経営および日常業務に関して、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて経営判断上の参考のための助言、指導を適宜受けられる体制を採っております。
ロ 経営上の意思決定、執行及び内部統制システムに係る経営管理組織
ハ 機関構成内容及び内部統制システムの整備状況
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
取締役会は、社長を議長として6名の取締役で構成しており、内2名は社外取締役であります。なお、社外取締役今井治氏、今井芳範氏は当社株式をそれぞれ185千株、212千株所有の株主であります。当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第2項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決の3分の2以上をもって行なう旨定款で定めております。当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。監査役は3名で構成しており、うち2名は社外監査役を選任しております。
当社の経営規模、コンプライアンスへの取り組み機能等総合的な判断で、社外監査役2名でガバナンス体制は確立できるものと考えております。
社外監査役は独立した立場から、客観的な視点に基づき当社の経営を監査しております。また、毎月開催の監査役会に出席する他、随時取締役会へも出席し、豊富な経験と高い見識により、議案審議等において中立、公正な立場より適宜発言を行っております。
当社は、財務報告に係わる内部統制の評価を信頼性のあるものとして構築、維持していくことを目的に内部統制の基本方針書及び内部統制の基本計画書を定め、組織としては内部統制室を設けることを取締役会で決議いたしました。この決議に基づき内部統制システムの整備、構築及び運用を推進しております。
監査の実施に当たり、監査役と弁護士、公認会計士等外部専門家との連携体制、監査担当部署との社内連携体制を確保するものとしております。
取締役はグループ会社において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告することを定めております。
②内部監査及び監査役監査の状況
経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ内部統制室を設けております。内部統制室は年間内部監査計画に基づき業務監査を実施し、内部監査の結果は監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。
監査役監査は監査役会で監査の方針、職務分担等を定め、各監査役が監査し、また、常勤監査役は計算書類の受領時は会計監査人と定期会合を持ち、必要に応じて監査の方法等について打ち合わせを持っております。
子会社については、子会社の内部監査を定期的に行ない、経営指導を行なう他、取締役、監査役に報告。グループ全体の経営効率の向上を図るものとしております。
社外監査役の主な活動は、月1回の取締役会、監査役会に出席し、取締役会においては業務の執行状況報告等に対する確認を行っております。
また。法令、定款違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役会に報告され、連携体制を確保しております。
③会計監査の状況
会計監査は会計監査人である仰星監査法人の監査を受け、適正な会計処理に努めております。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は向山典佐氏、塚崎俊博氏の2名および補助者7名(公認会計士4名、その他3名)であります。公認会計士向山典佐氏、塚崎俊博氏の継続監査年数はそれぞれ7年以内であるため、記載を省略しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の今井治氏は、(株)クレールの経営者としての経験及び知見により独立した立場から取締役会の相互監督機能を強化し、公正かつ適格な助言を行っております。また、社外取締役の今井芳範氏は、シーエスフィールド(株)の経営者としての経験及び知見により独立した立場から取締役会の相互監督機能を強化し、公正かつ適格な助言を行っております。なお、社外取締役今井治および今井芳範との間には、人的関係、資本的関係、およびその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
監査役堀越直子氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有し、海外経験も有り、幅広い知識を有する者であります。また、和久理光正氏は、大手証券会社に在籍したことも有り、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、豊富な経験と幅広い見識を有する者であります。
なお、社外監査役2名は当社の経営に対して中立、公正な立場により的確な助言をいただけるものと判断しております。社外監査役堀越直子および和久理光正との間には、人的関係、資本的関係およびその他の利害関係はありません。
⑤リスク管理体制の整備状況
取締役会、経営会議及び監査役会は定期的に欠かさず実施されております。経営会議においては想定されるリスクに対し整理報告し、問題の洗い出しを行い、グループ各社や関係部署が相互に連携し迅速な対応ができる体制を整えております。また、環境方針を策定し、その実践に努めております。
当社は取締役と各部門責任者とが業務毎のリスクを管理するための社内規定を定め、管理体制を確立しております。
⑥役員報酬及び監査報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬は取締役6名に対し2千4百万円であります。
連結報酬等の総額が1億円以上の者はおりません。
監査役に支払った報酬は監査役4名に対し3百万円であります。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬については、公平かつ適正に定めることを目的として役職、職責により社内規定に従い月額固定給としております。
なお、取締役へのインセンティブ付与に関する施策については、会社の規模、現状等総合的に判断して、その時期ではないと考えております。
⑦株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計金額 119,461千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。
⑧自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨株主その他利害関係者に関する施策の実施状況
イ 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組みとして、一般個人株主が出席しやすい雰囲気作り等を心がけております。
ロ IRに関することとして、当社のホームページに、代表取締役社長が年頭所感等で弊社の経営状況、見通し等を報告しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「抵抗器及び電子回路の製造を通じて社会に貢献する」ことを経営の基本方針とし、当社のすべての利害関係者との良好な関係を維持・発展させたいと考えております。この様な基本方針のもと、迅速で適切な意志決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用しております。
当社の取締役会は取締役7名(内社外取締役2名)で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催され、そこでは法令に定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定しております。当社の取締役は当社グループ全社の取締役と合同で毎月1回開催される経営会議に出席し、生産、販売、研究開発における経営全体の状況把握し、意思決定を迅速に行っております。取締役の選任については当社の将来展望、事業範囲、事業の特徴等を勘案し、企業体制の強化を最大の選任基準としております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査機能の強化を図っております。社外取締役及び社外監査役は、会社法における社外資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、客観的な見地から経営監視の役割が確保できると判断しております。なお、社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。なお、当社は企業経営および日常業務に関して、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて経営判断上の参考のための助言、指導を適宜受けられる体制を採っております。
ロ 経営上の意思決定、執行及び内部統制システムに係る経営管理組織
ハ 機関構成内容及び内部統制システムの整備状況
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
取締役会は、社長を議長として6名の取締役で構成しており、内2名は社外取締役であります。なお、社外取締役今井治氏、今井芳範氏は当社株式をそれぞれ185千株、212千株所有の株主であります。当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第2項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決の3分の2以上をもって行なう旨定款で定めております。当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。監査役は3名で構成しており、うち2名は社外監査役を選任しております。
当社の経営規模、コンプライアンスへの取り組み機能等総合的な判断で、社外監査役2名でガバナンス体制は確立できるものと考えております。
社外監査役は独立した立場から、客観的な視点に基づき当社の経営を監査しております。また、毎月開催の監査役会に出席する他、随時取締役会へも出席し、豊富な経験と高い見識により、議案審議等において中立、公正な立場より適宜発言を行っております。
当社は、財務報告に係わる内部統制の評価を信頼性のあるものとして構築、維持していくことを目的に内部統制の基本方針書及び内部統制の基本計画書を定め、組織としては内部統制室を設けることを取締役会で決議いたしました。この決議に基づき内部統制システムの整備、構築及び運用を推進しております。
監査の実施に当たり、監査役と弁護士、公認会計士等外部専門家との連携体制、監査担当部署との社内連携体制を確保するものとしております。
取締役はグループ会社において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告することを定めております。
②内部監査及び監査役監査の状況
経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ内部統制室を設けております。内部統制室は年間内部監査計画に基づき業務監査を実施し、内部監査の結果は監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。
監査役監査は監査役会で監査の方針、職務分担等を定め、各監査役が監査し、また、常勤監査役は計算書類の受領時は会計監査人と定期会合を持ち、必要に応じて監査の方法等について打ち合わせを持っております。
子会社については、子会社の内部監査を定期的に行ない、経営指導を行なう他、取締役、監査役に報告。グループ全体の経営効率の向上を図るものとしております。
社外監査役の主な活動は、月1回の取締役会、監査役会に出席し、取締役会においては業務の執行状況報告等に対する確認を行っております。
また。法令、定款違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役会に報告され、連携体制を確保しております。
③会計監査の状況
会計監査は会計監査人である仰星監査法人の監査を受け、適正な会計処理に努めております。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は向山典佐氏、塚崎俊博氏の2名および補助者7名(公認会計士4名、その他3名)であります。公認会計士向山典佐氏、塚崎俊博氏の継続監査年数はそれぞれ7年以内であるため、記載を省略しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の今井治氏は、(株)クレールの経営者としての経験及び知見により独立した立場から取締役会の相互監督機能を強化し、公正かつ適格な助言を行っております。また、社外取締役の今井芳範氏は、シーエスフィールド(株)の経営者としての経験及び知見により独立した立場から取締役会の相互監督機能を強化し、公正かつ適格な助言を行っております。なお、社外取締役今井治および今井芳範との間には、人的関係、資本的関係、およびその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
監査役堀越直子氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有し、海外経験も有り、幅広い知識を有する者であります。また、和久理光正氏は、大手証券会社に在籍したことも有り、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、豊富な経験と幅広い見識を有する者であります。
なお、社外監査役2名は当社の経営に対して中立、公正な立場により的確な助言をいただけるものと判断しております。社外監査役堀越直子および和久理光正との間には、人的関係、資本的関係およびその他の利害関係はありません。
⑤リスク管理体制の整備状況
取締役会、経営会議及び監査役会は定期的に欠かさず実施されております。経営会議においては想定されるリスクに対し整理報告し、問題の洗い出しを行い、グループ各社や関係部署が相互に連携し迅速な対応ができる体制を整えております。また、環境方針を策定し、その実践に努めております。
当社は取締役と各部門責任者とが業務毎のリスクを管理するための社内規定を定め、管理体制を確立しております。
⑥役員報酬及び監査報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬は取締役6名に対し2千4百万円であります。
連結報酬等の総額が1億円以上の者はおりません。
監査役に支払った報酬は監査役4名に対し3百万円であります。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬については、公平かつ適正に定めることを目的として役職、職責により社内規定に従い月額固定給としております。
なお、取締役へのインセンティブ付与に関する施策については、会社の規模、現状等総合的に判断して、その時期ではないと考えております。
⑦株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計金額 119,461千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 176,740 | 40,296 | 取引先との関係強化の為 |
| 株式会社富山銀行 | 243,000 | 39,852 | 取引先との関係強化の為 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 151,000 | 31,710 | 取引先との関係強化の為 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 18,200 | 12,630 | 取引先との関係強化の為 |
| ネポン株式会社 | 4,065 | 1,069 | 取引先との関係強化の為 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社富山銀行 | 243,000 | 60,507 | 取引先との関係強化の為 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 151,000 | 36,844 | 取引先との関係強化の為 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 18,200 | 12,094 | 取引先との関係強化の為 |
| ネポン株式会社 | 4,065 | 866 | 取引先との関係強化の為 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。
⑧自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨株主その他利害関係者に関する施策の実施状況
イ 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組みとして、一般個人株主が出席しやすい雰囲気作り等を心がけております。
ロ IRに関することとして、当社のホームページに、代表取締役社長が年頭所感等で弊社の経営状況、見通し等を報告しております。