有価証券報告書-第81期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
平成23年6月より、執行役員制度を導入し、経営監視機能と業務執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けることにしました。これにより、迅速で効率的な経営を可能にしております。
当社は監査役制度を採用しております。また、定款で取締役の員数を12名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。取締役会を毎月1回定期的に開催し、社外取締役2名を含む取締役12名及び社外監査役2名を含む監査役4名が出席して十分な審議が行われると共に、監査役の監査機能が適正に働くよう体制を整えております。なお、社外取締役及び社外監査役は、独立の立場からそれぞれ取締役会、監査役会に出席し、経営のモニタリング機能を担っております。
意思決定、業務執行及び内部統制システムについては、上記取締役会のほか、臨時取締役会、常勤監査役が出席する経営会議及び業務連絡会等を開催し、迅速化、効率化が図られており、会計面に関し当社会計監査人である、新日本有限責任監査法人により適宜監査を受け、また必要に応じ顧問弁護士よりアドバイスを受ける等、適正な経営が行われる体制としており、当社の経営規模において、適切な体制と判断しております。
当社は会社意思の迅速決定のため、定款で会社法第309条第2項に定める決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うと定めております。また、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
経営者層のマネジメントシステムが適切、妥当、かつ有効であるかを確認し、必要により是正措置を図るため、年2回のマネジメントレビューが行われております。
会計監査人は、年4回、監査役会に出席して、監査計画、監査結果報告等を行っております。監査役は、会計監査人に対し監査実施状況の説明を行っており、そのほか、会計監査に関する情報交換や、内部統制の有効性、リスク評価等の意見交換を行っております。また、会計監査人の事業所及び関連会社等の往査には原則立ち会うものとしており、連携を密にしております。
当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人所属公認会計士である坂田純孝氏、吉田哲也氏が執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他14名であります。
ロ.内部統制システム整備の状況
1.「古河電工グループCSR行動規範」を当社役職員の基本行動の規範として掲げております。また、職務の執行が法令等に適合して行われるだけでなく、社会の構成員として適切な行動をとるものとして「コンプライアンス規程」を定めております。当該規程において内部通報制度を設け、コンプライアンス事務局に通報窓口を置くと共に、常勤監査役を匿名窓口として定めており、重大なコンプライアンス違反がなされたときは、その事実及び対応策を遅滞なく公表するものとしております。また、全取締役を委員とするコンプライアンス委員会に、監査役もオブザーバーとして出席して質疑ができるものとしており、適正な運用が図られるようにしております。
2.内部統制の有効性を確保するために、「内部統制基本規程」を定めております。
3.「重要文書管理規程」を定めており、当該規程に基づき取締役会議事録等の重要な文書は適切に保管しております。
4.各部門は所轄業務のリスクを認識しており、経営に重要な影響を与えるリスクが発生した場合は、取締役会に報告するものとしております。またリスクマネジメント委員会を設置し、管理体制の整備等を進めております。反社会的勢力に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとしております。
5.取締役会、経営会議のほかに、業務連絡会、部門長会議を開催する等、情報共有化を図る場を設けると共に、社内ネットを利用した情報共有システムを構築し、職務執行の効率化を図っております。また、中期事業計画を定めて各取締役ごとの各期の達成すべき目標を明確にし、その結果を評価できるマネジメントレビューを設け、効率的な経営を行えるようにしております。
6.「関係会社管理業務標準」を定めており、適切な管理、指導が行えるようにしております。
7.常勤監査役は経営会議・業務連絡会にも出席できるものとしており、経営に係る重要な情報を把握でき、また、社内ネットを利用して生産・営業・品質等に係る重要な情報が取締役と同時に入手できるようにしております。
8.内部統制システムの整備推進のために、コーポレートリスク管理室を設置しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社管理運営の標準等により子会社管理の担当部署を置き、経営状態を把握するために必要となる情報につき定期的に報告を受け、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。
主要な子会社へは役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行うほか、リスク管理部門は、当社監査部門の立場からの子会社管理を実施しております。
また「古河電工グループCSR行動規範」に基づいたグループ・コンプライアンス・ポリシーにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めており、リスク管理部門が中心となり、子会社に対しリスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、コーポレートリスク管理室を設け、内部統制を推進すると共に、そのモニタリングを行い、監査役監査に協力しております。また、適正かつ効率的な監査が行えるよう監査情報等の共有化に努めております。
社外監査役である津田敬一は、昭和44年株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行以来、企業審査、企業財務相談等の業務に従事しておりましたので、財務会計に関する知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役である米山直人が特別顧問に就任している富士電機株式会社と当社の間には、取引があり、当社が富士電機株式会社の関連会社へ製品の一部を販売し、富士電機株式会社の関連会社から原材料の一部の供給を受けております。
また、社外取締役である米山直人が社外取締役に就任している東京特殊電線株式会社は当社の親会社である古河電気工業株式会社の子会社であります。
なお、上記以外には当社と社外取締役及び社外監査役の他の兼職先及び過去の勤務先等との間に、特筆すべき資本・取引関係はありません。
当社と社外取締役米山直人、小林健一及び社外監査役深澤直行、津田敬一の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金4,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当社の内部統制部門は、社外監査役を含む監査役と連携して社内監査を実施しており、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において内部統制の取り組み状況報告を行っております。また、監査役会は取締役と社外監査役を含めた監査役との情報交換会を開き、相互連携に努めております。また、当社は独立役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、東京証券取引所の定める独立性基準を基に、当社の業務内容、実情等をよく理解し、中立の立場から適切な意見をいただける方、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を候補者としております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬について役員報酬内規を設定し、報酬の決定方法は株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。なお平成22年6月に退職慰労金および役員賞与を廃止して役員報酬を一本化し、かつ業績に連動した役員報酬制度を導入し、経営改革を進めております。さらに、第81期定時株主総会にて選任された取締役の報酬より、より一層中長期的な業績を反映したインセンティブ付けができるよう、報酬の一部を役員持株会に拠出する制度を採用いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 1,650百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
平成23年6月より、執行役員制度を導入し、経営監視機能と業務執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けることにしました。これにより、迅速で効率的な経営を可能にしております。
当社は監査役制度を採用しております。また、定款で取締役の員数を12名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。取締役会を毎月1回定期的に開催し、社外取締役2名を含む取締役12名及び社外監査役2名を含む監査役4名が出席して十分な審議が行われると共に、監査役の監査機能が適正に働くよう体制を整えております。なお、社外取締役及び社外監査役は、独立の立場からそれぞれ取締役会、監査役会に出席し、経営のモニタリング機能を担っております。
意思決定、業務執行及び内部統制システムについては、上記取締役会のほか、臨時取締役会、常勤監査役が出席する経営会議及び業務連絡会等を開催し、迅速化、効率化が図られており、会計面に関し当社会計監査人である、新日本有限責任監査法人により適宜監査を受け、また必要に応じ顧問弁護士よりアドバイスを受ける等、適正な経営が行われる体制としており、当社の経営規模において、適切な体制と判断しております。
当社は会社意思の迅速決定のため、定款で会社法第309条第2項に定める決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うと定めております。また、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
経営者層のマネジメントシステムが適切、妥当、かつ有効であるかを確認し、必要により是正措置を図るため、年2回のマネジメントレビューが行われております。
会計監査人は、年4回、監査役会に出席して、監査計画、監査結果報告等を行っております。監査役は、会計監査人に対し監査実施状況の説明を行っており、そのほか、会計監査に関する情報交換や、内部統制の有効性、リスク評価等の意見交換を行っております。また、会計監査人の事業所及び関連会社等の往査には原則立ち会うものとしており、連携を密にしております。
当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人所属公認会計士である坂田純孝氏、吉田哲也氏が執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他14名であります。
ロ.内部統制システム整備の状況
1.「古河電工グループCSR行動規範」を当社役職員の基本行動の規範として掲げております。また、職務の執行が法令等に適合して行われるだけでなく、社会の構成員として適切な行動をとるものとして「コンプライアンス規程」を定めております。当該規程において内部通報制度を設け、コンプライアンス事務局に通報窓口を置くと共に、常勤監査役を匿名窓口として定めており、重大なコンプライアンス違反がなされたときは、その事実及び対応策を遅滞なく公表するものとしております。また、全取締役を委員とするコンプライアンス委員会に、監査役もオブザーバーとして出席して質疑ができるものとしており、適正な運用が図られるようにしております。
2.内部統制の有効性を確保するために、「内部統制基本規程」を定めております。
3.「重要文書管理規程」を定めており、当該規程に基づき取締役会議事録等の重要な文書は適切に保管しております。
4.各部門は所轄業務のリスクを認識しており、経営に重要な影響を与えるリスクが発生した場合は、取締役会に報告するものとしております。またリスクマネジメント委員会を設置し、管理体制の整備等を進めております。反社会的勢力に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとしております。
5.取締役会、経営会議のほかに、業務連絡会、部門長会議を開催する等、情報共有化を図る場を設けると共に、社内ネットを利用した情報共有システムを構築し、職務執行の効率化を図っております。また、中期事業計画を定めて各取締役ごとの各期の達成すべき目標を明確にし、その結果を評価できるマネジメントレビューを設け、効率的な経営を行えるようにしております。
6.「関係会社管理業務標準」を定めており、適切な管理、指導が行えるようにしております。
7.常勤監査役は経営会議・業務連絡会にも出席できるものとしており、経営に係る重要な情報を把握でき、また、社内ネットを利用して生産・営業・品質等に係る重要な情報が取締役と同時に入手できるようにしております。
8.内部統制システムの整備推進のために、コーポレートリスク管理室を設置しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社管理運営の標準等により子会社管理の担当部署を置き、経営状態を把握するために必要となる情報につき定期的に報告を受け、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。
主要な子会社へは役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行うほか、リスク管理部門は、当社監査部門の立場からの子会社管理を実施しております。
また「古河電工グループCSR行動規範」に基づいたグループ・コンプライアンス・ポリシーにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めており、リスク管理部門が中心となり、子会社に対しリスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、コーポレートリスク管理室を設け、内部統制を推進すると共に、そのモニタリングを行い、監査役監査に協力しております。また、適正かつ効率的な監査が行えるよう監査情報等の共有化に努めております。
社外監査役である津田敬一は、昭和44年株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行以来、企業審査、企業財務相談等の業務に従事しておりましたので、財務会計に関する知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役である米山直人が特別顧問に就任している富士電機株式会社と当社の間には、取引があり、当社が富士電機株式会社の関連会社へ製品の一部を販売し、富士電機株式会社の関連会社から原材料の一部の供給を受けております。
また、社外取締役である米山直人が社外取締役に就任している東京特殊電線株式会社は当社の親会社である古河電気工業株式会社の子会社であります。
なお、上記以外には当社と社外取締役及び社外監査役の他の兼職先及び過去の勤務先等との間に、特筆すべき資本・取引関係はありません。
当社と社外取締役米山直人、小林健一及び社外監査役深澤直行、津田敬一の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金4,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当社の内部統制部門は、社外監査役を含む監査役と連携して社内監査を実施しており、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において内部統制の取り組み状況報告を行っております。また、監査役会は取締役と社外監査役を含めた監査役との情報交換会を開き、相互連携に努めております。また、当社は独立役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、東京証券取引所の定める独立性基準を基に、当社の業務内容、実情等をよく理解し、中立の立場から適切な意見をいただける方、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を候補者としております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 167 | 167 | - | - | - | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 21 | 21 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 16 | 16 | - | - | - | 6 |
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 28 | 4 | 従業員部分としての給与等であります。 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬について役員報酬内規を設定し、報酬の決定方法は株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。なお平成22年6月に退職慰労金および役員賞与を廃止して役員報酬を一本化し、かつ業績に連動した役員報酬制度を導入し、経営改革を進めております。さらに、第81期定時株主総会にて選任された取締役の報酬より、より一層中長期的な業績を反映したインセンティブ付けができるよう、報酬の一部を役員持株会に拠出する制度を採用いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 1,650百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| いすゞ自動車㈱ | 42,995 | 68 | 取引先持株会入会 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 75,000 | 446 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| スズキ㈱ | 141,000 | 424 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 能美防災㈱ | 72,000 | 122 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 日野自動車㈱ | 70,000 | 85 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| ㈱小松製作所 | 40,000 | 76 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 富士電機㈱ | 140,000 | 54 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| いすゞ自動車㈱ | 45,536 | 52 | 取引先持株会入会のため |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 48 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| ㈱横浜銀行 | 70,000 | 36 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 34 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 日本電信電話㈱ | 6,200 | 30 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| ㈱LIXILグループ | 10,500 | 24 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 富士通㈱ | 50,000 | 20 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| ホーチキ㈱ | 12,000 | 15 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| KDDI㈱ | 4,200 | 12 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| アークランドサカモト㈱ | 10,000 | 11 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| ㈱東邦銀行 | 32,000 | 11 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
| ㈱みずほフィナンシャル グループ | 35,000 | 5 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
| 澁澤倉庫㈱ | 17,000 | 4 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| FDK㈱ | 44,000 | 4 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 日本発条㈱ | 3,800 | 4 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 北海電気工事㈱ | 6,955 | 3 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
| 東京特殊電線㈱ | 2,400 | 2 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を図るため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
| 非上場株式 | 41 | - | - | - | (注) |
| 上記以外の株式 | 1,968 | - | - | - | - |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) |
| トヨタ自動車㈱ | 75,000 | 446 |
| スズキ㈱ | 141,000 | 424 |
| 能美防災㈱ | 72,000 | 122 |
| 日野自動車㈱ | 70,000 | 85 |
| ㈱小松製作所 | 40,000 | 76 |
| EXIDE Pakistan Limited | 104,166 | 76 |
| 富士電機㈱ | 140,000 | 54 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 48 |
| ㈱横浜銀行 | 70,000 | 36 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 34 |
| 日本電信電話㈱ | 6,200 | 30 |
| 横浜高速鉄道㈱ | 600 | 30 |
| ㈱LIXILグループ | 10,500 | 24 |
| 富士通㈱ | 50,000 | 20 |
| ホーチキ㈱ | 12,000 | 15 |
| KDDI㈱ | 4,200 | 12 |
| アークランドサカモト㈱ | 10,000 | 11 |
| ㈱東邦銀行 | 32,000 | 11 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 35,000 | 5 |
| 中部国際空港㈱ | 100 | 5 |
| 澁澤倉庫㈱ | 17,000 | 4 |
| FDK㈱ | 44,000 | 4 |
| 日本発条㈱ | 3,800 | 4 |
| 北海電気工事㈱ | 6,955 | 3 |
| ㈱産業貿易センター | 300 | 3 |
| 東京特殊電線㈱ | 2,400 | 2 |
| 古河ファイナンス・アンド・ ビジネス・サポート㈱ | 1 | 1 |