臨時報告書
- 【提出】
- 2018/10/01 9:57
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提出理由
当社は、2018年9月28日開催の取締役会において、太陽誘電株式会社(以下、「太陽誘電」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
太陽誘電は、積層セラミックコンデンサやインダクタ、モバイル通信用デバイス(FBAR/SAW)、回路製品などを中心とした事業展開を行っており、それらの商品は主に、スマートフォンやパソコンなどのさまざまなIT、エレクトロニクス機器に搭載されております。特に、近年は、さらなる広がりと成長が期待されている自動車、産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市場における採用強化を目指した事業展開にも注力しています。
一方、当社は、創業以来80余年にわたりコンデンサ事業を行っており、特に耐振、耐湿、耐圧、耐高低温の環境下でも高品質、高性能を維持できるアルミ電解コンデンサ等の開発に注力し、多くの自動車、産業機器市場向け顧客のニーズに応えられる高信頼性商品の開発を進めております。
そのような中、太陽誘電は、2014年11月、グローバルに自動車、産業機器、環境エネルギー市場向けビジネスを加速していくに当たり、商品及び販路における補完関係が強い当社との間で、資本業務提携契約を締結し、太陽誘電は当社のA種優先株式15,000,000株(2015年12月16日付で、太陽誘電が当社に対し普通株式への転換請求権を行使したことにより、当該A種優先株式は全て普通株式15,000,000株に転換されております。)を、日本産業第二号投資事業有限責任組合及び日本産業第二号パラレル投資事業有限責任組合から、株式譲渡により取得いたしました。かかる資本業務提携に基づき、太陽誘電と当社は、今後成長が見込まれる自動車、産業機器、環境エネルギー市場に向けた電気二重層コンデンサやリチウムイオンキャパシタの生産や資材調達協力、技術・生産ノウハウの共有化、相互協力による販売拡大などにおいて協力し、市場競争力の向上と事業拡大に取り組んでまいりました。
その後、当社は独占禁止法違反の疑いがあるとしてかねてより各国当局より調査を受けていたこととの関係で、2018年2月22日付で当社が公表した「(訂正・数値データ訂正)修正後発事象発生に伴う「平成29年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の一部訂正について」のとおり、シンガポール及び米国における罰金・制裁金の決定額(詳細については2018年1月9日付で当社が公表した「シンガポール競争委員会の決定について」及び2018年2月1日付で当社が公表した「米国独占禁止法に関する罰金額の決定について」を参照ください。)及び弁護士費用を含めた独占禁止法関連損失399百万円を特別損失に計上した影響などを背景に、2017年12月期連結会計年度末日において906百万円の債務超過となり、有価証券上場規程第601条第1項第5号(債務超過)に定める上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。
かかる状況の下、当社は経営課題に対処すべく、2018年2月22日付で当社が公表した「プリント配線板事業の合弁事業化を目的としたグループ内の組織再編(子会社との吸収分割)及び連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資に関するお知らせ」のとおり、営業赤字が継続していたプリント回路事業の組織再編を行いました。
また、当社は資本性の資金調達による早期の債務超過解消を図るため、2018年2月26日付で太陽誘電が公表した「エルナー株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資の引受けによる子会社の異動に関するお知らせ」及び同日付で当社が公表した「太陽誘電株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、2018年4月3日付で太陽誘電を割当先とした第三者割当増資(以下、「太陽誘電による増資」といいます。)を実施し、太陽誘電が当社の総議決権数の63.78%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合の記載について同じです。)を保有することとなりました。これらのことにより、太陽誘電は、アルミ電解コンデンサを主体とするコンデンサ事業に特化した当社を連結子会社化しました。
しかしながら、太陽誘電による増資後も当社を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続いており、2018年5月15日付で当社が公表した「営業外費用、特別利益および特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、独占禁止法関連損失として、2018年12月期第1四半期において連結決算で2,457百万円の特別損失を計上、また、2018年6月28日付で当社が公表した「特別損失の計上(個別決算)に関するお知らせ」のとおり、2018年4月に実施した当社のプリント回路事業に関する合弁化に伴い連結子会社の異動を伴う第三者割当増資の引受先であるGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDに対する補償金として、650百万円の特別損失を計上するなど、太陽誘電による増資検討時の想定よりも、遥かに厳しい状況に陥っており、2018年8月10日付で当社が公表した「2018年12月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」のとおり、2018年12月期第2四半期連結会計期間末日時点での当社の純資産額は271百万円と低い水準となっております。
さらに、当社においては、今後、さらなる独占禁止法に関連した追加の課徴金及び2018年8月10日付で当社が公表した四半期報告書のとおり、米国及びカナダで提起されているクラスアクション(集団訴訟)に係る民事訴訟における訴訟費用等の発生の可能性があることなども鑑みると、さらなる抜本的な資本政策を実施しない場合、2018年12月期連結会計年度においても債務超過となり、有価証券上場規程第601条第1項第5号に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止となることが現実的に想定される状況にあります。
かかる状況の下、当社が上場廃止となった場合には、当社の取引先や取引銀行をはじめとするステークホルダーからの信用低下、及びそれらに伴う資金繰りリスクなどにより、事業遂行において様々な悪影響が想定されることから、当社としては、コンデンサ事業のさらなる収益改善や費用削減等の施策の可能性を検討してまいりました。しかし、当社が抱える厳しい状況を踏まえると、当社単独の経営施策のみをもってしては、2018年12月期の連結会計年度において債務超過を回避することが困難であることが予想されたため、太陽誘電以外からの支援の可能性も含めさまざまな視点から解決策を検討いたしましたが、太陽誘電以外の支援先を得ることにより、太陽誘電との既存の資本業務提携関係を基礎とする事業運営上の連携が弱まり、シナジー効果を低減させる可能性があること、また、株主及び取引先等のステークホルダーに対して今後当社と太陽誘電との関係が希薄化していくとの印象を与え、ステークホルダーの信用不安を招くおそれも否定できないことから、当社の企業価値に悪影響を与える可能性が高いことが懸念されました。
また、当社は、上記のとおり太陽誘電による増資を含め、これまで広範に資本支援先、業務提携先を模索してきており、その過去の経験や検討経緯から、太陽誘電が当社の企業価値向上の観点から必要不可欠なパートナーであると考えられることも踏まえると、当社の抱える厳しい状況を乗り越えていくためには、太陽誘電からさらに支援を得ることが、当社の企業価値の維持向上の観点から最善であるという判断に至り、2018年8月20日、当社より太陽誘電に対し、再度の資本増強を含む抜本的な資本支援の検討を要請いたしました。
太陽誘電としては、独立した上場企業である当社に対し、一大株主という立場を維持する選択肢も検討いたしました。しかし、当社の経営状況がさらに悪化した場合には、当社との間の資本業務提携に基づくシナジーを十分に享受できなくなる可能性が生じることや、その他太陽誘電の事業への影響等を慎重に検討した結果、当社を太陽誘電の完全子会社とすることが今後の事業展開のためには必要であると判断いたしました。そして、①太陽誘電が当社を完全子会社とすることにより、当社の経営効率化のさらなる推進と抜本的な事業構造改革の断行を通じた再建・再生を加速することが可能となること、また、②太陽誘電は、商品及び販路における補完関係が強い当社との間で、一体的な販売戦略立案と機動的な実行が可能となることから、より一層の販売拡大が期待できること、さらに、③両社で重複する事業の統合による合理化、及び生産や資材調達における協力、技術・生産ノウハウの共有化などにおいてシナジーの創出確度を高めることも期待できることから、当社を太陽誘電の完全子会社とすることが両社の企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。加えて、本株式交換では太陽誘電普通株式を対価とする株式交換を実施することを予定しており、当社の株主の皆様にとっては、太陽誘電普通株式の保有を通じ、本株式交換後の両社シナジーの分配を受けることも可能になると考えております。
当社としても、当社単独の経営施策のみをもってしては、2018年12月期の連結会計年度において債務超過を回避することが困難であることが予想され、上場廃止に至った場合には、信用不安が顕在化し、様々な悪影響の発生が想定される現状のままでは、太陽誘電との間の資本業務提携に基づくこれまでのシナジーをも十分に享受できなくなる可能性が懸念されました。そのような中、太陽誘電による増資の発表直後から、太陽誘電による増資の結果、当社が太陽誘電の連結子会社となったことが、当社の取引先等のステークホルダーから好意的に受け止められていると判断しており、さらに太陽誘電の完全子会社となり、太陽誘電との関係性を強めることができれば、取引先からの信用がより一層強化され、取引先との長期的かつ安定的な取引関係の構築が可能になるものと見込んでおります。また、完全子会社とならなければ実現が困難である同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定や取引先販路及び事業ノウハウの迅速な共有等が行えるようになります。さらに、これらによってコンデンサ市場のニーズをより的確に把握し、それを踏まえた太陽誘電グループとの共同開発等及び営業を推進させることで製品企画力や販売力の向上が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。加えて、本株式交換の実施により、当社の少数株主は、太陽誘電の株主となることにより、当社を含めた太陽誘電グループ全体の企業価値向上の利益を享受できることになります。
太陽誘電と当社は、太陽誘電グループの経営ビジョンである「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」の実現を両社一体となって目指すことにより、本株式交換に伴って太陽誘電の普通株式を取得することになる当社の株主の皆様を含め、太陽誘電の株主の皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、2018年9月28日付で締結した本株式交換契約に基づき、太陽誘電を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、太陽誘電については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については2018年12月4日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年1月1日を効力発生日として行われる予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 当社による株式併合
当社は、2018年4月26日付公表の「単元株式数の変更、株式の併合及び定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日に先立つ2018年10月1日をもって、同年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主様が所有されている株式について、10株につき1株の割合で併合(以下、「本株式併合」といいます。)を行うことを予定しております。そのため、上記表の本株式交換に係る割当比率は本株式併合前の当社の株式価値を基にした割当比率と本株式併合後の当社の株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。
(注2) 株式の割当比率
当社の本株式併合後の普通株式1株に対して、太陽誘電の普通株式0.250株(以下、「本株式交換比率」といいます。)を割当交付します。ただし、太陽誘電が保有する当社の普通株式91,924,000株(2018年6月30日現在)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
なお、上記本株式交換比率に重大な影響を与える事由が発生または判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注3) 本株式交換により割当交付する株式数
太陽誘電は、本株式交換に際して、本株式交換により太陽誘電が当社の発行済株式(ただし、太陽誘電が保有する当社の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、太陽誘電を除きます。)に対し、その保有する本株式併合の効力発生後の当社普通株式の合計数に0.250を乗じた太陽誘電普通株式1,306,334株(予定)を割当交付いたしますが、交付する太陽誘電普通株式は太陽誘電が保有する自己株式(2018年6月30日現在2,632,328株)から充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。上記の太陽誘電が交付する株式数は、2018年6月30日現在の当社の発行済株式総数(144,203,458株)から当社が保有する自己株式数(26,077株)及び太陽誘電が保有する当社普通株式数(91,924,000株)を控除した52,253,381株を基準として、本株式併合の併合割合を考慮して算出しております。かかる本株式交換により割当交付する株式数は、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求権等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定です。
(注4) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、太陽誘電の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。太陽誘電の単元未満株式を保有する株主の皆様につきましては、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、太陽誘電に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。詳細は太陽誘電の株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社証券代行部)もしくは取引証券会社(保管振替制度をご利用の場合)へお問い合わせください。また単元未満株式の買い増し制度は実施しておりません。
(注5) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、太陽誘電の1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法234条その他の関係法令の定めに従い、当該端数に相当する太陽誘電普通株式の交付に代えて、太陽誘電普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「太陽誘電普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における太陽誘電普通株式の取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(本株式交換の効力発生日前のものに限ります。)の終値。以下同じです。)をいいます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している全ての新株予約権については、当社がその全てを新株予約権者から無償で取得し、基準時をもって、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 株式交換契約の内容
当社が、太陽誘電との間で2018年9月28日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書(写)
太陽誘電株式会社(以下「甲」という。)及びエルナー株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得するものとする。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:太陽誘電株式会社
住所:東京都中央区京橋二丁目7番19号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:エルナー株式会社
住所:神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
第3条 (株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.25を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.25株を割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第5条 (乙の新株予約権の取扱い)
乙は、基準時までに、乙の発行している新株予約権の全部を無償で取得の上、これを消却する。
第6条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第7条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第7条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第8条 (本契約の承認に係る株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第10条 (剰余金の配当)
1.甲は、2018年9月30日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり10円、総額1,300,000,000円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 (定款の変更)
乙は、第8条第2項に定める乙の株主総会において、2018年12月31日までに本契約が効力を失っていないこと及び本株式交換が中止されていないことを条件として、乙の定時株主総会の基準日に関する定款規定(本契約締結日における乙の定款第12条)を、2018年12月31日付で削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
第12条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第8条第1項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第8条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第8条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(3) 効力発生日の前日までに、第11条に定める乙の株主総会において定款変更の承認が得られなかった場合
(4) 次条に従い本契約が解除された場合
第13条 (株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、乙の2018年5月31日付株主総会決議に基づく乙の普通株式の併合が効力を生じなかった場合には、本契約を解除することができる。
第14条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2018年9月28日
甲 東京都中央区京橋二丁目7番19号
太陽誘電株式会社
代表取締役社長 登坂 正一 印
乙 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
エルナー株式会社
代表取締役社長 望月 明彦 印
(株式交換契約書は以上)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、太陽誘電及び当社はそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、太陽誘電はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGSコンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
太陽誘電においては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2018年9月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2018年9月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言、支配株主である太陽誘電及び当社との間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から2018年9月27日付で受領した本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、第三者委員会と十分に協議を行いつつ、利害関係を有しない取締役が太陽誘電との間で交渉を重ねて合意されたものであり、当社の本株式交換比率は下記(4)③「算定の概要」に記載のAGSコンサルティングによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)での算定レンジにおいて、その上限よりの数値になっており、また上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社は2018年12月期連結会計年度末において債務超過となる見込みがあるという状況下では、市場株価法よりも、詳細な事業計画を基礎にしたDCF法を採用して算定した株式交換比率により合理性があると認められることからすると、第三者算定機関であるAGSコンサルティングの算定結果に照らしても本株式交換比率は妥当であり、法務アドバイザーの助言も得つつ、第三者委員会の答申書の検討も経た上で、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、太陽誘電及び当社は、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催の両社の取締役会決議に基づき、太陽誘電及び当社の間で本株式交換比率を含む本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。
② 算定機関の名称及び当事会社との関係
太陽誘電の算定機関であるSMBC日興証券及び当社の算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも太陽誘電及び当社から独立しており、太陽誘電及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
③ 算定の概要
SMBC日興証券は、太陽誘電については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を採用して算定をいたしました。
当社については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を採用して算定いたしました。
各評価方法による太陽誘電の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、太陽誘電、当社及びそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2018年9月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の事業計画については、同社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社より受領した当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2018年12月期において、独占禁止法関連の課徴金や弁護士費用による約31億円の特別損失の影響等により、約43億円の当期純損失となることを見込んでおります。また、2019年12月期においては、同様の独占禁止法関連の損失の減少に加え、売上高増加及び利益率改善を背景に、当期純損失は約6億円まで改善することを見込んでおります。加えて、2020年12月期においては、引き続き売上高の増加と利益率改善が見込まれる中、独占禁止法関連の支払い終了により、当期純利益は約9億円まで改善することを見込んでおります。
なお、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、AGSコンサルティングは、太陽誘電については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を基準日として、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を採用いたしました。
当社については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を基準日として、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用いたしました。
各評価方法による太陽誘電の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、太陽誘電、当社及びそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。AGSコンサルティングの株式交換比率の算定は、(2018年9月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の事業計画については、同社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
DCF法では、当社から提供された2018年12月期から2021年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公表された情報等の諸要素を考慮した財務予想を基に、当社が将来において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引くことによって企業価値や株式価値の評価をしております。具体的には割引率を5.93%～6.93%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0%として評価し、株式交換比率のレンジを0.160～0.287として算定しております。
なお、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2018年12月期において、独占禁止法関連の課徴金や弁護士費用による約31億円の特別損失の影響等により、約43億円の当期純損失となることを見込んでおります。また、2019年12月期においては、同様の独占禁止法関連の損失の減少に加え、売上高増加及び利益率改善を背景に、当期純損失は約6億円まで改善することを見込んでおります。加えて、2020年12月期においては、引き続き売上高の増加と利益率改善が見込まれる中、独占禁止法関連の支払い終了により、当期純利益は約9億円まで改善することを見込んでおります。
なお、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、DCF法による算定の前提とした事業計画の具体的な数値は以下のとおりとなります。
(単位:百万円)
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 太陽誘電株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋2丁目7番19号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 登坂 正一 |
| 資本金の額 | 23,557百万円(2018年6月30日現在) |
| 純資産の額(連結) | 176,226百万円(2018年6月30日現在) |
| 純資産の額(単体) | 101,874百万円(2018年6月30日現在) |
| 総資産の額(連結) | 322,752百万円(2018年6月30日現在) |
| 総資産の額(単体) | 211,138百万円(2018年6月30日現在) |
| 事業の内容 | コンデンサ、フェライト及び応用製品、複合デバイス等の電子部品の製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(百万円) | 240,385 | 230,716 | 244,117 |
| 営業利益(百万円) | 23,370 | 12,385 | 20,221 |
| 経常利益(百万円) | 22,263 | 11,200 | 20,553 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 14,751 | 5,428 | 16,355 |
(単体)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(百万円) | 228,794 | 214,012 | 228,657 |
| 営業利益又は営業損失(△) (百万円) | 7,452 | △7,721 | 5,281 |
| 経常利益又は経常損失(△) (百万円) | 8,788 | △3,283 | 13,238 |
| 当期純利益又は当期純損失 (△)(百万円) | 5,490 | △1,928 | 14,777 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 20.11% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 9.83% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 6.10% |
| 株式会社三井住友銀行 | 3.39% |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 3.29% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 太陽誘電は、当社の発行済株式総数の63.75%(91,924,000株)の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 2018年9月28日現在、太陽誘電の上席執行役員1名が当社の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 太陽誘電は当社製品の販売を行っております。 |
(2) 本株式交換の目的
太陽誘電は、積層セラミックコンデンサやインダクタ、モバイル通信用デバイス(FBAR/SAW)、回路製品などを中心とした事業展開を行っており、それらの商品は主に、スマートフォンやパソコンなどのさまざまなIT、エレクトロニクス機器に搭載されております。特に、近年は、さらなる広がりと成長が期待されている自動車、産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市場における採用強化を目指した事業展開にも注力しています。
一方、当社は、創業以来80余年にわたりコンデンサ事業を行っており、特に耐振、耐湿、耐圧、耐高低温の環境下でも高品質、高性能を維持できるアルミ電解コンデンサ等の開発に注力し、多くの自動車、産業機器市場向け顧客のニーズに応えられる高信頼性商品の開発を進めております。
そのような中、太陽誘電は、2014年11月、グローバルに自動車、産業機器、環境エネルギー市場向けビジネスを加速していくに当たり、商品及び販路における補完関係が強い当社との間で、資本業務提携契約を締結し、太陽誘電は当社のA種優先株式15,000,000株(2015年12月16日付で、太陽誘電が当社に対し普通株式への転換請求権を行使したことにより、当該A種優先株式は全て普通株式15,000,000株に転換されております。)を、日本産業第二号投資事業有限責任組合及び日本産業第二号パラレル投資事業有限責任組合から、株式譲渡により取得いたしました。かかる資本業務提携に基づき、太陽誘電と当社は、今後成長が見込まれる自動車、産業機器、環境エネルギー市場に向けた電気二重層コンデンサやリチウムイオンキャパシタの生産や資材調達協力、技術・生産ノウハウの共有化、相互協力による販売拡大などにおいて協力し、市場競争力の向上と事業拡大に取り組んでまいりました。
その後、当社は独占禁止法違反の疑いがあるとしてかねてより各国当局より調査を受けていたこととの関係で、2018年2月22日付で当社が公表した「(訂正・数値データ訂正)修正後発事象発生に伴う「平成29年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の一部訂正について」のとおり、シンガポール及び米国における罰金・制裁金の決定額(詳細については2018年1月9日付で当社が公表した「シンガポール競争委員会の決定について」及び2018年2月1日付で当社が公表した「米国独占禁止法に関する罰金額の決定について」を参照ください。)及び弁護士費用を含めた独占禁止法関連損失399百万円を特別損失に計上した影響などを背景に、2017年12月期連結会計年度末日において906百万円の債務超過となり、有価証券上場規程第601条第1項第5号(債務超過)に定める上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。
かかる状況の下、当社は経営課題に対処すべく、2018年2月22日付で当社が公表した「プリント配線板事業の合弁事業化を目的としたグループ内の組織再編(子会社との吸収分割)及び連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資に関するお知らせ」のとおり、営業赤字が継続していたプリント回路事業の組織再編を行いました。
また、当社は資本性の資金調達による早期の債務超過解消を図るため、2018年2月26日付で太陽誘電が公表した「エルナー株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資の引受けによる子会社の異動に関するお知らせ」及び同日付で当社が公表した「太陽誘電株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、2018年4月3日付で太陽誘電を割当先とした第三者割当増資(以下、「太陽誘電による増資」といいます。)を実施し、太陽誘電が当社の総議決権数の63.78%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合の記載について同じです。)を保有することとなりました。これらのことにより、太陽誘電は、アルミ電解コンデンサを主体とするコンデンサ事業に特化した当社を連結子会社化しました。
しかしながら、太陽誘電による増資後も当社を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続いており、2018年5月15日付で当社が公表した「営業外費用、特別利益および特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、独占禁止法関連損失として、2018年12月期第1四半期において連結決算で2,457百万円の特別損失を計上、また、2018年6月28日付で当社が公表した「特別損失の計上(個別決算)に関するお知らせ」のとおり、2018年4月に実施した当社のプリント回路事業に関する合弁化に伴い連結子会社の異動を伴う第三者割当増資の引受先であるGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDに対する補償金として、650百万円の特別損失を計上するなど、太陽誘電による増資検討時の想定よりも、遥かに厳しい状況に陥っており、2018年8月10日付で当社が公表した「2018年12月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」のとおり、2018年12月期第2四半期連結会計期間末日時点での当社の純資産額は271百万円と低い水準となっております。
さらに、当社においては、今後、さらなる独占禁止法に関連した追加の課徴金及び2018年8月10日付で当社が公表した四半期報告書のとおり、米国及びカナダで提起されているクラスアクション(集団訴訟)に係る民事訴訟における訴訟費用等の発生の可能性があることなども鑑みると、さらなる抜本的な資本政策を実施しない場合、2018年12月期連結会計年度においても債務超過となり、有価証券上場規程第601条第1項第5号に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止となることが現実的に想定される状況にあります。
かかる状況の下、当社が上場廃止となった場合には、当社の取引先や取引銀行をはじめとするステークホルダーからの信用低下、及びそれらに伴う資金繰りリスクなどにより、事業遂行において様々な悪影響が想定されることから、当社としては、コンデンサ事業のさらなる収益改善や費用削減等の施策の可能性を検討してまいりました。しかし、当社が抱える厳しい状況を踏まえると、当社単独の経営施策のみをもってしては、2018年12月期の連結会計年度において債務超過を回避することが困難であることが予想されたため、太陽誘電以外からの支援の可能性も含めさまざまな視点から解決策を検討いたしましたが、太陽誘電以外の支援先を得ることにより、太陽誘電との既存の資本業務提携関係を基礎とする事業運営上の連携が弱まり、シナジー効果を低減させる可能性があること、また、株主及び取引先等のステークホルダーに対して今後当社と太陽誘電との関係が希薄化していくとの印象を与え、ステークホルダーの信用不安を招くおそれも否定できないことから、当社の企業価値に悪影響を与える可能性が高いことが懸念されました。
また、当社は、上記のとおり太陽誘電による増資を含め、これまで広範に資本支援先、業務提携先を模索してきており、その過去の経験や検討経緯から、太陽誘電が当社の企業価値向上の観点から必要不可欠なパートナーであると考えられることも踏まえると、当社の抱える厳しい状況を乗り越えていくためには、太陽誘電からさらに支援を得ることが、当社の企業価値の維持向上の観点から最善であるという判断に至り、2018年8月20日、当社より太陽誘電に対し、再度の資本増強を含む抜本的な資本支援の検討を要請いたしました。
太陽誘電としては、独立した上場企業である当社に対し、一大株主という立場を維持する選択肢も検討いたしました。しかし、当社の経営状況がさらに悪化した場合には、当社との間の資本業務提携に基づくシナジーを十分に享受できなくなる可能性が生じることや、その他太陽誘電の事業への影響等を慎重に検討した結果、当社を太陽誘電の完全子会社とすることが今後の事業展開のためには必要であると判断いたしました。そして、①太陽誘電が当社を完全子会社とすることにより、当社の経営効率化のさらなる推進と抜本的な事業構造改革の断行を通じた再建・再生を加速することが可能となること、また、②太陽誘電は、商品及び販路における補完関係が強い当社との間で、一体的な販売戦略立案と機動的な実行が可能となることから、より一層の販売拡大が期待できること、さらに、③両社で重複する事業の統合による合理化、及び生産や資材調達における協力、技術・生産ノウハウの共有化などにおいてシナジーの創出確度を高めることも期待できることから、当社を太陽誘電の完全子会社とすることが両社の企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。加えて、本株式交換では太陽誘電普通株式を対価とする株式交換を実施することを予定しており、当社の株主の皆様にとっては、太陽誘電普通株式の保有を通じ、本株式交換後の両社シナジーの分配を受けることも可能になると考えております。
当社としても、当社単独の経営施策のみをもってしては、2018年12月期の連結会計年度において債務超過を回避することが困難であることが予想され、上場廃止に至った場合には、信用不安が顕在化し、様々な悪影響の発生が想定される現状のままでは、太陽誘電との間の資本業務提携に基づくこれまでのシナジーをも十分に享受できなくなる可能性が懸念されました。そのような中、太陽誘電による増資の発表直後から、太陽誘電による増資の結果、当社が太陽誘電の連結子会社となったことが、当社の取引先等のステークホルダーから好意的に受け止められていると判断しており、さらに太陽誘電の完全子会社となり、太陽誘電との関係性を強めることができれば、取引先からの信用がより一層強化され、取引先との長期的かつ安定的な取引関係の構築が可能になるものと見込んでおります。また、完全子会社とならなければ実現が困難である同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定や取引先販路及び事業ノウハウの迅速な共有等が行えるようになります。さらに、これらによってコンデンサ市場のニーズをより的確に把握し、それを踏まえた太陽誘電グループとの共同開発等及び営業を推進させることで製品企画力や販売力の向上が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。加えて、本株式交換の実施により、当社の少数株主は、太陽誘電の株主となることにより、当社を含めた太陽誘電グループ全体の企業価値向上の利益を享受できることになります。
太陽誘電と当社は、太陽誘電グループの経営ビジョンである「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」の実現を両社一体となって目指すことにより、本株式交換に伴って太陽誘電の普通株式を取得することになる当社の株主の皆様を含め、太陽誘電の株主の皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、2018年9月28日付で締結した本株式交換契約に基づき、太陽誘電を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、太陽誘電については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については2018年12月4日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年1月1日を効力発生日として行われる予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 太陽誘電 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.025(株式併合前) |
| 0.250(株式併合後) | ||
| 本株式交換により交付する 株式数 | 太陽誘電普通株式:1,306,334株(予定) | |
(注1) 当社による株式併合
当社は、2018年4月26日付公表の「単元株式数の変更、株式の併合及び定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日に先立つ2018年10月1日をもって、同年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主様が所有されている株式について、10株につき1株の割合で併合(以下、「本株式併合」といいます。)を行うことを予定しております。そのため、上記表の本株式交換に係る割当比率は本株式併合前の当社の株式価値を基にした割当比率と本株式併合後の当社の株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。
(注2) 株式の割当比率
当社の本株式併合後の普通株式1株に対して、太陽誘電の普通株式0.250株(以下、「本株式交換比率」といいます。)を割当交付します。ただし、太陽誘電が保有する当社の普通株式91,924,000株(2018年6月30日現在)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
なお、上記本株式交換比率に重大な影響を与える事由が発生または判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注3) 本株式交換により割当交付する株式数
太陽誘電は、本株式交換に際して、本株式交換により太陽誘電が当社の発行済株式(ただし、太陽誘電が保有する当社の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、太陽誘電を除きます。)に対し、その保有する本株式併合の効力発生後の当社普通株式の合計数に0.250を乗じた太陽誘電普通株式1,306,334株(予定)を割当交付いたしますが、交付する太陽誘電普通株式は太陽誘電が保有する自己株式(2018年6月30日現在2,632,328株)から充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。上記の太陽誘電が交付する株式数は、2018年6月30日現在の当社の発行済株式総数(144,203,458株)から当社が保有する自己株式数(26,077株)及び太陽誘電が保有する当社普通株式数(91,924,000株)を控除した52,253,381株を基準として、本株式併合の併合割合を考慮して算出しております。かかる本株式交換により割当交付する株式数は、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求権等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定です。
(注4) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、太陽誘電の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。太陽誘電の単元未満株式を保有する株主の皆様につきましては、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、太陽誘電に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。詳細は太陽誘電の株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社証券代行部)もしくは取引証券会社(保管振替制度をご利用の場合)へお問い合わせください。また単元未満株式の買い増し制度は実施しておりません。
(注5) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、太陽誘電の1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法234条その他の関係法令の定めに従い、当該端数に相当する太陽誘電普通株式の交付に代えて、太陽誘電普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「太陽誘電普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における太陽誘電普通株式の取引の終値(当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(本株式交換の効力発生日前のものに限ります。)の終値。以下同じです。)をいいます。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している全ての新株予約権については、当社がその全てを新株予約権者から無償で取得し、基準時をもって、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 株式交換契約の内容
当社が、太陽誘電との間で2018年9月28日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書(写)
太陽誘電株式会社(以下「甲」という。)及びエルナー株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得するものとする。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:太陽誘電株式会社
住所:東京都中央区京橋二丁目7番19号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:エルナー株式会社
住所:神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
第3条 (株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.25を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.25株を割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第5条 (乙の新株予約権の取扱い)
乙は、基準時までに、乙の発行している新株予約権の全部を無償で取得の上、これを消却する。
第6条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第7条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第7条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第8条 (本契約の承認に係る株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第10条 (剰余金の配当)
1.甲は、2018年9月30日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり10円、総額1,300,000,000円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 (定款の変更)
乙は、第8条第2項に定める乙の株主総会において、2018年12月31日までに本契約が効力を失っていないこと及び本株式交換が中止されていないことを条件として、乙の定時株主総会の基準日に関する定款規定(本契約締結日における乙の定款第12条)を、2018年12月31日付で削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
第12条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第8条第1項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第8条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第8条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(3) 効力発生日の前日までに、第11条に定める乙の株主総会において定款変更の承認が得られなかった場合
(4) 次条に従い本契約が解除された場合
第13条 (株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、乙の2018年5月31日付株主総会決議に基づく乙の普通株式の併合が効力を生じなかった場合には、本契約を解除することができる。
第14条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2018年9月28日
甲 東京都中央区京橋二丁目7番19号
太陽誘電株式会社
代表取締役社長 登坂 正一 印
乙 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
エルナー株式会社
代表取締役社長 望月 明彦 印
(株式交換契約書は以上)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、太陽誘電及び当社はそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、太陽誘電はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGSコンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
太陽誘電においては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2018年9月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2018年9月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言、支配株主である太陽誘電及び当社との間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から2018年9月27日付で受領した本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、第三者委員会と十分に協議を行いつつ、利害関係を有しない取締役が太陽誘電との間で交渉を重ねて合意されたものであり、当社の本株式交換比率は下記(4)③「算定の概要」に記載のAGSコンサルティングによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)での算定レンジにおいて、その上限よりの数値になっており、また上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社は2018年12月期連結会計年度末において債務超過となる見込みがあるという状況下では、市場株価法よりも、詳細な事業計画を基礎にしたDCF法を採用して算定した株式交換比率により合理性があると認められることからすると、第三者算定機関であるAGSコンサルティングの算定結果に照らしても本株式交換比率は妥当であり、法務アドバイザーの助言も得つつ、第三者委員会の答申書の検討も経た上で、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、太陽誘電及び当社は、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催の両社の取締役会決議に基づき、太陽誘電及び当社の間で本株式交換比率を含む本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。
② 算定機関の名称及び当事会社との関係
太陽誘電の算定機関であるSMBC日興証券及び当社の算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも太陽誘電及び当社から独立しており、太陽誘電及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
③ 算定の概要
SMBC日興証券は、太陽誘電については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を採用して算定をいたしました。
当社については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を算定基準日として、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を採用して算定いたしました。
各評価方法による太陽誘電の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果(株式併合後) |
| 市場株価法 | 0.300～0.350 |
| DCF法 | 0.198～0.391 |
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、太陽誘電、当社及びそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2018年9月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の事業計画については、同社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社より受領した当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2018年12月期において、独占禁止法関連の課徴金や弁護士費用による約31億円の特別損失の影響等により、約43億円の当期純損失となることを見込んでおります。また、2019年12月期においては、同様の独占禁止法関連の損失の減少に加え、売上高増加及び利益率改善を背景に、当期純損失は約6億円まで改善することを見込んでおります。加えて、2020年12月期においては、引き続き売上高の増加と利益率改善が見込まれる中、独占禁止法関連の支払い終了により、当期純利益は約9億円まで改善することを見込んでおります。
なお、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、AGSコンサルティングは、太陽誘電については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を基準日として、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を採用いたしました。
当社については、同社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2018年9月27日を基準日として、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用いたしました。
各評価方法による太陽誘電の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果(株式併合後) |
| 市場株価法 | 0.300～0.350 |
| DCF法 | 0.160～0.287 |
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、太陽誘電、当社及びそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。AGSコンサルティングの株式交換比率の算定は、(2018年9月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の事業計画については、同社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
DCF法では、当社から提供された2018年12月期から2021年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公表された情報等の諸要素を考慮した財務予想を基に、当社が将来において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引くことによって企業価値や株式価値の評価をしております。具体的には割引率を5.93%～6.93%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0%として評価し、株式交換比率のレンジを0.160～0.287として算定しております。
なお、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2018年12月期において、独占禁止法関連の課徴金や弁護士費用による約31億円の特別損失の影響等により、約43億円の当期純損失となることを見込んでおります。また、2019年12月期においては、同様の独占禁止法関連の損失の減少に加え、売上高増加及び利益率改善を背景に、当期純損失は約6億円まで改善することを見込んでおります。加えて、2020年12月期においては、引き続き売上高の増加と利益率改善が見込まれる中、独占禁止法関連の支払い終了により、当期純利益は約9億円まで改善することを見込んでおります。
なお、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、DCF法による算定の前提とした事業計画の具体的な数値は以下のとおりとなります。
(単位:百万円)
| 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 売上高 | 18,260 | 16,332 | 19,696 | 23,096 |
| 営業利益 | △175 | 1,088 | 1,408 | 1,878 |
| EBITDA | 624 | 1,739 | 2,192 | 2,770 |
| フリー・キャッシュ・フロー | △5,110 | △925 | △222 | 1,060 |
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 太陽誘電株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋2丁目7番19号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 登坂 正一 |
| 資本金の額 | 23,557百万円 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | コンデンサ、フェライト及び応用製品、複合デバイス等の電子部品の製造・販売 |