当社は、平成31年2月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社テクノ・セブンシステムズ(以下「テクノ・セブンシステムズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テクノ・セブンシステムズ
本店の所在地	東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 齊藤 征志
資本金の額	90百万円(平成30年3月末現在)
純資産の額	592百万円(平成30年3月末現在)
総資産の額	747百万円(平成30年3月末現在)
事業の内容	システム事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	568百万円	573百万円	514百万円
営業利益	64百万円	61百万円	75百万円
経常利益	66百万円	67百万円	77百万円
当期純利益	43百万円	34百万円	65百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(平成31年3月4日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社テクノ・セブン	70.0
インターネットウェア株式会社	30.0

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が所有するテクノ・セブンシステムズの議決権割合は70%(平成31年3月4日現在)
人的関係	当社の代表取締役1名が、テクノ・セブンシステムズの代表取締役を兼務、当社の取締役1名がテクノ・セブンシステムズの取締役を兼務。当社の監査等委員である取締役がテクノ・セブンシステムズの監査役を兼務
取引関係	当社の平成30年3月期における当社とテクノ・セブンシステムズとの間の取引は、売上取引28百万円があります。

(2)本株式交換の目的
当社グループの意思決定のさらなる迅速化、経営資源の最適化を図り、効率的かつ機動的な経営体制を確立することを目的として、テクノ・セブンシステムズを完全子会社化とすることといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、テクノ・セブンシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、テクノ・セブンシステムズについては、平成31年3月6日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	テクノ・セブンシステムズ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	200
本株式交換により交付する株式	普通株式:73,000株(予定)

(注)1 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
テクノ・セブンシステムズ普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)200株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
2 本株式交換による新株発行数
当社は、本株式交換に際して、普通株式73,000株を発行する予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
テクノ・セブンシステムズが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社が、テクノ・セブンシステムズとの間で平成31年2月27日付けに締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社テクノ・セブン(以下「甲」という。)と株式会社テクノ・セブンシステムズ(以下「乙」という。)とは、両社の株式交換に関して以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲と乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認を得ないで本株式交換を行う。
3 本株式交換に係る株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および本店は、以下のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商号 株式会社テクノ・セブン
本店 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
(2)株式交換完全子会社
商号 株式会社テクノ・セブンシステムズ
本店 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
第2条(株式交換に際して交付する金銭等)
甲は、本株式交換に際して、普通株式73,000株を発行し、本株式交換の効力が発生する直前の時の乙の株主(ただし、甲を除く。)に対し、その有する普通株式1株につき甲の普通株式200株の割合をもって割当交付する。
第3条(甲の資本金等)
甲が、本株式交換により増加するその資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金 0円
第4条(株主総会における承認)
乙は、第5条に定める効力発生日の前日までに、本契約を承認する株主総会決議を求める。
第5条(株式交換効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成31年4月1日とする。ただし、前日までに株式交換に必要な手続きが終了しないとき、その他やむを得ない事情があるときは、甲および乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その財産の管理および業務の運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲もしくは乙の資産状態または経営状態に重大な変更が生じた場合、または隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲および乙が協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することがきる。
第8条(費用負担)
本株式交換実行に至るまでの手続にかかる費用は、甲および乙が協議のうえ負担者を決定する。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第4条に定める乙の株主総会の承認または法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
第10条(規定外事項)
本契約に規定のない事項または本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲および乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書1通を作成し、甲はその正本を、乙はその写しをそれぞれ保有する。
平成31年2月27日

(甲)東京都世田谷区池尻三丁目1番3号

株式会社テクノ・セブン

代表取締役社長 齊藤 征志

(乙)東京都世田谷区池尻三丁目1番3号

株式会社テクノ・セブンシステムズ

代表取締役社長 齊藤 征志

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当該協議及び検討を進めるにあたり、当社及びテクノ・セブンシステムズは、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びテクノ・セブンシステムズから独立した第三者算定機関である長谷川公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、長谷川公認会計士事務所より提出を受けた分析結果、当社及びテクノ・セブンシステムズの財務状況、資産の状況、将来の見通しや事業上のシナジー等の要因等を総合的に勘案しつつ、両社で本株式交換比率について慎重な検討・交渉・協議を行った結果、上記(3).②記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(a)算定機関の名称並びに当社及びテクノ・セブンシステムズとの関係
第三者算定機関である長谷川公認会計士事務所は、当社及びテクノ・セブンシステムズから独立した算定機関であり、当社及びテクノ・セブンシステムズの関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
(b)算定の概要
上記①のとおり、当社及びテクノ・セブンシステムズは、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である長谷川公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼しました。
長谷川公認会計士事務所は、当社は、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行いました。市場株価法においては、2019年2月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場における算定基準日の終値並び算定基準日までの1ヶ月間及び算定基準日までの6ヶ月間のそれぞれの期間の終値の単純平均値を採用しております。
他方、非上場会社であるテクノ・セブンシステムズについては、類似業種比較法による評価を採用しております。
なお、株式交換比率の前提として、当社及びテクノ・セブンシステムズが大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
③ 公正性を担保するための措置
(a)第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びテクノ・セブンシステムズは、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、共同で、長谷川公認会計士事務所を当社及びテクノ・セブンシステムズから独立した第三者算定機関として選定いたしました。
なお、当社及びテクノ・セブンシステムズは、第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(b)独立した法律事務所からの助言
当社は本株式交換の法務アドバイザーとして、田辺総合法律事務所より法的な観点からの助言を得ております。なお、田辺総合法律事務所は本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 利益相反を担保するための措置
本株式交換に際しては、当社とテクノ・セブンシステムズとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テクノ・セブン
本店の所在地	東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 齊藤 征志
資本金の額	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	システム事業、不動産事業

以上