当社は、2019年11月27日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社である株式会社テクノ・セブンシステムズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社テクノ・セブンシステムズ
住所	東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 齊藤 征志
資本金	90百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	ソフトウェア開発・請負

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,217個
異動後: ―個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社テクノ・セブンシステムズを吸収合併することにより、同社が消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日
2020年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テクノ・セブンシステムズ
本店の所在地	東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 齊藤 征志
資本金の額	90百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額	628百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	769百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	ソフトウェアの開発・請負

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	573	514	536
営業利益	61	75	67
経常利益	67	77	69
当期純利益	34	65	37

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社テクノ・セブン	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役4名が消滅会社の取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係	当社は消滅会社との間にソフトウェア開発請負及び管理業務委託等の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社テクノ・セブンシステムズは、あらゆる業界・分野の業務系アプリケーションソフトウェアの設計・開発・評価や、システムインテグレーション業務の提供などをコアビジネスとする当社グループの中核子会社の一つで、当社の所有割合が100%の連結子会社です。
当社グループのシステム及びソフトウェアの設計・開発事業を取り巻く事業環境については、今後さらなる競争激化が予想され、事業環境の変化に迅速に対応できる強固な経営基盤を確立することが必要になっています。当社と株式会社テクノ・セブンシステムズは、顧客ニーズに基づいたITソリューションを提供していますが、当社は、ソフトウェア開発やシステムソリューションサービス、IT基盤設計・構築、IT基盤運用・監視をその事業分野としており、株式会社テクノ・セブンシステムズとは事業分野において補完関係にあるため、本合併により一層の顧客サービス向上が期待されます。さらに将来的なグループ収益の向上、キャッシュ・フローや経営資源の効率化にも資するものと判断しました。
以上から、当社及び株式会社テクノ・セブンシステムズは、2019年11月27日開催の取締役会において、今回の合併契約の締結を決議するに至りました。
(3)吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社テクノ・セブンシステムズを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ 吸収合併の日程
2019年11月27日 :取締役会決議日
2019年11月27日 :合併契約締結日
2020年4月1日(予定):合併期日(効力発生日)
④ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記の「合併契約書」のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して、新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テクノ・セブン
本店の所在地	東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 齊藤 征志
資本金の額	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ソフトウェア事業、不動産事業

合併契約書
株式会社テクノ・セブン(以下甲という)と株式会社テクノ・セブンシステムズ(以下乙という)とは、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条(合併)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という)を行い、本合併により甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社テクノ・セブン
本店 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社テクノ・セブンシステムズ
本店 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
第2条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の全株式を所有しているため、本合併に際して新株式を発行せず、金銭等の交付も行わないものとする。
第3条(甲の資本金等)
合併により、甲の資本金および準備金は増加しないものとする。
第4条(合併効力発生日)
本合併の効力発生日は、2020年4月1日とする。
ただし、前日までに合併に必要な手続きが終了しないとき、その他やむを得ない事情があるときは、甲および乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条(会社財産の引継ぎ)
乙は、2019年9月30日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの資産および負債の増減を加除して、資産および負債の状態を明確にしたうえで、一切の資産、負債およびその他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐものとする。
第6条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用するものとする。
2 勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については、甲および乙が協議して決定するものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、合併の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その財産の管理および業務の運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ行うものとする。
第8条(合併条件の変更および合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲および乙が協議のうえ本契約を変更し又は解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
第10条(規定外事項)
本契約に規定のない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲および乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書1通を作成し、甲はその正本を、乙はその写しをそれぞれ保有する。
2019年11月27日

(甲)東京都世田谷区池尻三丁目3番1号

株式会社テクノ・セブン

代表取締役社長 齊藤 征志

(乙)東京都世田谷区池尻三丁目3番1号

株式会社テクノ・セブンシステムズ

代表取締役社長 齊藤 征志