臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/18 15:15
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるTCSカンパニーズ株式会社(以下「TCSカンパニーズ」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年2月18日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、TCSカンパニーズから、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、当社及びTCSカンパニーズを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をTCSカンパニーズに売り渡すことの請求に係る通知を2021年2月18日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
TCSカンパニーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年3月24日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
TCSカンパニーズは、本売渡対価を、同社の現預金によりお支払いたします。TCSカンパニーズは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しており(公開買付届出書の添付書類として2020年12月16日時点のTCSカンパニーズの預金残高証明書を提出しております。)、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてTCSカンパニーズが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2)当該決定がされた日
2021年2月18日
(3)当該決定の内容
TCSカンパニーズからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
TCSカンパニーズが2020年12月17日から2021年2月8日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が2020年12月17日に提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、TCSカンパニーズが当社の議決権の90%以上を保有するに至ったことから、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、当社としても、TCSカンパニーズの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、2020年9月29日、TCSカンパニーズの完全親会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といいます。)から本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年10月15日に、TCSカンパニーズ及びTCSホールディングス(以下、総称して「TCSカンパニーズら」といいます。)並びに当社から独立した第三者算定機関としてグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。)を、TCSカンパニーズら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選任しました。更に、2020年10月16日にTCSホールディングスから当社に対して本取引に関する提案書が提出されたことを受け、モリソン・フォースター法律事務所の助言も踏まえ、当社は、2020年10月28日付で、特別委員会(特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、当社は、グローウィン・パートナーズによる当社株式の株式価値の算定についての説明及びモリソン・フォースター法律事務所の助言を踏まえ、特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重しながら、TCSカンパニーズらとの間で複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の是非及び本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討してまいりました。
その結果、当社としても、本取引によって当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体制の下、(A)TCSグループ(TCSホールディングス及びTCSカンパニーズ並びに当社を含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)としての柔軟で機動的な意思決定体制の構築、(B)TCSカンパニーズらをはじめとするTCSグループとの人材交流の活性化、(C)システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化、(D)TCSグループのアライアンス事業に所属する企業群と当社グループ(当社及び連結子会社1社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)の連携による商品開発力の強化、並びに(E)上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化といったTCSグループとの連携による事業シナジーの極大化を見込むことができ、当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
当社は、当社とTCSカンパニーズの親会社であるTCSホールディングスとの間では、2003年3月に資本業務提携契約を締結し、TCSグループにおける製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用することで、様々な分野において営業力・競争力の強化・向上や経営の効率化を図ってまいりましたが、上場会社としての独立性や少数株主との間の利益相反の問題の観点から、両社の経営資源を相互に有効活用していくうえで、一定の限界が存していたと認識しております。そして、当社は、今後、当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化に伴い、より一層、TCSグループとの連携を強化し、当社グループとTCSグループのノウハウや人的資源、顧客基盤を含む経営資源を相互に、最大限有効に活用していくことが求められると考えております。この点、本取引による当社の非公開化を通じて、TCSカンパニーズの完全子会社となることで、TCSカンパニーズらと当社の少数株主との間の利益相反関係が解消され、柔軟で機動的な意思決定を行う体制が構築され、当社グループとTCSグループの経営資源を相互に最大限有効活用するための前提が整うことになると考えています。
そして、当社は、本取引によって当社が非公開化されることにより、TCSグループ各社と当社における協業体制の構築とTCSグループのコア事業であるITソリューション事業への資源集中を通じて、当社グループが注力している産業用ロボット関連及び医療系装置関連、IoT、ビッグデータ並びにAI関連のソフトウェア開発の経験を活かしたプロダクトや、システム事業と事務機器事業のシナジーを働かせて、顧客に対して様々なソリューションの提供を実現することが一層促進されるものと考えています。
また、当社は、上場子会社として利益相反の問題に配慮しながら株主の皆様の利益に配慮するために慎重な意思決定を行わなければならないという制約が存在しており、目まぐるしく変化する経営環境に対して迅速に意思決定を行い、機動的に対応することが時に困難でありましたが、本取引によって当社が非公開化されることにより、TCSグループ内での大胆かつ効果的な人材交流の活性化が図られ、システム開発においてより高単価な案件を獲得するために必要不可欠である技術者の育成及び技術力の向上、ひいては当社におけるシステム開発体制の規模の強化、並びにシステム開発のノウハウの共有による各製品の付加価値の向上により、当社のシステム開発事業運営体制の盤石化を実現することが可能であると考えています。更には、当社が得意とするハードとソフトの融合による商品・サービスの提供に係るシステム開発能力と、TCSグループにおけるアライアンス事業における製品を、これまで以上に多方面で組み合わせることが可能となると見込まれることから、かかる協業の中で、デジタル化が進展する産業分野においてコア技術の開発の実現可能性が高まると考えています。
更に、本取引による当社の非公開化に伴い、当社における上場維持コストの削減が可能となり、当社グループの間接部門の機能をTCSグループとして集約することで、間接部門の業務効率化が可能になると考えています。
以上を踏まえ、当社は、本取引によってTCSカンパニーズの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。なお、当社は、本取引とアイレックス公開買付け(TCSカンパニーズによる株式会社アイレックスの普通株式に対する公開買付け)及びアンドール公開買付け(TCSカンパニーズによるアンドール株式会社(以下「アンドール」といいます。)に対する公開買付け)とはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際しては、アイレックス公開買付け及びアンドール公開買付けについては特段考慮しておりません。
また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、グローウィン・パートナーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の当社株式の終値1,274円に対して56.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年11月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,304円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して53.37%、同日までの過去3ヶ月間(2020年9月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,340円に対して49.25%、同日までの過去6ヶ月間(2020年6月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,322円に対して51.29%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とTCSカンパニーズらとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とTCSカンパニーズらの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してTCSカンパニーズらと協議及び交渉を行っており、特別委員会がTCSカンパニーズとの交渉過程に実質的に関与した結果として、TCSカンパニーズから2,000円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、本公開買付価格は、当社の2020年9月30日現在の連結ベースの1株当たり純資産額(2,062円)を下回っているものの、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定においては重視することは合理的ではないと考えております。
以上の経緯の下で、当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言及びグローウィン・パートナーズから2020年12月15日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から2020年12月15日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年2月8日、TCSカンパニーズより、本公開買付けの結果について、当社株式1,390,545株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021年2月16日(本公開買付けの決済の開始日)付で、TCSカンパニーズの所有する当社株式の議決権所有割合(注)は93.91%となり、TCSカンパニーズは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 議決権所有割合とは、当社が2020年11月13日に公表した第75期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(1,480,840株)から、当社が2020年11月13日に公表した「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年9月30日現在の当社の所有する自己株式数(106株)を控除した株式数(1,480,734株)に係る議決権の数(14,807個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しています。
このような経緯を経て、当社は、TCSカンパニーズより、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づく本売渡請求を行う旨の通知を、本日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、TCSカンパニーズらとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、また、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、(ⅲ)TCSカンパニーズは、本売渡対価を、同社の現預金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたTCSカンパニーズの預金残高証明書を確認することにより、2020年12月16日時点で同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることを確認していること、また、TCSカンパニーズによれば、同日以降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことから、TCSカンパニーズによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、TCSカンパニーズからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役8名のうち、髙山正大氏はTCSカンパニーズ及びTCSカンパニーズの親会社であるTCSホールディングスの取締役を兼任していること、齊藤征志氏はTCSホールディングスの子会社であるシグマトロン株式会社、Total Computing Solutions of America, Inc.及び日東通信機株式会社の代表取締役社長、副社長及び取締役をそれぞれ兼任していること、小原覚氏はTCSホールディングスの関連会社である株式会社サイプレス・ソリューションズの取締役管理本部長を兼任していること、前川貴生氏はTCSホールディングスの関連会社の子会社であるムトーアイテックス株式会社の取締役を兼任していること、成田耕一氏はTCSホールディングスの関連会社であるMUTOHホールディングス株式会社の経理担当部長を兼任していること、北脇俊之氏はTCSホールディングスの子会社であるアンドールの取締役(監査等委員)を兼任し、かつTCSカンパニーズらのリーガル・アドバイザーである田辺総合法律事務所に所属していることから、利益相反回避の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず(ア)当社の取締役8名のうち、髙山正大氏、齊藤征志氏、小原覚氏、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を除く、亀井康之氏と玉越雅志氏の2名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、更に、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)兼任先とTCSホールディングスとの間の資本関係や兼任先における役職等に鑑み、髙山正大氏、齊藤征志氏及び小原覚氏と比較して相対的に利益相反のおそれが低いと考えられる、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を加えた5名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記と同様の決議を行うという二段階の決議を経ております。
また、上記取締役会における審議及び決議に参加した当社の取締役のうち、亀井康之氏は、TCSグループの出身ですが、当社のみに在籍してから3年以上が経過しており、また、本取引に関して、TCSカンパニーズ側で一切の関与をしていないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | TCSカンパニーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 髙山 芳之 |
(3)当該通知の内容
当社は、TCSカンパニーズから、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、当社及びTCSカンパニーズを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をTCSカンパニーズに売り渡すことの請求に係る通知を2021年2月18日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
TCSカンパニーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年3月24日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
TCSカンパニーズは、本売渡対価を、同社の現預金によりお支払いたします。TCSカンパニーズは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しており(公開買付届出書の添付書類として2020年12月16日時点のTCSカンパニーズの預金残高証明書を提出しております。)、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてTCSカンパニーズが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2)当該決定がされた日
2021年2月18日
(3)当該決定の内容
TCSカンパニーズからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
TCSカンパニーズが2020年12月17日から2021年2月8日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が2020年12月17日に提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、TCSカンパニーズが当社の議決権の90%以上を保有するに至ったことから、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、当社としても、TCSカンパニーズの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、2020年9月29日、TCSカンパニーズの完全親会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といいます。)から本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年10月15日に、TCSカンパニーズ及びTCSホールディングス(以下、総称して「TCSカンパニーズら」といいます。)並びに当社から独立した第三者算定機関としてグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。)を、TCSカンパニーズら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選任しました。更に、2020年10月16日にTCSホールディングスから当社に対して本取引に関する提案書が提出されたことを受け、モリソン・フォースター法律事務所の助言も踏まえ、当社は、2020年10月28日付で、特別委員会(特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、当社は、グローウィン・パートナーズによる当社株式の株式価値の算定についての説明及びモリソン・フォースター法律事務所の助言を踏まえ、特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重しながら、TCSカンパニーズらとの間で複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の是非及び本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討してまいりました。
その結果、当社としても、本取引によって当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体制の下、(A)TCSグループ(TCSホールディングス及びTCSカンパニーズ並びに当社を含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)としての柔軟で機動的な意思決定体制の構築、(B)TCSカンパニーズらをはじめとするTCSグループとの人材交流の活性化、(C)システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化、(D)TCSグループのアライアンス事業に所属する企業群と当社グループ(当社及び連結子会社1社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)の連携による商品開発力の強化、並びに(E)上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化といったTCSグループとの連携による事業シナジーの極大化を見込むことができ、当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
当社は、当社とTCSカンパニーズの親会社であるTCSホールディングスとの間では、2003年3月に資本業務提携契約を締結し、TCSグループにおける製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用することで、様々な分野において営業力・競争力の強化・向上や経営の効率化を図ってまいりましたが、上場会社としての独立性や少数株主との間の利益相反の問題の観点から、両社の経営資源を相互に有効活用していくうえで、一定の限界が存していたと認識しております。そして、当社は、今後、当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化に伴い、より一層、TCSグループとの連携を強化し、当社グループとTCSグループのノウハウや人的資源、顧客基盤を含む経営資源を相互に、最大限有効に活用していくことが求められると考えております。この点、本取引による当社の非公開化を通じて、TCSカンパニーズの完全子会社となることで、TCSカンパニーズらと当社の少数株主との間の利益相反関係が解消され、柔軟で機動的な意思決定を行う体制が構築され、当社グループとTCSグループの経営資源を相互に最大限有効活用するための前提が整うことになると考えています。
そして、当社は、本取引によって当社が非公開化されることにより、TCSグループ各社と当社における協業体制の構築とTCSグループのコア事業であるITソリューション事業への資源集中を通じて、当社グループが注力している産業用ロボット関連及び医療系装置関連、IoT、ビッグデータ並びにAI関連のソフトウェア開発の経験を活かしたプロダクトや、システム事業と事務機器事業のシナジーを働かせて、顧客に対して様々なソリューションの提供を実現することが一層促進されるものと考えています。
また、当社は、上場子会社として利益相反の問題に配慮しながら株主の皆様の利益に配慮するために慎重な意思決定を行わなければならないという制約が存在しており、目まぐるしく変化する経営環境に対して迅速に意思決定を行い、機動的に対応することが時に困難でありましたが、本取引によって当社が非公開化されることにより、TCSグループ内での大胆かつ効果的な人材交流の活性化が図られ、システム開発においてより高単価な案件を獲得するために必要不可欠である技術者の育成及び技術力の向上、ひいては当社におけるシステム開発体制の規模の強化、並びにシステム開発のノウハウの共有による各製品の付加価値の向上により、当社のシステム開発事業運営体制の盤石化を実現することが可能であると考えています。更には、当社が得意とするハードとソフトの融合による商品・サービスの提供に係るシステム開発能力と、TCSグループにおけるアライアンス事業における製品を、これまで以上に多方面で組み合わせることが可能となると見込まれることから、かかる協業の中で、デジタル化が進展する産業分野においてコア技術の開発の実現可能性が高まると考えています。
更に、本取引による当社の非公開化に伴い、当社における上場維持コストの削減が可能となり、当社グループの間接部門の機能をTCSグループとして集約することで、間接部門の業務効率化が可能になると考えています。
以上を踏まえ、当社は、本取引によってTCSカンパニーズの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。なお、当社は、本取引とアイレックス公開買付け(TCSカンパニーズによる株式会社アイレックスの普通株式に対する公開買付け)及びアンドール公開買付け(TCSカンパニーズによるアンドール株式会社(以下「アンドール」といいます。)に対する公開買付け)とはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際しては、アイレックス公開買付け及びアンドール公開買付けについては特段考慮しておりません。
また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、グローウィン・パートナーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の当社株式の終値1,274円に対して56.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年11月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,304円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して53.37%、同日までの過去3ヶ月間(2020年9月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,340円に対して49.25%、同日までの過去6ヶ月間(2020年6月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,322円に対して51.29%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とTCSカンパニーズらとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とTCSカンパニーズらの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してTCSカンパニーズらと協議及び交渉を行っており、特別委員会がTCSカンパニーズとの交渉過程に実質的に関与した結果として、TCSカンパニーズから2,000円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、本公開買付価格は、当社の2020年9月30日現在の連結ベースの1株当たり純資産額(2,062円)を下回っているものの、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定においては重視することは合理的ではないと考えております。
以上の経緯の下で、当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言及びグローウィン・パートナーズから2020年12月15日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から2020年12月15日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年2月8日、TCSカンパニーズより、本公開買付けの結果について、当社株式1,390,545株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021年2月16日(本公開買付けの決済の開始日)付で、TCSカンパニーズの所有する当社株式の議決権所有割合(注)は93.91%となり、TCSカンパニーズは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 議決権所有割合とは、当社が2020年11月13日に公表した第75期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(1,480,840株)から、当社が2020年11月13日に公表した「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年9月30日現在の当社の所有する自己株式数(106株)を控除した株式数(1,480,734株)に係る議決権の数(14,807個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しています。
このような経緯を経て、当社は、TCSカンパニーズより、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づく本売渡請求を行う旨の通知を、本日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、TCSカンパニーズらとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、また、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、(ⅲ)TCSカンパニーズは、本売渡対価を、同社の現預金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたTCSカンパニーズの預金残高証明書を確認することにより、2020年12月16日時点で同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることを確認していること、また、TCSカンパニーズによれば、同日以降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことから、TCSカンパニーズによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、TCSカンパニーズからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役8名のうち、髙山正大氏はTCSカンパニーズ及びTCSカンパニーズの親会社であるTCSホールディングスの取締役を兼任していること、齊藤征志氏はTCSホールディングスの子会社であるシグマトロン株式会社、Total Computing Solutions of America, Inc.及び日東通信機株式会社の代表取締役社長、副社長及び取締役をそれぞれ兼任していること、小原覚氏はTCSホールディングスの関連会社である株式会社サイプレス・ソリューションズの取締役管理本部長を兼任していること、前川貴生氏はTCSホールディングスの関連会社の子会社であるムトーアイテックス株式会社の取締役を兼任していること、成田耕一氏はTCSホールディングスの関連会社であるMUTOHホールディングス株式会社の経理担当部長を兼任していること、北脇俊之氏はTCSホールディングスの子会社であるアンドールの取締役(監査等委員)を兼任し、かつTCSカンパニーズらのリーガル・アドバイザーである田辺総合法律事務所に所属していることから、利益相反回避の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず(ア)当社の取締役8名のうち、髙山正大氏、齊藤征志氏、小原覚氏、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を除く、亀井康之氏と玉越雅志氏の2名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、更に、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)兼任先とTCSホールディングスとの間の資本関係や兼任先における役職等に鑑み、髙山正大氏、齊藤征志氏及び小原覚氏と比較して相対的に利益相反のおそれが低いと考えられる、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を加えた5名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記と同様の決議を行うという二段階の決議を経ております。
また、上記取締役会における審議及び決議に参加した当社の取締役のうち、亀井康之氏は、TCSグループの出身ですが、当社のみに在籍してから3年以上が経過しており、また、本取引に関して、TCSカンパニーズ側で一切の関与をしていないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
以 上