臨時報告書
- 【提出】
- 2018/08/06 15:11
- 【資料】
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提出理由
当社及び当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社は、平成30年8月6日付で、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)と共同で、株式会社泉精器製作所(以下「泉精器」といいます。)の発行済株式の全部を当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社を通じて取得し、子会社化することを決議いたしました。
これに伴い、当社の特定子会社の異動及び当社の連結子会社による子会社取得が生じるので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
これに伴い、当社の特定子会社の異動及び当社の連結子会社による子会社取得が生じるので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は平成30年8月6日付の取締役会において、DBJと共同で、東京海上キャピタル株式会社が運営する TMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合が保有する泉精器のすべての株式を、当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社を通じて取得することを決議いたしました。
泉精器の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(株式譲渡契約締結後、日本国における独占禁止法に基づく当局の届出手続及びその承認時期に応じて変更する可能性があります。)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 | 株式会社泉精器製作所 |
住所 | 長野県松本市大字笹賀3039番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 志摩 壽一郎 |
資本金 | 3,080百万円 |
事業の内容 | 家庭用電気機器、電設工具の製造・販売 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前:-個 |
異動後:49,280個(うち間接所有:49,280個) | |
総株主等の議決権に対する割合 | 異動前:-% |
異動後:40%(うち間接所有:40%) |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は平成30年8月6日付の取締役会において、DBJと共同で、東京海上キャピタル株式会社が運営する TMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合が保有する泉精器のすべての株式を、当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社を通じて取得することを決議いたしました。
泉精器の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(株式譲渡契約締結後、日本国における独占禁止法に基づく当局の届出手続及びその承認時期に応じて変更する可能性があります。)
連結子会社による子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく開示)
(1) 子会社取得の決定に係る事項
当社及び当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社は、平成30年8月6日付で、DBJと共同で、東京海上キャピタル株式会社が運営するTMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合が保有する泉精器のすべての株式を、当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社を通じて取得することを決議いたしました。なお、当社は泉精器を当社の連結子会社とする予定です。
(2) 取得対象子会社に関する子会社の取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)平成28年3月期及び平成29年3月期は連結財務諸表を作成していないため、個別財務諸表数値を記載
しております。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、平成30年4月に公表した中期経営計画「MG20 (Maxell Growth 20)」において、共創共栄をめざす企業グループとの成長スキームである「MBP (マクセルビジネスプラットフォーム)」の推進により、「自動車」「住生活・インフラ」「健康・理美容」の成長3分野市場における事業領域の拡大と新規事業の創出を図って行くことを成長戦略の柱として掲げています。一方で、泉精器は、電気工事に使用される国内トップシェアの電設工具、理美容機器や調理家電といった家電製品の製造・販売において長年の事業経験を有しています。
このような状況のもと、泉精器の株式を取得し、当社の連結子会社とする目的は以下の通りです。
① 電設工具事業
BluetoothやGPSの搭載により、作業のトレーサビリティ機能を有した製品が登場するなどIoT化により変貌していく電設工具事業に参入するとともに、リチウムイオン電池や電池電源、充電器といった当社が保有する事業との連携を推進し、住生活・インフラ市場における事業領域の拡大と新たな高シェア・高収益事業の創出を図ります。
② 家電事業
泉精器は、理美容機器を中心とした家電事業において海外製造拠点を保有し、国内外で自社ブランドだけでなくOEM事業も展開しています。ニッチトップ商品のスピーディーな設計・開発や海外製造拠点の集約化なども含めた低コストの生産体制を構築し、健康・理美容市場における事業規模の拡大と収益力の向上を図ります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は18,200百万円(概算額)を予定しております。
(1) 子会社取得の決定に係る事項
当社及び当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社は、平成30年8月6日付で、DBJと共同で、東京海上キャピタル株式会社が運営するTMCAP2011投資事業有限責任組合及び株式会社マーキュリアインベストメントが運営するマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合が保有する泉精器のすべての株式を、当社の連結子会社であるマクセル特別目的株式会社を通じて取得することを決議いたしました。なお、当社は泉精器を当社の連結子会社とする予定です。
(2) 取得対象子会社に関する子会社の取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
名称 | マクセル特別目的株式会社 |
住所 | 東京都港区港南二丁目16番2号 |
代表者の氏名 | 代表取締役 乘松 幸示 |
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社泉精器製作所 |
本店の所在地 | 長野県松本市大字笹賀3039番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 志摩 壽一郎 |
資本金の額 | 3,080百万円(平成30年3月31日時点) |
連結純資産の額 | 7,199百万円(平成30年3月31日時点) |
連結総資産の額 | 14,609百万円(平成30年3月31日時点) |
事業の内容 | 家庭用電気機器、電設工具の製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 | 平成28年3月期(注) | 平成29年3月期(注) | 平成30年3月期 |
連結売上高 | 12,495百万円 | 12,648百万円 | 14,293百万円 |
連結営業利益 | 604百万円 | 964百万円 | 1,259百万円 |
連結経常利益 | 450百万円 | 863百万円 | 959百万円 |
連結純利益 | 285百万円 | 529百万円 | 578百万円 |
(注)平成28年3月期及び平成29年3月期は連結財務諸表を作成していないため、個別財務諸表数値を記載
しております。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 当社の100%子会社であるマクセル株式会社と泉精器との間で製品販売などの取引関係があります。 |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、平成30年4月に公表した中期経営計画「MG20 (Maxell Growth 20)」において、共創共栄をめざす企業グループとの成長スキームである「MBP (マクセルビジネスプラットフォーム)」の推進により、「自動車」「住生活・インフラ」「健康・理美容」の成長3分野市場における事業領域の拡大と新規事業の創出を図って行くことを成長戦略の柱として掲げています。一方で、泉精器は、電気工事に使用される国内トップシェアの電設工具、理美容機器や調理家電といった家電製品の製造・販売において長年の事業経験を有しています。
このような状況のもと、泉精器の株式を取得し、当社の連結子会社とする目的は以下の通りです。
① 電設工具事業
BluetoothやGPSの搭載により、作業のトレーサビリティ機能を有した製品が登場するなどIoT化により変貌していく電設工具事業に参入するとともに、リチウムイオン電池や電池電源、充電器といった当社が保有する事業との連携を推進し、住生活・インフラ市場における事業領域の拡大と新たな高シェア・高収益事業の創出を図ります。
② 家電事業
泉精器は、理美容機器を中心とした家電事業において海外製造拠点を保有し、国内外で自社ブランドだけでなくOEM事業も展開しています。ニッチトップ商品のスピーディーな設計・開発や海外製造拠点の集約化なども含めた低コストの生産体制を構築し、健康・理美容市場における事業規模の拡大と収益力の向上を図ります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は18,200百万円(概算額)を予定しております。