当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、2021年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社であるマクセル株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容

名称	マクセル株式会社
住所	京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉1番地
代表者の氏名	代表取締役 取締役社長 中村 啓次
資本金の額	5,000百万円
事業の内容	エネルギー、産業用部材料及び電器・コンシューマ製品の製造・販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:50,000個
異動後:-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
(3) 当該移動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社であるマクセル株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日
2021年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19号第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

名称	マクセル株式会社
本店の所在地	京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉1番地
代表者の氏名	代表取締役 取締役社長 中村 啓次
資本金の額	5,000百万円
純資産の額	45,921百万円
総資産の額	75,266百万円
事業の内容	エネルギー、産業用部材料及び電器・コンシューマ製品の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)

事業年度	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	53,054	99,144	89,738
営業利益又は営業損失(△)	2,109	1,032	△2,194
経常利益又は経常損失(△)	1,996	1,067	△2,161
当期純利益又は当期純損失(△)	1,438	△889	△5,041

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	マクセルホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社より取締役等を派遣しております。
取引関係	当社とマクセル株式会社との間で、固定資産の賃貸借、ブランド料の徴収等の取引があります。

(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは、2017年10月に、グループ経営力の強化と事業執行のスピードアップを目的として持株会社体制に移行し、持株会社である当社が中心となりMBP(注)戦略による事業領域・事業規模の拡大を図り、持株会社体制のもと一定の効果が得られました。また、2021年3月期は事業改革の年として財務規律の徹底により収益性に課題のある事業への対策に重点を置き事業ポートフォリオの改革を推進しました。これを受け、今後当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現するとともに、経営効率の改善を図ることにより事業改革を更に加速していきます。そのために、持株会社と主要事業会社の統合により当社グループ全体を強力に牽引する体制を構築すべく、持株会社体制を解消し、当社と主要事業会社であるマクセル株式会社の間で本吸収合併を行うこととしたものです。
(注) マクセルビジネスプラットフォーム。「共創共栄」をコンセプトに相互の経営資源を共有してより強い事業体を生み出すための枠組み
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、マクセル株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容

合併契約締結日	2021年4月28日
合併期日(効力発生日)	2021年10月1日(予定)

本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、マクセル株式会社においては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業内容

商号	マクセルホールディングス株式会社(注)
本店の所在地	京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉1番地
代表者の氏名	代表取締役 取締役社長 中村 啓次
資本金の額	12,203百万円
純資産の額	89,257百万円
総資産の額	140,367百万円
事業の内容	グループ戦略立案及び事業会社の統括管理等

(注)当社は2021年6月29日開催予定の定時株主総会に附議する予定の商号変更等に係る定款一部変更の議案が承認されること及び本合併の効力が発生することを条件として、商号を「マクセル株式会社」に変更する予定です。また、本合併に伴い持株会社体制を解消することから、合併後の事業の内容は「エネルギー、機能性部材料、光学・システム及びライフソリューション関連製品の製造・販売」となる予定です。
以 上