臨時報告書

【提出】
2016/07/27 15:01
【資料】
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提出理由

当社は、2016年7月27日開催の当社取締役会において、2016年8月16日に会社法第236条、第238条および第240条に基づくストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、また、同決議に基づく有価証券の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項、同条第2項第1号および同条同項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号および同条同項第2号の2に共通する事項]
(1)有価証券の種類および銘柄
株式会社アドバンテスト新株予約権証券
(2)発行数
19,240個(注)
(注) 上記個数は、2016年7月27日開催の当社取締役会の決議(以下「本取締役会決議」という。)に従い発行され、2016年8月16日(以下「割当日」という。)に割り当てられる新株予約権の総数である。本取締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は15,380個であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は3,860個である。
(3)発行価格
割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した公正価値相当額とし、払込期日は定めない。ただし、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、執行役員、従業員ならびに国内外子会社の取締役および従業員は、当該発行価額の払い込みに代えて、当社に対して有する報酬債権または給与債権(当社国内外子会社の取締役および従業員にあっては、それらの者が当該子会社に対して有する報酬債権または給与債権を当社がそれらの債権の債務者である当該子会社から引き受けたもの)をもって相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 1,924,000株(注)
なお、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、下記(6)により1株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
各新株予約権の目的である株式数=払込金額
1株当たり払込金額

各新株予約権の目的である株式の数が調整される場合、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的である株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。
(注) 上記株式数は、本取締役会決議に従い発行されるすべての新株予約権の目的である株式の総数である。
(6)各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金銭の額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金銭の額(以下、「払込金額」という。)は、割当日において次により決定される1株当たりの払込金額に上記(5)に定める各新株予約権の目的である株式の数(100株)を乗じた金額とする。
1株当たりの払込金額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割、株式併合または時価を下回る価額による新株の発行もしくは自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使または当社普通株式に転換できる証券の転換による当社普通株式の発行または移転の場合を除く。)、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。また、(イ)時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換できる証券(当社普通株式を対価とする取得請求権付株式および取得条項付株式を含む。)を発行するとき、(ロ)時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行または移転がなされる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行するとき、(ハ)合併、会社分割または株式交換のために1株当たり払込金額の調整を必要とするとき、(ニ)上記のほか、当社発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって1株当たり払込金額の調整を必要とするときは、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で1株当たりの払込金額の調整を行うことがある。
①株式の分割または併合を行う場合
調整後1株当たり払込金額=調整前1株当たり払込金額 ×1
分割・併合の比率

②時価を下回る価額による新株の発行または自己株式の処分を行う場合
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後1株当たり払込金額=調整前1株当たり払込金額×1株当たり時価
既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2017年4月1日から2021年3月31日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の相続は認めない。
② 各新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額および資本準備金の増加額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
① 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
② 当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(ヘ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社国内外子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(ヘ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2016)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項(以下(11)から(16)まで)]
(11)発行方法
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社が直接または間接にその発行済株式または持分の全部を有する国内外子会社の取締役および従業員に対する第三者割当の方法による。
(12)引受人の名称
該当なし。
(13)募集を行う地域
アメリカ合衆国、ドイツ連邦共和国、イタリア共和国、シンガポール共和国、大韓民国、台湾、中華人民共和国
(14)新規発行による手取金の額および使途
① 新規発行による手取金の額(注1)
払込金額の総額 2,303,028,000円(注2)
発行諸費用の概算額 2,000,000円(注3)
差引手取概算額 2,301,028,000円
(ただし、本新株予約権は相殺方式で発行されるため新規発行による手取金はない。)
(注1)ただし、上記金額は、本取締役会決議に従い発行されたすべての新株予約権の新規発行による手取金の概算額である。
(注2)払込金額の総額は、本臨時報告書提出時の見込額を記載している。
(注3)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれない。
② 手取金の使途
本新株予約権証券の募集は、当社が当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社国内外子会社の取締役および従業員の中長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに優秀な人材を確保することを目的に、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであり、資金調達を目的としていない。したがって、本新株予約権は会社法第246条第2項の規定に基づき発行価格と報酬請求権とを相殺することにより発行されるものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点でその金額および時期を資金計画に織り込むことは困難である。
したがって、手取金は、運転資金あるいは設備資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使による払い込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定する。
(15)新規発行年月日
2016年8月16日
(16)上場証券取引所
該当なし。
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に関する事項(以下(17)から(20)まで)]
(17)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
合計79名であり、その内訳は下記のとおりとする。
当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名3,150個
当社執行役員20名9,360個
当社従業員(顧問、嘱託含む)22名2,790個
当社がその発行済株式の全部を有する国内の子会社の取締役1名80個
当社が直接または間接にその発行済株式または持分の全部を有する国外の子会社の取締役5名810個
当社が直接または間接にその発行済株式または持分の全部を有する国外の子会社の従業員27名3,050個

(18)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社アドバンテスト コンポーネント発行会社の完全子会社
Advantest America, Inc.同上
Advantest Europe GmbH同上
Advantest (Singapore) Pte. Ltd.同上
Advantest Korea Co., Ltd.発行会社および完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
Advantest Italia S.r.L.完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合における当該他の会社
Advantest Taiwan Inc.同上
Advantest (China) Co., Ltd.同上
w2bi.com, Inc.同上

(19)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 新株予約権者は、新株予約権について、譲渡、担保権設定、その他の処分をすることができない。
② 当社は、新株予約権証券を発行しない。
(20)その他の事項
2016年7月27日現在の発行済株式総数および資本の額
発行済株式総数 199,566,770株
資本の額   32,362,715,991円