有価証券報告書-第67期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して経営の透明性ならびに経営の効率化を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、社外役員を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、双方の機能間で緊張感を高めることにより、常に経営の透明性と効率性を重視した経営を行っております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制とその体制を採用する理由
当社においては、監査役設置会社制度を採用しており、社会的かつ多角的見地から業務執行の監督機能強化を図り、経営の透明性を確保することを目的として選任した社外取締役と監査役の連携による監査・監督、また、代表取締役及び執行役員による業務執行をベースにした体制をもとに、「執行と監督の分離」を実現させております。
提出日現在、当社の取締役は、社外取締役3名を含む計6名、監査役は、社外監査役3名を含む計4名となっております。
業務執行機能については、各機能責任者である執行役員が参加する執行役員会を開催し、各業務の進捗状況や課題について適宜報告を行い業務執行にあたるとともに、取締役会からの権限委譲範囲において意思決定を行う経営会議を設け、円滑な業務執行を促し、経営効率の向上を図っております。
また、取締役会においては、前述の社外取締役及び監査役の連携による、公正かつ客観的な監督・監査を行うことにより、適切な企業統治として機能しているものと考えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの財務報告に係る内部統制としては、企業会計審議会の公表した実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
また、コンプライアンス及びリスク管理については、全ての役員、従業員が国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「危機管理規程及び行動基準」を定め、全役員及び従業員を対象とした研修会を実施する等、コンプライアンス意識の高揚に積極的に取り組んでおります。
また、体制面では、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンスに係る体制強化とともに、リスク管理に関する全社基本方針ならびに施策を策定し、リスク発生時の迅速かつ適切な対応を図れる体制を整えております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
イ 内部監査の状況
内部監査機能としては、代表取締役会長兼社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、社員4名により構成しております。内部監査室は、本社機能を含む各部門の業務、会計、コンプライアンス、事業リスク等の内部監査を定期的に実施しており、業務執行のモニタリングと業務運営効率化に向けた適宜的確な助言を行っております。
ロ 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役が中心となり、すべての取締役会に出席し、社内各部門に対する巡回監査を実施するなど、取締役及び執行役員の職務執行を充分に監視できる体制を整えております。また、定期的に監査役4名で構成する監査役会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。
ハ 会計監査の状況
会計監査については、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査業務が期末に偏ることなく、期中監査が定期的に実施され、ERPシステムによるコンピュータデータをフルに活用することにより、正確かつ効率的な監査を実施できる環境を整えております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は、姫岩康雄、成本弘治の2名であり、いずれも監査継続年数は7年を超えておりません。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名となっております。
ニ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制実施部門との関係
当社は、監査役監査及び会計監査ならびに内部監査の監査事象について、必要に応じて都度、相互に情報交換を行うことのできる連携体制を整えております。
内部統制実施部門は、内部統制の自己点検結果を内部監査室に報告し、内部監査室は、内部統制の独立的モニタリング結果及び内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的に報告しております。
また、会計監査人は、監査計画に基づき、四半期及び期末決算期の会計監査及び内部統制監査の結果を定期的に監査役及び内部監査室ならびに経営管理部(内部統制実施部門の主管部門)へ報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社では、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しており、それら社外取締役及び社外監査役ともに、当社及び当社子会社ならびに当社及び当社子会社役員との取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがない独立的な立場であると判断しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社企業統治において果たす役割と選任状況についての当社の考え方
社外取締役につきましては、豊蔵亮は、弁護士として法律に関して高度な専門的知識を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づいた有益な助言により、当社の健全かつ効率的な経営が担保されるものと考え、選任しております。中川剛は、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って当社の経営に対する監督機能を強化していただけるものと考え、選任しております。当社の取引先である株式会社東芝の出身でありますが、同社との取引は、規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであります。また、八田信男は、海外事業に関する豊富な知識と経験を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って、当社の経営体制の強化につながるものと考え、選任しております。当社の取引先であるローム株式会社の出身でありますが、同社との取引は、規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであります。
社外監査役につきましては、谷口弘一は公認会計士であり、また、川人正孝は税理士であり、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該観点から当社の監査体制の強化に寄与いただくため、選任しております。また、阪本政敬は弁護士であり、その高い見識や経験に基づく厳格且つ公正な業務執行の監督能力をもって、法務的観点から当社監査体制の強化に寄与いただくため、選任しております。
また、社外取締役および社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、高度な専門的知識を有するか、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、提出会社の経営及び業務執行において利害関係がなく、一般株主・投資家と利益相反の恐れのない独立的な立場にある方を選任しております。
ハ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制実施部門との関係
内部統制実施部門及び内部監査室ならびに会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役及び社外監査役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。
また、当社監査役の過半数を占める社外監査役は、監査役会及び会計監査人の報告会に出席し、監査役監査及び会計監査人の監査の結果報告を受け、適宜必要な発言を行っております。
④ 役員報酬
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬限度額については、平成23年6月17日開催の第64期定時株主総会において、年額3億6千万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成4年6月26日開催の第45期定時株主総会において、月額4百万円以内と決議しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法定の規定する額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
さらに当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、また、それを株主総会によっては定めない旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するためであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 713百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して経営の透明性ならびに経営の効率化を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、社外役員を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、双方の機能間で緊張感を高めることにより、常に経営の透明性と効率性を重視した経営を行っております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制とその体制を採用する理由
当社においては、監査役設置会社制度を採用しており、社会的かつ多角的見地から業務執行の監督機能強化を図り、経営の透明性を確保することを目的として選任した社外取締役と監査役の連携による監査・監督、また、代表取締役及び執行役員による業務執行をベースにした体制をもとに、「執行と監督の分離」を実現させております。
提出日現在、当社の取締役は、社外取締役3名を含む計6名、監査役は、社外監査役3名を含む計4名となっております。
業務執行機能については、各機能責任者である執行役員が参加する執行役員会を開催し、各業務の進捗状況や課題について適宜報告を行い業務執行にあたるとともに、取締役会からの権限委譲範囲において意思決定を行う経営会議を設け、円滑な業務執行を促し、経営効率の向上を図っております。
また、取締役会においては、前述の社外取締役及び監査役の連携による、公正かつ客観的な監督・監査を行うことにより、適切な企業統治として機能しているものと考えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの財務報告に係る内部統制としては、企業会計審議会の公表した実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
また、コンプライアンス及びリスク管理については、全ての役員、従業員が国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「危機管理規程及び行動基準」を定め、全役員及び従業員を対象とした研修会を実施する等、コンプライアンス意識の高揚に積極的に取り組んでおります。
また、体制面では、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンスに係る体制強化とともに、リスク管理に関する全社基本方針ならびに施策を策定し、リスク発生時の迅速かつ適切な対応を図れる体制を整えております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
イ 内部監査の状況
内部監査機能としては、代表取締役会長兼社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、社員4名により構成しております。内部監査室は、本社機能を含む各部門の業務、会計、コンプライアンス、事業リスク等の内部監査を定期的に実施しており、業務執行のモニタリングと業務運営効率化に向けた適宜的確な助言を行っております。
ロ 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役が中心となり、すべての取締役会に出席し、社内各部門に対する巡回監査を実施するなど、取締役及び執行役員の職務執行を充分に監視できる体制を整えております。また、定期的に監査役4名で構成する監査役会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。
ハ 会計監査の状況
会計監査については、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査業務が期末に偏ることなく、期中監査が定期的に実施され、ERPシステムによるコンピュータデータをフルに活用することにより、正確かつ効率的な監査を実施できる環境を整えております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は、姫岩康雄、成本弘治の2名であり、いずれも監査継続年数は7年を超えておりません。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名となっております。
ニ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制実施部門との関係
当社は、監査役監査及び会計監査ならびに内部監査の監査事象について、必要に応じて都度、相互に情報交換を行うことのできる連携体制を整えております。
内部統制実施部門は、内部統制の自己点検結果を内部監査室に報告し、内部監査室は、内部統制の独立的モニタリング結果及び内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的に報告しております。
また、会計監査人は、監査計画に基づき、四半期及び期末決算期の会計監査及び内部統制監査の結果を定期的に監査役及び内部監査室ならびに経営管理部(内部統制実施部門の主管部門)へ報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社では、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しており、それら社外取締役及び社外監査役ともに、当社及び当社子会社ならびに当社及び当社子会社役員との取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがない独立的な立場であると判断しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社企業統治において果たす役割と選任状況についての当社の考え方
社外取締役につきましては、豊蔵亮は、弁護士として法律に関して高度な専門的知識を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づいた有益な助言により、当社の健全かつ効率的な経営が担保されるものと考え、選任しております。中川剛は、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って当社の経営に対する監督機能を強化していただけるものと考え、選任しております。当社の取引先である株式会社東芝の出身でありますが、同社との取引は、規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであります。また、八田信男は、海外事業に関する豊富な知識と経験を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って、当社の経営体制の強化につながるものと考え、選任しております。当社の取引先であるローム株式会社の出身でありますが、同社との取引は、規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであります。
社外監査役につきましては、谷口弘一は公認会計士であり、また、川人正孝は税理士であり、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該観点から当社の監査体制の強化に寄与いただくため、選任しております。また、阪本政敬は弁護士であり、その高い見識や経験に基づく厳格且つ公正な業務執行の監督能力をもって、法務的観点から当社監査体制の強化に寄与いただくため、選任しております。
また、社外取締役および社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、高度な専門的知識を有するか、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、提出会社の経営及び業務執行において利害関係がなく、一般株主・投資家と利益相反の恐れのない独立的な立場にある方を選任しております。
ハ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制実施部門との関係
内部統制実施部門及び内部監査室ならびに会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役及び社外監査役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。
また、当社監査役の過半数を占める社外監査役は、監査役会及び会計監査人の報告会に出席し、監査役監査及び会計監査人の監査の結果報告を受け、適宜必要な発言を行っております。
④ 役員報酬
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 176 | 176 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 6 | 6 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 20 | 20 | ― | ― | ― | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬限度額については、平成23年6月17日開催の第64期定時株主総会において、年額3億6千万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成4年6月26日開催の第45期定時株主総会において、月額4百万円以内と決議しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法定の規定する額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
さらに当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、また、それを株主総会によっては定めない旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するためであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 713百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱オプテックス | 170,000 | 206 | 業務提携 |
| オプテックス・エフエー㈱ | 200,000 | 102 | 同上 |
| ㈱高見沢サイバネティックス | 450,000 | 85 | 同上 |
| テクノホライゾン・ ホールディングス㈱ | 404,860 | 84 | 同上 |
| 加賀電子㈱ | 41,400 | 31 | 同上 |
| ㈱ダイフク | 13,133 | 10 | 取引関係強化のため |
| ㈱進和 | 5,638 | 6 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル グループ | 300 | 0 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャル グループ | 39 | 0 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 570 | 0 | 同上 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱オプテックス | 170,000 | 302 | 業務提携 |
| ㈱高見沢サイバネティックス | 450,000 | 127 | 同上 |
| オプテックス・エフエー㈱ | 200,000 | 123 | 同上 |
| テクノホライゾン・ ホールディングス㈱ | 404,860 | 60 | 同上 |
| 加賀電子㈱ | 41,400 | 58 | 同上 |
| ㈱ダイフク | 13,253 | 16 | 取引関係強化のため |
| ㈱進和 | 5,683 | 7 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル グループ | 300 | 0 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャル グループ | 39 | 0 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 570 | 0 | 同上 |