有価証券報告書-第57期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要等
当社では、経営環境の変化が激しい半導体業界の中にあって、当社の事業及び技術に精通した取締役自らが執行権限を持つと同時に相互に監督しあうことが、機動的かつ実効的経営システムとして有効と考えております。また、取締役会の運営につきましては、取締役の人数を10名以内と定款で定め、取締役会が十分な議論のうえに的確かつ迅速な意思決定を行うことができるようにするとともに、取締役による相互監督機能をさらに強化する観点から、社外取締役を2名選任しております。経営執行に対する監督は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能するものであるとの考えから、従来の監査役制度を維持するとともに、社外監査役のみで構成することとしております。監査役の人数は5名であり、法令等に定められた監査の実施を通して公正な経営管理体制の構築に努めております。
以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。
また、企業市民として社会の持続的な発展に貢献するため、ロームグループCSR基本方針を定め、CSR委員会及びCSR室を設置しました。さらに、グローバル化の進展を図るために、2011年5月に国連グローバル・コンパクト(UNGC)(※1)に加盟し、UNGCの10原則を遵守するとともに社会的責任に関する国際規格「ISO26000」(※2)及び電子業界の行動規範である「EICC行動規範」(※3)等に基づく活動を通じ、CSR経営を推進しております。
※1.国連グローバル・コンパクト(UNGC)
企業をはじめとする組織体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって持続可能な発展を実現することを目指した国際的なイニシアティブ。UNGCを支持する企業は、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の4分野にわたる10原則を遵守することが求められます。
※2.ISO26000
国際標準化機構(ISO)から発行された社会的責任に関するガイダンス規格。さまざまな組織体から社会的責任を果たすための手引きと位置づけられています。
※3.EICC行動規範
主に電子機器関係のメーカーや大手サプライヤーによって構成される団体が策定した規範。「労働」「安全衛生」「環境保全」「倫理」とこれらに関連した「マネジメントシステム」から構成されています。
ロ.当社の企業統治体制図
ハ.内部統制システムの整備の状況
ロームグループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、財務報告の信頼性を確保するだけでなく、ロームグループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本方針並びに整備について、以下の点に留意し、進めております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)ロームグループが更なるグローバル化を図っていくにあたり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を遵守するとともに社会的責任に関する国際規格「ISO26000」及び電子業界の行動規範である「EICC行動規範」等に基づき活動を行い、CSR経営を推進する。
(b)「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等に基づき、取締役の職務の執行における法令・定款違反を抑止する。
(c)それぞれの担当に精通した取締役が、その業務に責任と権限を持つ一方で、日常的に議論し相互に監督する。
(d)取締役、監査役が取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査役会に報告する。
(e)独立した社外役員として社外取締役2名に加え、社外監査役5名が、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。
(f)海外を含むグループ全社に内部通報制度及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規定を遵守する。
(b)グループ会社や関連部門への指示等は、原則としてEメール・文書により行い、取締役及び監査役がいつでも閲覧できる保管状況にする。
(c)取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むことで、執行に係る迅速な意思決定を実現する。
(b)取締役会には、それぞれの担当業務に精通した取締役を置き、職務分掌に基づき、各業務担当取締役に具体的業務の執行を行わせる。
(c)経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規定に則し、適宜、取締役会や稟議書にて機動的に意思決定する。
(d)リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。
(e)ロームグループの競争力強化、適正利益の確保のため、グループ全社・各事業部門の目標値を年度利益計画として策定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。
4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンス委員会を組織し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底を図る。
(b)固有の法令を適切に遵守するため、CSR委員会を始め、中央安全衛生、コンプライアンス、情報開示、環境保全対策等の委員会が、グループ全体の法令遵守状況の確認及び、啓発活動等を行う。
(c)情報開示委員会の管理のもと、各部署はインサイダー情報の適正な管理に努め、使用人に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止を図る。
(d)海外を含むグループ全社に内部通報制度及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、使用人の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)ロームグループが一丸となって事業活動を行い、グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有する。
(b)当社のCSR委員会の傘下の各委員会が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。
(c)ロームグループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。
(d)グループ会社の取締役または監査役を、当社あるいはグループの別会社より派遣し、業務執行の適正性の監視を行う。
(e)グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認や稟議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。
(f)財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。
(g)社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ各社の業務執行状況、法令・社内規定の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役より求めがあった場合には、必要な実務能力を具備した監査役スタッフを配置する。
(b)監査役スタッフは、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査役会の意見を尊重する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)各取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査役会に報告を行う。
(b)CSR委員会を始め、リスク管理・BCM、コンプライアンス、情報開示等の各委員会へ常勤監査役がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会は議事録等で活動内容を定期的に監査役へ報告する。
(c)稟議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査役に報告される体制を維持する。
(d)コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(e)監査役へ報告を行った者に対しては、法令・社内規定に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)内部統制システムの運用状況について、取締役は監査役会の求めに応じその都度報告を行う。
(b)内部監査部門は、監査役との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。
(c)監査役全員を社外監査役とし、法律・会計の専門家に金融出身者等を交えた、多様で独立性の強い充実した体制とする。
(d)監査役は、取締役と随時意見の交換を行う。
(e)監査役がその職務の執行において必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができ、その費用は会社が負担する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。
1.社長自らが委員長を務めるCSR委員会の傘下に、全社横断的な委員会として、品質、中央安全衛生、リスク管理・BCM、コンプライアンス、情報開示、環境保全対策等の委員会を組織し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。
2.業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・BCM委員会を組織する。突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避または極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画(BCP)を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底を図る。
3.反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部に危機管理室を設置し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底を図る。また、排除のための対応について社内規定を定め、その遵守を求めるとともに、グループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」などで反社会的勢力に対して毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
監査手続きについては、監査役による取締役会等重要な会議への出席のほか、監査役や監査室がローム各部門及び国内・海外の関係会社に対し、現地の視察、役職員との面談や文書・帳票類の査閲等を行うことにより、取締役の職務遂行の適法性、ロームグループにおける内部統制システムの構築及び運用状況、社内規定の準拠性、資産の健全性等の監査を実施しております。なお、監査室の人員数は7名(有価証券報告書提出日現在)であります。
監査役監査及び内部監査、会計監査人監査の連携状況といたしましては、監査役、監査室と会計監査人は、定例的な報告会のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
これらの監査の内容については、内部統制部門に適宜報告され、内部統制上改善を要する事項につき意見交換がなされております。
なお、監査役 村尾愼哉及び喜多村晴雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
会計監査人有限責任監査法人トーマツとは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、並びに財務報告に係る内部統制監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施できる環境を整備しております。当期において業務を遂行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
指定有限責任社員 業務執行社員:大西 康弘(2年)、鈴木 朋之(7年)、中嶋 誠一郎(1年)
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士:8名、その他:7名
④社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
当社は、取締役による相互監督機能を強化する観点から、社外取締役2名を、また監査役に関しては経営執行に対する監査体制の機能を強化・充実させるために、監査役全員を社外監査役として5名選任しております。これらの目的を十分に果たすために、当社では社外取締役及び社外監査役は独立性が高くあるべきと考えており、その独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係及び取引関係がないことを確認しております。
現時点における社外取締役及び社外監査役の選任状況は、上記目的を十分に果たしていると認識しており、当面はこの選任状況を維持する考えであります。
なお、社外取締役又は社外監査役が、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における特記事項は以下のとおりであります。
・監査役 玉生靖人は、当社が法律業務委託等を行っている弁護士法人御堂筋法律事務所に在籍しておりますが、同法律事務所との取引額は僅少であり、独立性に影響を及ぼすおそれはないものと考えております。
・社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりますが保有株式数は軽微であります。
ロ.社外取締役又は社外監査役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役には、その経歴から培われた幅広い見識と豊富な経験に基づき、取締役会ほか重要会議への出席等を通して、当社から独立した立場で当社の経営等に対して助言・提言いただくことにより、監督、監査機能の強化を図っております。
当社監査役は全て社外監査役で構成されており、社外監査役と内部監査及び会計監査との連携状況は上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであり、社外取締役と監査の関係としましては、内部監査部門から社外取締役に対し、月次もしくは必要の都度、書面により状況報告がなされております。
社外取締役及び社外監査役と内部統制部門の連携状況といたしましては、内部統制部門より社外取締役及び社外監査役に対し、月次もしくは必要の都度、業務遂行の状況や利益計画の進捗状況等が書面にて報告がなされております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役2名及び社外監査役5名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
また、監査役監査及び内部監査、会計監査人監査の連携状況といたしましては、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載しております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成18年6月29日開催の第48期定時株主総会において取締役の報酬額は年額6億円以内、また、平成6年6月29日開催の第36期定時株主総会において監査役の報酬額は月額6百万円以内と決議されております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を定めております。
各取締役の報酬額は、取締役報酬協議会における委員が同協議会規則に沿って協議の上決定し、各監査役の報酬額は、監査役報酬協議会規則に沿って監査役の協議の上決定しております。
取締役の報酬については、その経営責任を明確にするため、当社グループの連結経常利益を指標とする業績達成度によって変動する業績連動報酬と定額である固定報酬から構成されております。
監査役の報酬については、監査という機能の性格に鑑み、業績連動性を排除し、固定報酬のみとしております。
また、役員に対するストックオプションは採用せず、役員退職慰労金制度は廃止しております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧中間配当の決定機関
当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
⑩株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
80銘柄 52,234百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要等
当社では、経営環境の変化が激しい半導体業界の中にあって、当社の事業及び技術に精通した取締役自らが執行権限を持つと同時に相互に監督しあうことが、機動的かつ実効的経営システムとして有効と考えております。また、取締役会の運営につきましては、取締役の人数を10名以内と定款で定め、取締役会が十分な議論のうえに的確かつ迅速な意思決定を行うことができるようにするとともに、取締役による相互監督機能をさらに強化する観点から、社外取締役を2名選任しております。経営執行に対する監督は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能するものであるとの考えから、従来の監査役制度を維持するとともに、社外監査役のみで構成することとしております。監査役の人数は5名であり、法令等に定められた監査の実施を通して公正な経営管理体制の構築に努めております。
以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。
また、企業市民として社会の持続的な発展に貢献するため、ロームグループCSR基本方針を定め、CSR委員会及びCSR室を設置しました。さらに、グローバル化の進展を図るために、2011年5月に国連グローバル・コンパクト(UNGC)(※1)に加盟し、UNGCの10原則を遵守するとともに社会的責任に関する国際規格「ISO26000」(※2)及び電子業界の行動規範である「EICC行動規範」(※3)等に基づく活動を通じ、CSR経営を推進しております。
※1.国連グローバル・コンパクト(UNGC)
企業をはじめとする組織体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって持続可能な発展を実現することを目指した国際的なイニシアティブ。UNGCを支持する企業は、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の4分野にわたる10原則を遵守することが求められます。
※2.ISO26000
国際標準化機構(ISO)から発行された社会的責任に関するガイダンス規格。さまざまな組織体から社会的責任を果たすための手引きと位置づけられています。
※3.EICC行動規範
主に電子機器関係のメーカーや大手サプライヤーによって構成される団体が策定した規範。「労働」「安全衛生」「環境保全」「倫理」とこれらに関連した「マネジメントシステム」から構成されています。
ロ.当社の企業統治体制図
ハ.内部統制システムの整備の状況
ロームグループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、財務報告の信頼性を確保するだけでなく、ロームグループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本方針並びに整備について、以下の点に留意し、進めております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)ロームグループが更なるグローバル化を図っていくにあたり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を遵守するとともに社会的責任に関する国際規格「ISO26000」及び電子業界の行動規範である「EICC行動規範」等に基づき活動を行い、CSR経営を推進する。
(b)「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等に基づき、取締役の職務の執行における法令・定款違反を抑止する。
(c)それぞれの担当に精通した取締役が、その業務に責任と権限を持つ一方で、日常的に議論し相互に監督する。
(d)取締役、監査役が取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査役会に報告する。
(e)独立した社外役員として社外取締役2名に加え、社外監査役5名が、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。
(f)海外を含むグループ全社に内部通報制度及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規定を遵守する。
(b)グループ会社や関連部門への指示等は、原則としてEメール・文書により行い、取締役及び監査役がいつでも閲覧できる保管状況にする。
(c)取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むことで、執行に係る迅速な意思決定を実現する。
(b)取締役会には、それぞれの担当業務に精通した取締役を置き、職務分掌に基づき、各業務担当取締役に具体的業務の執行を行わせる。
(c)経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規定に則し、適宜、取締役会や稟議書にて機動的に意思決定する。
(d)リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。
(e)ロームグループの競争力強化、適正利益の確保のため、グループ全社・各事業部門の目標値を年度利益計画として策定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。
4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンス委員会を組織し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底を図る。
(b)固有の法令を適切に遵守するため、CSR委員会を始め、中央安全衛生、コンプライアンス、情報開示、環境保全対策等の委員会が、グループ全体の法令遵守状況の確認及び、啓発活動等を行う。
(c)情報開示委員会の管理のもと、各部署はインサイダー情報の適正な管理に努め、使用人に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止を図る。
(d)海外を含むグループ全社に内部通報制度及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、使用人の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)ロームグループが一丸となって事業活動を行い、グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有する。
(b)当社のCSR委員会の傘下の各委員会が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。
(c)ロームグループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。
(d)グループ会社の取締役または監査役を、当社あるいはグループの別会社より派遣し、業務執行の適正性の監視を行う。
(e)グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認や稟議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。
(f)財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。
(g)社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ各社の業務執行状況、法令・社内規定の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役より求めがあった場合には、必要な実務能力を具備した監査役スタッフを配置する。
(b)監査役スタッフは、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査役会の意見を尊重する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)各取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査役会に報告を行う。
(b)CSR委員会を始め、リスク管理・BCM、コンプライアンス、情報開示等の各委員会へ常勤監査役がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会は議事録等で活動内容を定期的に監査役へ報告する。
(c)稟議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査役に報告される体制を維持する。
(d)コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(e)監査役へ報告を行った者に対しては、法令・社内規定に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)内部統制システムの運用状況について、取締役は監査役会の求めに応じその都度報告を行う。
(b)内部監査部門は、監査役との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。
(c)監査役全員を社外監査役とし、法律・会計の専門家に金融出身者等を交えた、多様で独立性の強い充実した体制とする。
(d)監査役は、取締役と随時意見の交換を行う。
(e)監査役がその職務の執行において必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができ、その費用は会社が負担する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。
1.社長自らが委員長を務めるCSR委員会の傘下に、全社横断的な委員会として、品質、中央安全衛生、リスク管理・BCM、コンプライアンス、情報開示、環境保全対策等の委員会を組織し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。
2.業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・BCM委員会を組織する。突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避または極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画(BCP)を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底を図る。
3.反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部に危機管理室を設置し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底を図る。また、排除のための対応について社内規定を定め、その遵守を求めるとともに、グループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」などで反社会的勢力に対して毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
監査手続きについては、監査役による取締役会等重要な会議への出席のほか、監査役や監査室がローム各部門及び国内・海外の関係会社に対し、現地の視察、役職員との面談や文書・帳票類の査閲等を行うことにより、取締役の職務遂行の適法性、ロームグループにおける内部統制システムの構築及び運用状況、社内規定の準拠性、資産の健全性等の監査を実施しております。なお、監査室の人員数は7名(有価証券報告書提出日現在)であります。
監査役監査及び内部監査、会計監査人監査の連携状況といたしましては、監査役、監査室と会計監査人は、定例的な報告会のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
これらの監査の内容については、内部統制部門に適宜報告され、内部統制上改善を要する事項につき意見交換がなされております。
なお、監査役 村尾愼哉及び喜多村晴雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
会計監査人有限責任監査法人トーマツとは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、並びに財務報告に係る内部統制監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施できる環境を整備しております。当期において業務を遂行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
指定有限責任社員 業務執行社員:大西 康弘(2年)、鈴木 朋之(7年)、中嶋 誠一郎(1年)
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士:8名、その他:7名
④社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
当社は、取締役による相互監督機能を強化する観点から、社外取締役2名を、また監査役に関しては経営執行に対する監査体制の機能を強化・充実させるために、監査役全員を社外監査役として5名選任しております。これらの目的を十分に果たすために、当社では社外取締役及び社外監査役は独立性が高くあるべきと考えており、その独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係及び取引関係がないことを確認しております。
現時点における社外取締役及び社外監査役の選任状況は、上記目的を十分に果たしていると認識しており、当面はこの選任状況を維持する考えであります。
なお、社外取締役又は社外監査役が、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における特記事項は以下のとおりであります。
・監査役 玉生靖人は、当社が法律業務委託等を行っている弁護士法人御堂筋法律事務所に在籍しておりますが、同法律事務所との取引額は僅少であり、独立性に影響を及ぼすおそれはないものと考えております。
・社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりますが保有株式数は軽微であります。
ロ.社外取締役又は社外監査役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役には、その経歴から培われた幅広い見識と豊富な経験に基づき、取締役会ほか重要会議への出席等を通して、当社から独立した立場で当社の経営等に対して助言・提言いただくことにより、監督、監査機能の強化を図っております。
当社監査役は全て社外監査役で構成されており、社外監査役と内部監査及び会計監査との連携状況は上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであり、社外取締役と監査の関係としましては、内部監査部門から社外取締役に対し、月次もしくは必要の都度、書面により状況報告がなされております。
社外取締役及び社外監査役と内部統制部門の連携状況といたしましては、内部統制部門より社外取締役及び社外監査役に対し、月次もしくは必要の都度、業務遂行の状況や利益計画の進捗状況等が書面にて報告がなされております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役2名及び社外監査役5名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
また、監査役監査及び内部監査、会計監査人監査の連携状況といたしましては、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載しております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 323 | 184 | 138 | 8 |
| 社外役員 | 81 | 79 | 2 | 7 |
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成18年6月29日開催の第48期定時株主総会において取締役の報酬額は年額6億円以内、また、平成6年6月29日開催の第36期定時株主総会において監査役の報酬額は月額6百万円以内と決議されております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を定めております。
各取締役の報酬額は、取締役報酬協議会における委員が同協議会規則に沿って協議の上決定し、各監査役の報酬額は、監査役報酬協議会規則に沿って監査役の協議の上決定しております。
取締役の報酬については、その経営責任を明確にするため、当社グループの連結経常利益を指標とする業績達成度によって変動する業績連動報酬と定額である固定報酬から構成されております。
監査役の報酬については、監査という機能の性格に鑑み、業績連動性を排除し、固定報酬のみとしております。
また、役員に対するストックオプションは採用せず、役員退職慰労金制度は廃止しております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧中間配当の決定機関
当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
⑩株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
80銘柄 52,234百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 日本電産㈱ | 641,300 | 8,053 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| オムロン㈱ | 1,632,400 | 6,954 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ダイキン工業㈱ | 689,300 | 3,985 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 934,400 | 2,589 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ブラザー工業㈱ | 1,775,000 | 2,561 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 京セラ㈱ | 468,200 | 2,178 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 住友金属鉱山㈱ | 1,107,000 | 1,434 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱京都銀行 | 1,609,780 | 1,371 | 取引金融機関との関係を維持・強化するため |
| 大日本印刷㈱ | 1,217,000 | 1,203 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| オリンパス㈱ | 327,000 | 1,075 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| コニカミノルタ㈱ | 978,000 | 941 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 日本電気硝子㈱ | 1,765,000 | 937 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱堀場製作所 | 151,400 | 588 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| サンケン電気㈱ | 755,000 | 551 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 山洋電気㈱ | 816,000 | 544 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ニチコン㈱ | 644,000 | 526 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 因幡電機産業㈱ | 119,400 | 396 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 三菱電機㈱ | 300,000 | 348 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ウシオ電機㈱ | 212,300 | 282 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 凸版印刷㈱ | 368,000 | 271 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 新電元工業㈱ | 595,000 | 271 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| アルプス電気㈱ | 216,203 | 266 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ヒロセ電機㈱ | 16,500 | 233 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱りそなホールディングス | 378,387 | 188 | 取引金融機関との関係を維持・強化するため |
| コクヨ㈱ | 189,000 | 142 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱バイテック | 152,600 | 117 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| カシオ計算機㈱ | 93,552 | 114 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱神戸製鋼所 | 641,000 | 87 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱日立製作所 | 105,000 | 80 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| TOA㈱ | 53,141 | 55 | 取引先との関係を維持・強化するため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 日本電産㈱ | 1,282,600 | 10,244 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| オムロン㈱ | 1,632,400 | 8,847 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ダイキン工業㈱ | 689,300 | 5,546 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 934,400 | 3,995 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ブラザー工業㈱ | 1,775,000 | 3,395 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 京セラ㈱ | 468,200 | 3,086 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱京都銀行 | 1,609,780 | 2,026 | 取引金融機関との関係を維持・強化するため |
| 住友金属鉱山㈱ | 1,107,000 | 1,946 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| オリンパス㈱ | 327,000 | 1,460 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 大日本印刷㈱ | 1,217,000 | 1,421 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| コニカミノルタ㈱ | 978,000 | 1,194 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 日本電気硝子㈱ | 1,765,000 | 1,036 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ニチコン㈱ | 644,000 | 723 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 山洋電気㈱ | 816,000 | 699 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱堀場製作所 | 151,400 | 695 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| サンケン電気㈱ | 755,000 | 628 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| アルプス電気㈱ | 216,203 | 627 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 因幡電機産業㈱ | 119,400 | 519 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 三菱電機㈱ | 300,000 | 428 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 新電元工業㈱ | 595,000 | 357 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| 凸版印刷㈱ | 368,000 | 340 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ウシオ電機㈱ | 212,300 | 317 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| EIZO㈱ | 113,800 | 299 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ヒロセ電機㈱ | 16,500 | 256 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱りそなホールディングス | 378,387 | 225 | 取引金融機関との関係を維持・強化するため |
| カシオ計算機㈱ | 93,552 | 213 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| コクヨ㈱ | 189,000 | 212 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱バイテック | 152,600 | 152 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| ㈱神戸製鋼所 | 641,000 | 142 | 取引先との関係を維持・強化するため |
| シークス㈱ | 31,968 | 95 | 取引先との関係を維持・強化するため |