臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/19 15:34
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提出理由
2019年11月19日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)において募集する2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
ローム株式会社2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の102.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の105.0%
(ⅲ)発行価額の総額
410億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅳ)券面額の総額
400億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2024年12月5日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2)繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)及び本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して、45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(2)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(2)(イ)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の230%とする(但し、償還日が2024年11月22日から2024年12月4日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の230%とする。但し、償還日が2024年11月22日から2024年12月4日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の230%とする。但し、償還日が2024年11月22日から2024年12月4日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ)上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)(イ)に基づき、本新株予約権の行使に係る預託(下記(ⅹ)に定義する。)の対象となる本新株予約権に関する預託日(下記(ⅹ)に定義する。)が2024年9月5日(同日を含む。)までの日となる本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる本新株予約権の行使に係る預託に関する行使取得日(下記(xⅱ)(1)(イ)に定義する。)が償還日以降となる場合には、当該本新株予約権に係る本社債について、上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。
当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は取得通知(下記(xⅱ)(1)(ロ)に定義する。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。また、当社普通株式が取得期日(下記(xⅱ)(1)(ロ)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰上償還の通知並びに取得通知を行うことはできない。
(3)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
4,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(下記(xⅰ)(2)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2019年12月19日から2024年11月21日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①下記(xⅱ)(1)(イ)又は(ロ)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②上記(ⅵ)(2)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年11月21日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)(イ)記載の本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(xⅱ)(1)(ロ)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024年9月5日(同日を含まない。)から取得期日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年9月5日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2024年9月6日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
さらに、預託日が2024年9月5日(同日を含む。)までの日である場合には、①上記(ⅵ)(2)(イ)若しくは(ロ)に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が2024年9月6日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(xⅰ)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」という。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
(1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2024年9月5日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2019年10月1日に開始する四半期に関しては、2019年12月19日)から末日(但し、2024年7月1日に開始する四半期に関しては、2024年9月5日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されない。なお、疑義を避けるために付言すると、これらの期間においても、下記(3)の条件に服する。
① 株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、上記(ⅵ)(2)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
④ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)からロンドン及び東京における3営業日後の日から起算して、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間をいう。)において、通算してロンドン及び東京における5営業日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手できない営業日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る営業日があると、計算代理人が決定した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行うが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」という。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間(通知日に先立つロンドン及び東京における5営業日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算してロンドン及び東京における5営業日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいう。上記の条件を満たすロンドン及び東京における営業日とは、(a)当該営業日の当社普通株式の終値が当該営業日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該営業日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る営業日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した営業日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(I)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
(3)2024年9月5日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
(xⅱ)その他
(1)取得条項
(イ)本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得
本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、上記(ⅹ)記載の期間内で、かつ、2024年9月5日(同日を含む。)までの日である場合、当社は、かかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。
「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
(ロ)当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得
当社は、2023年12月5日から2024年8月23日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2024年11月14日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(かかる通知は取り消すことができない。)(以下「取得通知」という。)することができる。
当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(ロ)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。
また、当社が上記(ⅵ)(2)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、上記(ⅵ)(2)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ⅵ)(2)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(ロ)に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該20連続取引日中に上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
(ハ)当社は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
(2)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(xⅰ)(2)及び(3)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本(xⅱ)(1)(イ)と同様に取得し、また、本(xⅱ)(1)(ロ)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言すると、本(xⅱ)(1)(イ)の同様の規定が適用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言すると、上記(xⅱ)(1)(イ)の規定が適用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
410億円
(2)発行諸費用の概算額
約1億5,000万円
(3)差引手取概算額
約408億5,000万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金約400億円は、株主還元の強化を伴う資本の再構成を通じた資本効率の改善によって企業価値・株主価値を向上させることを目的として、手元現金約100億円(以下「手元現金による充当予定分」という。)とあわせて、その全額を2020年6月末までに行う予定の自己株式取得資金に充当する予定である。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に、手元現金による充当予定分を超える自己株式取得を行った場合は、本新株予約権付社債の発行による手取金を、当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2019年12月5日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2019年11月19日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 110,000,000株
資本金の額 86,969,436,000円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
ローム株式会社2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の102.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の105.0%
(ⅲ)発行価額の総額
410億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅳ)券面額の総額
400億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2024年12月5日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2)繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)及び本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して、45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(2)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(2)(イ)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の230%とする(但し、償還日が2024年11月22日から2024年12月4日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の230%とする。但し、償還日が2024年11月22日から2024年12月4日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の230%とする。但し、償還日が2024年11月22日から2024年12月4日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ)上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)(イ)に基づき、本新株予約権の行使に係る預託(下記(ⅹ)に定義する。)の対象となる本新株予約権に関する預託日(下記(ⅹ)に定義する。)が2024年9月5日(同日を含む。)までの日となる本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる本新株予約権の行使に係る預託に関する行使取得日(下記(xⅱ)(1)(イ)に定義する。)が償還日以降となる場合には、当該本新株予約権に係る本社債について、上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。
当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は取得通知(下記(xⅱ)(1)(ロ)に定義する。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。また、当社普通株式が取得期日(下記(xⅱ)(1)(ロ)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰上償還の通知並びに取得通知を行うことはできない。
(3)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
4,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(下記(xⅰ)(2)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2019年12月19日から2024年11月21日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①下記(xⅱ)(1)(イ)又は(ロ)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②上記(ⅵ)(2)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年11月21日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)(イ)記載の本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(xⅱ)(1)(ロ)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024年9月5日(同日を含まない。)から取得期日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年9月5日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2024年9月6日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
さらに、預託日が2024年9月5日(同日を含む。)までの日である場合には、①上記(ⅵ)(2)(イ)若しくは(ロ)に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が2024年9月6日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(xⅰ)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」という。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
(1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2024年9月5日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2019年10月1日に開始する四半期に関しては、2019年12月19日)から末日(但し、2024年7月1日に開始する四半期に関しては、2024年9月5日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
| 期間 | 転換制限水準 |
| 2023年9月30日(同日を含む。)までに終了する各四半期 | 150% |
| 2023年12月31日(同日を含む。)以降に終了する各四半期 | 130% |
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されない。なお、疑義を避けるために付言すると、これらの期間においても、下記(3)の条件に服する。
① 株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、上記(ⅵ)(2)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
④ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)からロンドン及び東京における3営業日後の日から起算して、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間をいう。)において、通算してロンドン及び東京における5営業日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手できない営業日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る営業日があると、計算代理人が決定した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行うが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」という。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間(通知日に先立つロンドン及び東京における5営業日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算してロンドン及び東京における5営業日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいう。上記の条件を満たすロンドン及び東京における営業日とは、(a)当該営業日の当社普通株式の終値が当該営業日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該営業日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る営業日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した営業日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(I)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
(3)2024年9月5日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
(xⅱ)その他
(1)取得条項
(イ)本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得
本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、上記(ⅹ)記載の期間内で、かつ、2024年9月5日(同日を含む。)までの日である場合、当社は、かかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。
「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たり行使取得平均VWAP |
| 行使取得最終日転換価額 |
上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
(ロ)当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得
当社は、2023年12月5日から2024年8月23日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2024年11月14日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(かかる通知は取り消すことができない。)(以下「取得通知」という。)することができる。
当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(ロ)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。
また、当社が上記(ⅵ)(2)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、上記(ⅵ)(2)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ⅵ)(2)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(ロ)に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該20連続取引日中に上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たり平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
(ハ)当社は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
(2)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(xⅰ)(2)及び(3)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本(xⅱ)(1)(イ)と同様に取得し、また、本(xⅱ)(1)(ロ)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言すると、本(xⅱ)(1)(イ)の同様の規定が適用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言すると、上記(xⅱ)(1)(イ)の規定が適用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
410億円
(2)発行諸費用の概算額
約1億5,000万円
(3)差引手取概算額
約408億5,000万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金約400億円は、株主還元の強化を伴う資本の再構成を通じた資本効率の改善によって企業価値・株主価値を向上させることを目的として、手元現金約100億円(以下「手元現金による充当予定分」という。)とあわせて、その全額を2020年6月末までに行う予定の自己株式取得資金に充当する予定である。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に、手元現金による充当予定分を超える自己株式取得を行った場合は、本新株予約権付社債の発行による手取金を、当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2019年12月5日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2019年11月19日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 110,000,000株
資本金の額 86,969,436,000円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上