有価証券報告書-第60期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は委員会設置会社です。委員会設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織機構です。当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにいたしました。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち2名以上は社外取締役(会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。)とする旨定款に定めております。平成27年3月21日開催の定時株主総会において取締役7名を選任いたしました。取締役7名のうち6名が社外取締役で、執行役を兼務する取締役は1名です。なお、当社は社外取締役5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。
・指名委員会
構成 : 社内取締役1名、社外取締役3名
取締役選解任議案の内容の決定を行います。
・報酬委員会
構成 : 社内取締役1名、社外取締役2名
取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬を決定します。
・監査委員会
構成 : 社外取締役3名
取締役および執行役の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選・解任等に関する議案の内容の決定を行います。
社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会および委員会の専従スタッフ(4名)を配置しております。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供し説明したり、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしております。また、海外在住および非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のWeb-siteに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しております。
ロ.執行役
執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っております。執行役は5名で、そのうち代表執行役は3名です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。
・代表執行役CEO
スミダグループの経営方針・戦略の策定を行い、各執行役への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。
・代表執行役社長
CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、オペレーション上の方針および計画を立案し、オペレーションの執行に関する責任を負う。
・代表執行役CFO
CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。
・その他の執行役
その他の執行役業務分担はCEOが決定し、その指揮に基づき業務執行を行う。
ハ.会社の内部統制体制
当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めております。
1)執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。
代表執行役は、他の執行役および使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。
(ⅰ)「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中・独の4ヶ国語で掲示するほか冊子を配布して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底します。またコーポレートガバナンス・オフィス(*)は当原則の遵守状況を監視、検証します。
(ⅱ)コンプライアンスは、コーポレートガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守
という問題に限定せず、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility: CSR)をIntegrity(誠実性)、Discipline(規律)、Common Sense(常識)に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートガバナンス・オフィスを中心に企業集団全体の体制整備およびモニタリング活動を行います。
(ⅲ)コーポレートガバナンス・オフィス(7名)は、以上の活動状況を代表執行役および監査委員会に報告します。またその概要を取締役会に報告します。
(ⅳ)代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。
(*)コーポレート・ガバナンス・オフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネージメント・オフィス、コンプライアンス・オフィス、内部監査で構成されています。
2)執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間および保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能です。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネージメント委員会を設置し、その実施機関であるリスクマネージメント・オフィスをコーポレートガバナンス・オフィス内に置きます。リスクマネージメント・オフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理しつつ、万一リスクが発生した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役および使用人は規程に従って業務遂行に努め、またコーポレートガバナンス・オフィスは以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役および監査委員会に報告するとともに、その概要を取締役会に報告します。
4)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、妥当な意思決定体制の確保と運用および監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めるべく、具体的には次の事項を行います。
(ⅰ)代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。
(ⅱ)代表執行役は、職務権限並びに妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。
(ⅲ)代表執行役は、意思決定事項に関る業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性および効率性を確保します。
(ⅳ)代表執行役は、職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、および共有と蓄積等を通じ、適切かつ迅速な意思決定を確保します。
5)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は純粋持株会社であり、事業は子会社等のグループ会社が行っているため、取締役・執行役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。
また、コーポレートガバナンス・オフィスはコンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査をし、その結果を内部監査報告書として代表執行役および監査委員会に提出します。監査委員会はコーポレートガバナンス・オフィスと連係して監査活動を行います。コーポレートガバナンス・オフィスは当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当します。
6)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務の補助業務はコーポレートガバナンス・オフィスが担当し、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認が必要です。
7)執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員への報告に関する体制
コーポレートガバナンス・オフィスは、代表執行役、執行役および使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。
(ⅰ)会社に著しい損害および利益を及ぼす可能性のある事実
(ⅱ)取締役・執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合は、その事実
(ⅲ)月次会計資料
(ⅳ)内部監査報告書類
(ⅴ)主要な部門の月次報告書
(ⅵ)その他の重要事項
8)監査委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員の監査が実効的に行われることを確保するため次の事項を行います。
(ⅰ)コーポレートガバナンス・オフィスは、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行うこととします。またコーポレートガバナンス・オフィスは監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、コーポレートガバナンス・オフィスに追加監査の実施を求めることができます。
(ⅱ)会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告を行います。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。
(ⅲ)会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要することとします。
(ⅳ)コーポレートガバナンス・オフィスと会計監査人は適宜、監査計画、監査状況並びに監査結果等につき討議しています。その他に随時情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
② リスク管理体制の整備の状況
今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっております。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の1つと捉えて整備を進めております。
平成15年7月にリスクマネージメント・コミッティーおよびその実施機関としてリスクマネージメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネージメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しております。
③ 役員報酬の内容
当社は、報酬委員会において以下のとおり取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針およびその額を定めています。
イ. 決定および開示の範囲
報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役別に開示します。
ロ. 取締役報酬
取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定します。取締役の報酬は次の2つから構成されます。なお、執行役との兼務者には取締役報酬は支給しません。
1) 基本報酬
取締役としての職責に対する報酬(指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む)
2) 監査委員報酬
監査委員としての職責に対する報酬
ハ. 執行役報酬
執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬(固定報酬)に加えてインセンティブ報酬(業績連動報酬)を採用しています。執行役の報酬は次の4つから構成されます。
1) 基本報酬
基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定します。
2) 短期インセンティブ
短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定します。期首に設定した業績目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減します。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。
3) 中期インセンティブ
中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。
4) 長期インセンティブ
中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与します。
5) 年金
退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。
ニ. 取締役および執行役の当連結会計年度に係る報酬等の総額
(対象期間:平成26年1月1日から平成26年12月31日まで)
(注)1.当事業年度の人員は、執行役6名、社内取締役1名、社外取締役9名です。ただし、執行役6名の内1名は社内取締役を兼任しているため、役員の総数は15名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に人員・金額を記載しており、社内取締役の欄には含んでおりません。上記の執行役と社外取締役の欄の人数には、平成26年3月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名および社外取締役4名が、また、同欄の金額には、当該執行役および社外取締役らに対して支給した平成26年1月から各退任までの期間に係る報酬がそれぞれ含まれております。
2.当社グループの連結報酬額を記載しております。当社に係る報酬額は執行役分(6名)が201百万円、社外取締役分(9名)が42百万円です。
3.長期インセンティブ報酬
当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。
4.社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬、独立取締役会議長報酬の合計額を記載しています。
5.上記報酬の他に、対象となる執行役にフリンジ・ベネフィットを総額22百万円(うち当社負担分5百万円)と平成26年3月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役に対する退職慰労金を27百万円(全額子会社負担)支払っています。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下の通りです。
(注)八幡代表執行役については、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィットとして、生命保険料等相当額(当社負担分3百万円/子会社負担13百万円)を支払っています。
④ 会計監査の状況
イ.名称 有限責任 あずさ監査法人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
(ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等
(ⅱ)会計監査業務に係る補助者
公認会計士4名、公認会計士試験合格者等8名
ロ.連結子会社の監査
海外にある当社の重要な連結子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む)の監査(会社法または金融商品取引法(これらの法律に相当する外国法令を含む)の規定によるものに限る。)を受けております。
⑤ 社外取締役の状況
当社には社外取締役が6名おります。
1)社外取締役の機能及び役割に対する考え方
取締役会の構成メンバーの7名のうち6名が社外取締役により構成されており(平成27年3月21日時点)、かつ、各社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。
2)他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況
当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。
3)主要取引先等特定関係事業者との関係
(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。なお、社外取締役の平成26年12月31日時点での当社株式保有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。
4)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定めに基づき、当社と社外取締役5名は責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。
5)親会社または子会社から受けている報酬等の総額
該当事項はありません。
6)独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準を定めてはおりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、社外取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討し、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことのほか、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有していることも重視して社外取締役を選任しております。
⑥ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当該事業年度において、取締役会は6回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は5回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。監査委員会は10回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人選任議案の内容の決定をしました。報酬委員会は6回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針および個人別の報酬等を決定しました。
なお、従来設置していた戦略委員会は取締役会による検討の結果、その機能を取締役会に移行しました。
当社は、株主を代表する立場から、より良いコーポレート・ガバナンスや取締役会のあり方を議論するため、社外取締役全員から構成される独立取締役会を設置しております。
⑦ 取締役、執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役または執行役(これらの地位にあった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款にさだめております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任議決は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項第2号ないし第4号に掲げる剰余金の配当等に関する事項および毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 54百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は委員会設置会社です。委員会設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織機構です。当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにいたしました。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち2名以上は社外取締役(会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。)とする旨定款に定めております。平成27年3月21日開催の定時株主総会において取締役7名を選任いたしました。取締役7名のうち6名が社外取締役で、執行役を兼務する取締役は1名です。なお、当社は社外取締役5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。
・指名委員会
構成 : 社内取締役1名、社外取締役3名
取締役選解任議案の内容の決定を行います。
・報酬委員会
構成 : 社内取締役1名、社外取締役2名
取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬を決定します。
・監査委員会
構成 : 社外取締役3名
取締役および執行役の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選・解任等に関する議案の内容の決定を行います。
社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会および委員会の専従スタッフ(4名)を配置しております。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供し説明したり、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしております。また、海外在住および非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のWeb-siteに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しております。
ロ.執行役
執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っております。執行役は5名で、そのうち代表執行役は3名です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。
・代表執行役CEO
スミダグループの経営方針・戦略の策定を行い、各執行役への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。
・代表執行役社長
CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、オペレーション上の方針および計画を立案し、オペレーションの執行に関する責任を負う。
・代表執行役CFO
CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。
・その他の執行役
その他の執行役業務分担はCEOが決定し、その指揮に基づき業務執行を行う。
ハ.会社の内部統制体制当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めております。
1)執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。
代表執行役は、他の執行役および使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。
(ⅰ)「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中・独の4ヶ国語で掲示するほか冊子を配布して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底します。またコーポレートガバナンス・オフィス(*)は当原則の遵守状況を監視、検証します。
(ⅱ)コンプライアンスは、コーポレートガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守
という問題に限定せず、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility: CSR)をIntegrity(誠実性)、Discipline(規律)、Common Sense(常識)に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートガバナンス・オフィスを中心に企業集団全体の体制整備およびモニタリング活動を行います。
(ⅲ)コーポレートガバナンス・オフィス(7名)は、以上の活動状況を代表執行役および監査委員会に報告します。またその概要を取締役会に報告します。
(ⅳ)代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。
(*)コーポレート・ガバナンス・オフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネージメント・オフィス、コンプライアンス・オフィス、内部監査で構成されています。
2)執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間および保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能です。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネージメント委員会を設置し、その実施機関であるリスクマネージメント・オフィスをコーポレートガバナンス・オフィス内に置きます。リスクマネージメント・オフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理しつつ、万一リスクが発生した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役および使用人は規程に従って業務遂行に努め、またコーポレートガバナンス・オフィスは以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役および監査委員会に報告するとともに、その概要を取締役会に報告します。
4)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、妥当な意思決定体制の確保と運用および監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めるべく、具体的には次の事項を行います。
(ⅰ)代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。
(ⅱ)代表執行役は、職務権限並びに妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。
(ⅲ)代表執行役は、意思決定事項に関る業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性および効率性を確保します。
(ⅳ)代表執行役は、職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、および共有と蓄積等を通じ、適切かつ迅速な意思決定を確保します。
5)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は純粋持株会社であり、事業は子会社等のグループ会社が行っているため、取締役・執行役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。
また、コーポレートガバナンス・オフィスはコンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査をし、その結果を内部監査報告書として代表執行役および監査委員会に提出します。監査委員会はコーポレートガバナンス・オフィスと連係して監査活動を行います。コーポレートガバナンス・オフィスは当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当します。
6)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務の補助業務はコーポレートガバナンス・オフィスが担当し、その人事異動、組織変更等の最終決定は監査委員会の承認が必要です。
7)執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員への報告に関する体制
コーポレートガバナンス・オフィスは、代表執行役、執行役および使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。
(ⅰ)会社に著しい損害および利益を及ぼす可能性のある事実
(ⅱ)取締役・執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合は、その事実
(ⅲ)月次会計資料
(ⅳ)内部監査報告書類
(ⅴ)主要な部門の月次報告書
(ⅵ)その他の重要事項
8)監査委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員の監査が実効的に行われることを確保するため次の事項を行います。
(ⅰ)コーポレートガバナンス・オフィスは、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行うこととします。またコーポレートガバナンス・オフィスは監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、コーポレートガバナンス・オフィスに追加監査の実施を求めることができます。
(ⅱ)会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告を行います。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。
(ⅲ)会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要することとします。
(ⅳ)コーポレートガバナンス・オフィスと会計監査人は適宜、監査計画、監査状況並びに監査結果等につき討議しています。その他に随時情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
② リスク管理体制の整備の状況
今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっております。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の1つと捉えて整備を進めております。
平成15年7月にリスクマネージメント・コミッティーおよびその実施機関としてリスクマネージメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネージメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しております。
③ 役員報酬の内容
当社は、報酬委員会において以下のとおり取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針およびその額を定めています。
イ. 決定および開示の範囲
報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役別に開示します。
ロ. 取締役報酬
取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定します。取締役の報酬は次の2つから構成されます。なお、執行役との兼務者には取締役報酬は支給しません。
1) 基本報酬
取締役としての職責に対する報酬(指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む)
2) 監査委員報酬
監査委員としての職責に対する報酬
ハ. 執行役報酬
執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬(固定報酬)に加えてインセンティブ報酬(業績連動報酬)を採用しています。執行役の報酬は次の4つから構成されます。
1) 基本報酬
基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定します。
2) 短期インセンティブ
短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定します。期首に設定した業績目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減します。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。
3) 中期インセンティブ
中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。
4) 長期インセンティブ
中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与します。
5) 年金
退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。
ニ. 取締役および執行役の当連結会計年度に係る報酬等の総額
(対象期間:平成26年1月1日から平成26年12月31日まで)
| 区分 | 人員 | 基本報酬 | 短期インセンティブ | 長期インセンティブ | 年 金 | 合 計 |
| (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | ||
| 執行役 | 6 | 201 | 94 | 47 | 51 | 394 |
| 社内取締役 | 0 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 9 | 42 | ― | ― | ― | 42 |
| 合計 | 15 | 243 | 94 | 47 | 51 | 436 |
(注)1.当事業年度の人員は、執行役6名、社内取締役1名、社外取締役9名です。ただし、執行役6名の内1名は社内取締役を兼任しているため、役員の総数は15名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に人員・金額を記載しており、社内取締役の欄には含んでおりません。上記の執行役と社外取締役の欄の人数には、平成26年3月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名および社外取締役4名が、また、同欄の金額には、当該執行役および社外取締役らに対して支給した平成26年1月から各退任までの期間に係る報酬がそれぞれ含まれております。
2.当社グループの連結報酬額を記載しております。当社に係る報酬額は執行役分(6名)が201百万円、社外取締役分(9名)が42百万円です。
3.長期インセンティブ報酬
当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。
4.社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬、独立取締役会議長報酬の合計額を記載しています。
5.上記報酬の他に、対象となる執行役にフリンジ・ベネフィットを総額22百万円(うち当社負担分5百万円)と平成26年3月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役に対する退職慰労金を27百万円(全額子会社負担)支払っています。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下の通りです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本報酬 (百万円) | 短期インセンティブ (百万円) | 長期インセンティブ (百万円) | 年金 (百万円) | 合計 (百万円) |
| 八幡滋行 | 代表執行役CEO | 当社 | 25 | 13 | 5 | 19 | 169 |
| Sumida Electric(H.K.) Company Limited | 58 | 32 | 13 | - |
(注)八幡代表執行役については、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィットとして、生命保険料等相当額(当社負担分3百万円/子会社負担13百万円)を支払っています。
④ 会計監査の状況
イ.名称 有限責任 あずさ監査法人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
(ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 監査継続年数 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 古山和則 | 有限責任 あずさ監査法人 | 6年 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤慶典 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3年 |
(ⅱ)会計監査業務に係る補助者
公認会計士4名、公認会計士試験合格者等8名
ロ.連結子会社の監査
海外にある当社の重要な連結子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む)の監査(会社法または金融商品取引法(これらの法律に相当する外国法令を含む)の規定によるものに限る。)を受けております。
⑤ 社外取締役の状況
当社には社外取締役が6名おります。
1)社外取締役の機能及び役割に対する考え方
取締役会の構成メンバーの7名のうち6名が社外取締役により構成されており(平成27年3月21日時点)、かつ、各社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。
2)他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況
当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。
3)主要取引先等特定関係事業者との関係
(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。なお、社外取締役の平成26年12月31日時点での当社株式保有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。
4)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定めに基づき、当社と社外取締役5名は責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。
5)親会社または子会社から受けている報酬等の総額
該当事項はありません。
6)独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準を定めてはおりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、社外取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討し、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことのほか、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有していることも重視して社外取締役を選任しております。
⑥ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当該事業年度において、取締役会は6回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は5回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。監査委員会は10回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人選任議案の内容の決定をしました。報酬委員会は6回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針および個人別の報酬等を決定しました。
なお、従来設置していた戦略委員会は取締役会による検討の結果、その機能を取締役会に移行しました。
当社は、株主を代表する立場から、より良いコーポレート・ガバナンスや取締役会のあり方を議論するため、社外取締役全員から構成される独立取締役会を設置しております。
⑦ 取締役、執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役または執行役(これらの地位にあった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款にさだめております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任議決は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項第2号ないし第4号に掲げる剰余金の配当等に関する事項および毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 54百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| パナソニック㈱ | 920 | 1 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| アルパイン㈱ | 2,420 | 3 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| アルプス電気㈱ | 20,000 | 23 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| アイホン㈱ | 1,000 | 1 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| 東光㈱ | 1,000 | 0 | 当社関連事業推進等のための政策投資等 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| パナソニック㈱ | 920 | 1 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| アルパイン㈱ | 2,420 | 4 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| アルプス電気㈱ | 20,000 | 46 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| アイホン㈱ | 1,000 | 1 | 当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 |
| 東光㈱ | 1,000 | 0 | 当社関連事業推進等のための政策投資等 |
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 308 | 308 | - | - | (注) |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。