臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/18 16:03
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるTCSカンパニーズ株式会社(以下「TCSカンパニーズ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年2月18日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1 本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
TCSカンパニーズは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、TCSカンパニーズ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)及び当社のA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をTCSカンパニーズに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2021年2月18日付でTCSカンパニーズから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
TCSカンパニーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、本普通株式を有する本売渡株主に対し、その有する本普通株式1株につき2,100円の割合をもって金銭を割当交付し、本優先株式を有する本売渡株主に対し、その有する本優先株式1株につき1,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします(以下、本普通株式の対価を「本普通株式売渡対価」といい、本優先株式の対価を「本優先株式売渡対価」といいます。)。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年3月24日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
TCSカンパニーズは、本売渡対価を、同社の現預金によりお支払いたします。TCSカンパニーズは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しており(公開買付届出書の添付書類として2020年12月16日時点の同社の預金残高証明書を提出しております。)、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてTCSカンパニーズが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2) 当該決定がされた年月日
2021年2月18日
(3) 当該決定の内容
TCSカンパニーズからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
TCSカンパニーズが2020年12月17日から2021年2月8日までを公開買付期間として実施した本普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2020年12月17日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、TCSカンパニーズが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、本普通株式の全て(ただし、TCSカンパニーズが所有する本普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、本普通株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本普通株式売渡対価は、本公開買付けにおける本普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。また、本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されており、当該取得請求権行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額は1,000円(本優先株式1株当たりの発行価額と同額)とされているところ、本優先株式売渡対価はこれと同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることは、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020年9月下旬、TCSカンパニーズの完全親会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といい、TCSカンパニーズ及びTCSホールディングスを総称して、以下「TCSカンパニーズら」といいます。)から本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを受け、社内体制の整備及び当該提案の初期的検討を開始し、その後、2020年10月16日にTCSホールディングスから本取引に関する提案書が提出されたことを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年10月28日付で、TCSカンパニーズら及び当社から独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、同日付で、本取引を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、2020年10月下旬よりTCSカンパニーズらとの間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。
当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2020年12月15日のTCSカンパニーズの最終提案を受け、本特別委員会から2020年12月15日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから2020年12月15日付で取得した本普通株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としても、以下のとおり、本取引により当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることは、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社の属する事業領域であるIT・ソフトウェア業界においては、自動運転、IoT、ビッグデータ、AI及び5G等に関する革新的な技術開発等が進む中、顧客ニーズはより多様化し、かつ高度化しつつあります。かかる状況に加え、新型コロナウイルスの感染拡大による経済状況の悪化や経済社会における様々な変革に伴い、顧客におけるIT・ソフトウェアへの投資に対する姿勢や方針等にも変化が生じていると認識しております。当社の取り組む事業分野においても、足下の状況として、拡大することが見込まれる領域と今後の転換が見込まれる領域が生じており、具体的には、「通信系システム開発」「官公庁、社会インフラ系システム開発」「ITインフラ設計・構築・運用」においては、5Gに代表される通信システム開発及び官公庁・自治体を中心とするクラウドを活用したデジタルトランスフォーメーション(DX)案件の拡大が想定される一方で、特に「評価・検証業務」においては、家電等に関連する業務縮退の影響が生じている状況にあります。
このように急激に変化する事業環境下において、当社が持続的な成長を実現するためには、最先端の技術分野において、より複雑に多様化する顧客ニーズに的確に応えるための確かな技術力が必要不可欠であり、当社がこれまでに通信ソフト、業務アプリ及び組込みソフト等の開発やインフラ構築等を通じて蓄積した既存の技術力を活用するだけではなく、既存技術の転換や先端技術の習得、需要のある領域へのスキルチェンジや専門性の拡大等を含む更なる技術力の向上が重要な課題となります。
当社においては、2023年3月期を最終年度とする中期経営計画の公表とともに、技術者人材の能力の底上げを目的として、新たに人財開発部を設置し、体系的な研修制度を導入することを公表いたしましたが、よりスピード感をもって高度な技術力の習得を実現するためには、内部的な育成体制の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であると考えております。
この点、TCSグループ(TCSホールディングス及びTCSカンパニーズ並びに当社を含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)は、ITソリューション事業を中核とし、基幹・業務システムの構築技術、各システムを支えるネットワーク・サーバ・セキュリティ関連の技術、ハードウェア制御に欠かせない組込み技術等の幅広い技術分野をカバーしており、約9,000人のエンジニアを擁する総合エンジニアリング企業群です(なお、当社の2020年3月末日時点の従業員数は378名です。)。このような豊富かつ多様な技術者を有するTCSグループにおいて、グループ各社との各種連携を強化することは、当社の技術力の向上を実現し、ひいてはその企業価値の向上に資するものであると考えられます。
TCSグループにおける製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用することで、当社における事業基盤の強化や両者の企業価値向上を図ることを目的として、東京コンピュータサービス株式会社(TCSホールディングス株式会社への商号変更前のTCSホールディングス)及び北部通信工業株式会社並びにシグマトロン株式会社と当社との間で2004年3月に締結した資本業務提携契約において、相互の業務提携の内容として、ビジネスチャンスの拡大を目的とし、それぞれの企業の有する経営資源を相互に有効活用することにより、事業基盤の強化と拡大を図るべく努力することが合意されているものの、当社が上場会社としての独立性及び自主性を維持しながら事業運営を行う必要があり、かつ、TCSホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反に配慮する必要があるという利益状況においては、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情報の共有を積極的に進めることに一定の制約を受けざるを得ません。
かかる状況を踏まえ、本取引により当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることにより、TCSカンパニーズらと当社の利害関係を完全に一致させ、TCSグループ一体での経営体制を実現することで、当社として下記のメリットを最大限享受することが可能になると考えております。なお、当社は、本取引とアンドール株式会社の普通株式に対する公開買付け(以下「アンドール公開買付け」といいます。)及び株式会社テクノ・セブンの普通株式に対する公開買付け(以下「テクノ・セブン公開買付け」といいます。)とはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際しては、アンドール公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けについては特段考慮しておりません。
(i)技術者人材の技術力の向上及び高スキルビジネスの展開による利益拡大の実現等
豊富かつ多様な技術者を有するTCSグループにおいて、当社を含むグループ各社との間での積極的な人材交流を含む経営資源・ノウハウ等の相互活用や、グループ間でのシームレスな情報共有等を進めることにより、最先端の技術分野における技術革新を迅速かつ正確に捕捉し、技術者人材の技術力の向上を図ることが可能になると考えられます。そして、技術力の向上を背景に、課題解決を求める顧客に対する訴求力や提案力を強化し、より付加価値のある高スキルビジネスへの転換・拡大を実現することにより、案件ごとの収益性を向上させ、確固たる収益基盤の構築へとつなげることができると考えております。
さらに、TCSグループ全体での技術力及び営業ネットワーク等を積極的に活用することにより、これまで当社単独では対応することの難しかった大型案件等にも取り組むことが可能となり、更なる事業基盤の拡大及び新たな業務分野における開発経験等を通じた技術者の能力向上にも資すると捉えております。
以上のとおり、本取引によるTCSグループとしての一体経営の実現により、当社の技術者人材の技術力の向上とそれを背景とする高スキルビジネスの展開・拡充、さらに新たな業務分野における開発経験の蓄積等を通じた更なる能力向上を図ることが可能となり、かかる好循環を通じた当社の持続的な発展・成長に寄与するものと判断しております。
(ⅱ)迅速な意思決定体制の構築
IT・ソフトウェア業界における急速な技術革新の進展と事業環境の急激な変化に即応し、多様化する顧客ニーズに柔軟に対応していくためには、技術者人材の技術力の向上等のみならず、当社としての迅速な意思決定体制を構築することが必要となります。本取引を通じて当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることにより、TCSグループとしての共通の事業ビジョンや経営戦略を直接的に共有しつつ、中長期的な視点に立った機動的な意思決定が可能になると考えております。
(ⅲ)上場維持コスト等の削減
本取引を通じた本普通株式の上場廃止により、上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、山田コンサルによる本普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の本普通株式の終値1,554円に対して35.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年11月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,593円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して31.83%、同日までの過去3ヶ月間(2020年9月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,694円に対して23.97%、同日までの過去6ヶ月間(2020年6月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,692円に対して24.11%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とTCSカンパニーズらとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には山田コンサルによる本普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年2月9日、TCSカンパニーズより、本公開買付けの結果について、本普通株式2,803,811株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021年2月16日(本公開買付けの決済の開始日)付で、TCSカンパニーズの所有する本普通株式の議決権所有割合は95.35%となり、TCSカンパニーズは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、TCSカンパニーズより、2021年2月18日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本普通株式1株につき2,100円という本普通株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、本優先株式売渡対価は、本優先株式に付されている取得請求権の行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額と同一に設定されていること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)TCSカンパニーズの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたTCSカンパニーズの預金残高証明書を確認した結果、2020年12月16日時点でTCSカンパニーズが本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、また、TCSカンパニーズによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと等から、TCSカンパニーズによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2021年2月18日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2021年2月18日、TCSカンパニーズからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した当社の取締役(髙橋譲治氏、髙山正大氏、齊藤晴亨氏及び鴨居和之氏を除く取締役5名(野川浩道氏、鈴木久茂氏、松家一貴氏、小林和弘氏及び福田純一氏)、監査等委員1名(福田純一氏)を含む。)の全員一致により本売渡請求を承認する旨の決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、取締役会長である髙橋譲治氏及び取締役である髙山正大氏はTCSカンパニーズらの取締役を、取締役である齊藤晴亨氏はTCSホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株式会社の事業統括本部営業推進部部門長を、社外取締役(監査等委員)である鴨居和之氏はTCSホールディングスの関連会社であるMUTOHホールディングス株式会社の取締役をそれぞれ兼任しているため、当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてTCSカンパニーズらとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
以上
(1) 当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | TCSカンパニーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 髙山芳之 |
(3) 当該通知の内容
TCSカンパニーズは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、TCSカンパニーズ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)及び当社のA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をTCSカンパニーズに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2021年2月18日付でTCSカンパニーズから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
TCSカンパニーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、本普通株式を有する本売渡株主に対し、その有する本普通株式1株につき2,100円の割合をもって金銭を割当交付し、本優先株式を有する本売渡株主に対し、その有する本優先株式1株につき1,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします(以下、本普通株式の対価を「本普通株式売渡対価」といい、本優先株式の対価を「本優先株式売渡対価」といいます。)。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年3月24日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
TCSカンパニーズは、本売渡対価を、同社の現預金によりお支払いたします。TCSカンパニーズは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しており(公開買付届出書の添付書類として2020年12月16日時点の同社の預金残高証明書を提出しております。)、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてTCSカンパニーズが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年2月18日
(2) 当該決定がされた年月日
2021年2月18日
(3) 当該決定の内容
TCSカンパニーズからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
TCSカンパニーズが2020年12月17日から2021年2月8日までを公開買付期間として実施した本普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2020年12月17日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、TCSカンパニーズが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、本普通株式の全て(ただし、TCSカンパニーズが所有する本普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、本普通株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本普通株式売渡対価は、本公開買付けにおける本普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。また、本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されており、当該取得請求権行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額は1,000円(本優先株式1株当たりの発行価額と同額)とされているところ、本優先株式売渡対価はこれと同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることは、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020年9月下旬、TCSカンパニーズの完全親会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といい、TCSカンパニーズ及びTCSホールディングスを総称して、以下「TCSカンパニーズら」といいます。)から本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを受け、社内体制の整備及び当該提案の初期的検討を開始し、その後、2020年10月16日にTCSホールディングスから本取引に関する提案書が提出されたことを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年10月28日付で、TCSカンパニーズら及び当社から独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、同日付で、本取引を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、2020年10月下旬よりTCSカンパニーズらとの間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。
当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2020年12月15日のTCSカンパニーズの最終提案を受け、本特別委員会から2020年12月15日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから2020年12月15日付で取得した本普通株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としても、以下のとおり、本取引により当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることは、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社の属する事業領域であるIT・ソフトウェア業界においては、自動運転、IoT、ビッグデータ、AI及び5G等に関する革新的な技術開発等が進む中、顧客ニーズはより多様化し、かつ高度化しつつあります。かかる状況に加え、新型コロナウイルスの感染拡大による経済状況の悪化や経済社会における様々な変革に伴い、顧客におけるIT・ソフトウェアへの投資に対する姿勢や方針等にも変化が生じていると認識しております。当社の取り組む事業分野においても、足下の状況として、拡大することが見込まれる領域と今後の転換が見込まれる領域が生じており、具体的には、「通信系システム開発」「官公庁、社会インフラ系システム開発」「ITインフラ設計・構築・運用」においては、5Gに代表される通信システム開発及び官公庁・自治体を中心とするクラウドを活用したデジタルトランスフォーメーション(DX)案件の拡大が想定される一方で、特に「評価・検証業務」においては、家電等に関連する業務縮退の影響が生じている状況にあります。
このように急激に変化する事業環境下において、当社が持続的な成長を実現するためには、最先端の技術分野において、より複雑に多様化する顧客ニーズに的確に応えるための確かな技術力が必要不可欠であり、当社がこれまでに通信ソフト、業務アプリ及び組込みソフト等の開発やインフラ構築等を通じて蓄積した既存の技術力を活用するだけではなく、既存技術の転換や先端技術の習得、需要のある領域へのスキルチェンジや専門性の拡大等を含む更なる技術力の向上が重要な課題となります。
当社においては、2023年3月期を最終年度とする中期経営計画の公表とともに、技術者人材の能力の底上げを目的として、新たに人財開発部を設置し、体系的な研修制度を導入することを公表いたしましたが、よりスピード感をもって高度な技術力の習得を実現するためには、内部的な育成体制の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であると考えております。
この点、TCSグループ(TCSホールディングス及びTCSカンパニーズ並びに当社を含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)は、ITソリューション事業を中核とし、基幹・業務システムの構築技術、各システムを支えるネットワーク・サーバ・セキュリティ関連の技術、ハードウェア制御に欠かせない組込み技術等の幅広い技術分野をカバーしており、約9,000人のエンジニアを擁する総合エンジニアリング企業群です(なお、当社の2020年3月末日時点の従業員数は378名です。)。このような豊富かつ多様な技術者を有するTCSグループにおいて、グループ各社との各種連携を強化することは、当社の技術力の向上を実現し、ひいてはその企業価値の向上に資するものであると考えられます。
TCSグループにおける製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用することで、当社における事業基盤の強化や両者の企業価値向上を図ることを目的として、東京コンピュータサービス株式会社(TCSホールディングス株式会社への商号変更前のTCSホールディングス)及び北部通信工業株式会社並びにシグマトロン株式会社と当社との間で2004年3月に締結した資本業務提携契約において、相互の業務提携の内容として、ビジネスチャンスの拡大を目的とし、それぞれの企業の有する経営資源を相互に有効活用することにより、事業基盤の強化と拡大を図るべく努力することが合意されているものの、当社が上場会社としての独立性及び自主性を維持しながら事業運営を行う必要があり、かつ、TCSホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反に配慮する必要があるという利益状況においては、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情報の共有を積極的に進めることに一定の制約を受けざるを得ません。
かかる状況を踏まえ、本取引により当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることにより、TCSカンパニーズらと当社の利害関係を完全に一致させ、TCSグループ一体での経営体制を実現することで、当社として下記のメリットを最大限享受することが可能になると考えております。なお、当社は、本取引とアンドール株式会社の普通株式に対する公開買付け(以下「アンドール公開買付け」といいます。)及び株式会社テクノ・セブンの普通株式に対する公開買付け(以下「テクノ・セブン公開買付け」といいます。)とはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際しては、アンドール公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けについては特段考慮しておりません。
(i)技術者人材の技術力の向上及び高スキルビジネスの展開による利益拡大の実現等
豊富かつ多様な技術者を有するTCSグループにおいて、当社を含むグループ各社との間での積極的な人材交流を含む経営資源・ノウハウ等の相互活用や、グループ間でのシームレスな情報共有等を進めることにより、最先端の技術分野における技術革新を迅速かつ正確に捕捉し、技術者人材の技術力の向上を図ることが可能になると考えられます。そして、技術力の向上を背景に、課題解決を求める顧客に対する訴求力や提案力を強化し、より付加価値のある高スキルビジネスへの転換・拡大を実現することにより、案件ごとの収益性を向上させ、確固たる収益基盤の構築へとつなげることができると考えております。
さらに、TCSグループ全体での技術力及び営業ネットワーク等を積極的に活用することにより、これまで当社単独では対応することの難しかった大型案件等にも取り組むことが可能となり、更なる事業基盤の拡大及び新たな業務分野における開発経験等を通じた技術者の能力向上にも資すると捉えております。
以上のとおり、本取引によるTCSグループとしての一体経営の実現により、当社の技術者人材の技術力の向上とそれを背景とする高スキルビジネスの展開・拡充、さらに新たな業務分野における開発経験の蓄積等を通じた更なる能力向上を図ることが可能となり、かかる好循環を通じた当社の持続的な発展・成長に寄与するものと判断しております。
(ⅱ)迅速な意思決定体制の構築
IT・ソフトウェア業界における急速な技術革新の進展と事業環境の急激な変化に即応し、多様化する顧客ニーズに柔軟に対応していくためには、技術者人材の技術力の向上等のみならず、当社としての迅速な意思決定体制を構築することが必要となります。本取引を通じて当社がTCSカンパニーズの完全子会社となることにより、TCSグループとしての共通の事業ビジョンや経営戦略を直接的に共有しつつ、中長期的な視点に立った機動的な意思決定が可能になると考えております。
(ⅲ)上場維持コスト等の削減
本取引を通じた本普通株式の上場廃止により、上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、山田コンサルによる本普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の本普通株式の終値1,554円に対して35.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年11月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,593円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して31.83%、同日までの過去3ヶ月間(2020年9月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,694円に対して23.97%、同日までの過去6ヶ月間(2020年6月16日から同年12月15日まで)の終値の単純平均値1,692円に対して24.11%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とTCSカンパニーズらとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には山田コンサルによる本普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年2月9日、TCSカンパニーズより、本公開買付けの結果について、本普通株式2,803,811株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021年2月16日(本公開買付けの決済の開始日)付で、TCSカンパニーズの所有する本普通株式の議決権所有割合は95.35%となり、TCSカンパニーズは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、TCSカンパニーズより、2021年2月18日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本普通株式1株につき2,100円という本普通株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、本優先株式売渡対価は、本優先株式に付されている取得請求権の行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額と同一に設定されていること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)TCSカンパニーズの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたTCSカンパニーズの預金残高証明書を確認した結果、2020年12月16日時点でTCSカンパニーズが本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、また、TCSカンパニーズによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと等から、TCSカンパニーズによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2021年2月18日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2021年2月18日、TCSカンパニーズからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した当社の取締役(髙橋譲治氏、髙山正大氏、齊藤晴亨氏及び鴨居和之氏を除く取締役5名(野川浩道氏、鈴木久茂氏、松家一貴氏、小林和弘氏及び福田純一氏)、監査等委員1名(福田純一氏)を含む。)の全員一致により本売渡請求を承認する旨の決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、取締役会長である髙橋譲治氏及び取締役である髙山正大氏はTCSカンパニーズらの取締役を、取締役である齊藤晴亨氏はTCSホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株式会社の事業統括本部営業推進部部門長を、社外取締役(監査等委員)である鴨居和之氏はTCSホールディングスの関連会社であるMUTOHホールディングス株式会社の取締役をそれぞれ兼任しているため、当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてTCSカンパニーズらとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
以上