臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/25 16:25
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提出理由
当社は、2019年3月25日開催の取締役会において、2019年7月1日を効力発生日として持株会社体制へ移行すべく、新設分割設立会社である株式会社新川(以下「新設会社」といいます。)を設立する会社分割(新設分割)(以下「本会社分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する等の定款変更を行う旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
新設分割の決定
1.本会社分割の目的
当社、ヤマハ発動機株式会社(以下、「ヤマハ発動機」といいます。)及びアピックヤマダ株式会社(以下、「アピックヤマダ」といいます。)の三社は、2019年2月12日開催の各社の取締役会において、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機による当社の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた当社によるアピックヤマダの完全子会社化及び当社の本会社分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社による事業統合(以下「本事業統合」といいます。)を行うことをそれぞれ決議し、統合契約書を締結いたしました。本会社分割は本事業統合のための一連の取引の一環として行われるものであり、2019年4月26日開催予定の当社臨時株主総会にて本会社分割に関する議案の承認が得られること、また同株主総会に上程予定の、第三者割当による募集株式発行に基づく払込みが実行されていること及び公開買付けの成立を前提としております。
2.新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他新設分割計画の内容
(1)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する新設会社を承継会社とする新設分割です。
なお、当社は本会社分割の効力発生を条件として「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社」へ商号を変更する予定です。
(2)新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(3)その他の新設分割計画の内容
当社が2019年3月25日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
3.新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定したものです。
4.新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書(写)
株式会社新川(2019年7月1日付で「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式 会社」に商号変更予定。以下「甲」という。)は、「株式会社新川」(以下「乙」という。)を新たに設立し、甲が営む半導体製造装置及びその技術を応用した電子精密機器等の研究・開発・設計・製造・販売及び保守サービスに関する事業(以下「本事業」という。)と 当該事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画書(以下「本件分割計画書」という。)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。なお、乙の具体的な本店所在場所は、東京都武蔵村山市伊奈平2丁目51番地の1とする。
第2条(乙の設立時取締役、設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(設立時取締役)長野高志、石岡修、佐久間巧、永島敦史
(設立時監査役)伊藤宏
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
(1)乙は、第6条に定める分割期日において、甲から、2019年3月31日時点の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める分割期日の前日までの増減を加除した別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、総称して「本件承継資産等」という。)を承継する。
(2)本件分割後、甲は、乙に承継される債務すべてについて、免責的債務引受の方法により承継し、本件分割後、甲は当該債務を負わない。
第4条(乙の普通株式全部の取得)
乙は、乙の設立に際して普通株式10,000株を発行し、本件承継資産等の全部に代わる対価として当該株式のすべてを甲に割当交付する。
第5条(新設分割設立会社の資本の額及び準備金)
乙の設立の際における資本金、資本準備金及び利益剰余金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金100,000,000円
(2) 資本準備金 会社計算規則第49条第1項が定める株主資本等変動額から上記(1)に定める資本金の額を控除した額
(3) 利益剰余金 金0円
第6条(乙の設立日)
乙の設立の登記をする日(本件分割計画書において「分割期日」という。)は、2019年7月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行その他の事情により必要があるときは、甲の取締役会決議による承認を得て、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
甲は、本件分割の分割期日後においても、乙が承継する事業につき、法令(会社法第21条を含むがこれに限らない。)によるか否かを問わず、競業避止義務を負わない。
第8条(計画書の承認)
甲は、2019年4月26日までに株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、本件分割の手続の進行その他の事情により必要があるときは、甲の取締役会決議による承認を得て、これを変更することができる。
第9条(条件の変更)
甲は、本件分割計画書作成の日から分割期日までの間において、甲の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、本件分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第10条(その他)
本件分割計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
以上
2019年3月25日
東京都武蔵村山市伊奈平2丁目51番地の1
(甲)株式会社新川
代表取締役社長執行役員 長野 高志 ㊞
別紙1
株式会社新川 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社新川と称し、英文ではSHINKAWA LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 産業用ロボット、生産ラインシステム、その部品および付属品の製造ならびに販売
(2) 電気機械器具、電気通信機械器具および電子応用機械器具類、その部品および付属品の製造ならびに販売
(3) 輸送機械器具、精密・光学機械器具、その部品および付属品の製造ならびに販売
(4) ソフトウェアおよび関連システムの作成ならびに販売
(5) 前各号の製品に関連する修理および保守管理
(6) 情報通信、情報処理、情報提供に関するサービスに関する事業
(7) 総合リース業・レンタル業
(8) 前各号に掲げた事業のコンサルティング、エンジニアリング、技術・ノウハウの開発、提供、販売
(9) 前各号に付帯または関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都武蔵村山市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告に掲載する方法により行う。
2.事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は,日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡請求)
第8条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株式名簿記載事項の記載の請求)
第9条 当会社の株式の取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名または記名押印し、共同してしなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、会社法施行規則第22条第1項に定める事項に該当する場合には、株式取得者が単独で前項の規定による請求をすることができる。
(株主の住所等の届出)
第10条 当会社の株主および登録株式質権者またはそれらの法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称および住所ならびに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じた場合も、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項の規定による届出印を押印しなければならない。
(質権の登録および信託財産表示請求)
第11条 当会社の発行する株式につき質権の登録、変更もしくは抹消または信託財産の表示もしくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印し、提出しなければならない。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか、必要ある場合には、取締役会の決議により、あらかじめ2週間前に公告のうえ臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役社長が招集し、その議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の他の議決権ある株主1名を代理人として議決権を行使することができる。この場合代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
第4章 取締役および取締役会
(定員)
第18条 当会社の取締役は7名以内とする。
(選任)
第19条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(役付取締役および代表取締役)
第21条 取締役会の決議により、取締役社長1名を置く。
2.業務の遂行のため必要があるときは、取締役会長1名、取締役副会長1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を置くことができる。
3.代表取締役は、取締役会の決議をもって選定する。
(報酬等)
第22条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。
(取締役会規則)
第23条 取締役会の招集、議長、決議の方法および議事録については、取締役会の定める取締役会規則による。
2.取締役会に関するその他の事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会規則による。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(社外取締役等との責任限定契約)
第25条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役
(定員)
第26条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任)
第27条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2.法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
3.補欠監査役の選任決議の定足数は、第1項の規定を準用する。
(任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3.前条第2項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
4.前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
(報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。
(監査役との責任限定契約)
第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 計算
(事業年度)
第31条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。
(期末配当金)
第32条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、登録株式質権者または信託財産の受託者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、登録株式質権者または信託財産の受託者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第34条 期末配当金および中間配当金は、その支払開始日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第7章 附則
(最初の事業年度)
第35条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2019年12月31日までとする。
以上
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、乙が甲から承継する本件権利義務の明細は、乙の成立の日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。ただし、本別紙「4.承継する権利義務から除外される資産その他の権利義務」に記載される権利義務を除く 。
なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
現金、当座預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、商品及び製品、半製品、貯蔵品、仕掛品、原材料、未収消費税、その他流動資産、貸倒引当金(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く 。)
(2)固定資産
機械装置、運搬具、工具器具備品、電子計算機、建設仮勘定、ソフトウェア、株式会社新川テクノロジーズの株式、従業員に対する長期貸付金、その他固定資産(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く。)
2.承継する負債
(1)流動負債
買掛金、未払金、未払費用、預り金、製品保証引当金、賞与引当金、前受金、前受収益、その他流動負債(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く。)
(2)固定負債
退職給付引当金、長期未払金、その他固定負債(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く。)
3.承継するその他の権利義務等
(1)本事業に 主として従事する甲の従業員との雇用契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務
当社は、分割期日において、当会社と従業員との間で締結している雇用契約に基づく権利義務を新設会社にすべて承継し、同日以後、当社が必要とする従業員を新設会社より出向させるものとする。なお、当社における勤続年数等は、新設会社において通算するものとする 。
(2)分割期日において、本事業に関して甲が締結している賃貸借契約、売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、金銭消費貸借契約、その他一切 の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するもの(グループ会社間で共通して加入する保険契約やグループ会社で共有するITインフラに関する契約に係る契約上の地位を含むがこれに限らない。)を除く。)
(3)分割期日において、本事業に属する甲の特許、実用新案、意匠、商標、著作に関する一切の知的財産権
(4)分割期日において、本事業に属する免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの
4.承継する権利義務から除外される資産その他の権利義務
(1)除外される資産・負債
①ヤマハ発動機を割当先とする第三者割当増資の払込により生じた当座預金
②普通預金、定期預金、外貨預金、長期性定期預金、保険積立金
③土地、建物及び建物附属設備
④子会社株式(株式会社新川テクノロジーズの株式を除く)、関係会社株式、投資有価証券
⑤敷金等差入保証金
⑥短期・長期貸付金、未収利息
⑦未払法人税等
(2)除外される権利義務
①事務所の建物に係る賃貸借契約
②金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約及び当座貸越契約
③上記(1)に記載された承継されない資産及び負債に係る契約
以上
当社、ヤマハ発動機株式会社(以下、「ヤマハ発動機」といいます。)及びアピックヤマダ株式会社(以下、「アピックヤマダ」といいます。)の三社は、2019年2月12日開催の各社の取締役会において、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機による当社の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた当社によるアピックヤマダの完全子会社化及び当社の本会社分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社による事業統合(以下「本事業統合」といいます。)を行うことをそれぞれ決議し、統合契約書を締結いたしました。本会社分割は本事業統合のための一連の取引の一環として行われるものであり、2019年4月26日開催予定の当社臨時株主総会にて本会社分割に関する議案の承認が得られること、また同株主総会に上程予定の、第三者割当による募集株式発行に基づく払込みが実行されていること及び公開買付けの成立を前提としております。
2.新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他新設分割計画の内容
(1)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する新設会社を承継会社とする新設分割です。
なお、当社は本会社分割の効力発生を条件として「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社」へ商号を変更する予定です。
(2)新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(3)その他の新設分割計画の内容
当社が2019年3月25日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
3.新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定したものです。
4.新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 新設会社 (2019年7月1日設立予定) | |
| ① 名称 | 株式会社新川 |
| ② 所在地 | 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役会長 長野 高志 代表取締役社長 石岡 修 |
| ④ 資本金 | 100百万円 |
| ⑤ 純資産 | 未定 |
| ⑥ 総資産 | 未定 |
| ⑦ 事業内容 | 半導体製造装置の開発・製造・販売 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書(写)
株式会社新川(2019年7月1日付で「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式 会社」に商号変更予定。以下「甲」という。)は、「株式会社新川」(以下「乙」という。)を新たに設立し、甲が営む半導体製造装置及びその技術を応用した電子精密機器等の研究・開発・設計・製造・販売及び保守サービスに関する事業(以下「本事業」という。)と 当該事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画書(以下「本件分割計画書」という。)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。なお、乙の具体的な本店所在場所は、東京都武蔵村山市伊奈平2丁目51番地の1とする。
第2条(乙の設立時取締役、設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(設立時取締役)長野高志、石岡修、佐久間巧、永島敦史
(設立時監査役)伊藤宏
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
(1)乙は、第6条に定める分割期日において、甲から、2019年3月31日時点の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める分割期日の前日までの増減を加除した別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、総称して「本件承継資産等」という。)を承継する。
(2)本件分割後、甲は、乙に承継される債務すべてについて、免責的債務引受の方法により承継し、本件分割後、甲は当該債務を負わない。
第4条(乙の普通株式全部の取得)
乙は、乙の設立に際して普通株式10,000株を発行し、本件承継資産等の全部に代わる対価として当該株式のすべてを甲に割当交付する。
第5条(新設分割設立会社の資本の額及び準備金)
乙の設立の際における資本金、資本準備金及び利益剰余金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金100,000,000円
(2) 資本準備金 会社計算規則第49条第1項が定める株主資本等変動額から上記(1)に定める資本金の額を控除した額
(3) 利益剰余金 金0円
第6条(乙の設立日)
乙の設立の登記をする日(本件分割計画書において「分割期日」という。)は、2019年7月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行その他の事情により必要があるときは、甲の取締役会決議による承認を得て、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
甲は、本件分割の分割期日後においても、乙が承継する事業につき、法令(会社法第21条を含むがこれに限らない。)によるか否かを問わず、競業避止義務を負わない。
第8条(計画書の承認)
甲は、2019年4月26日までに株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、本件分割の手続の進行その他の事情により必要があるときは、甲の取締役会決議による承認を得て、これを変更することができる。
第9条(条件の変更)
甲は、本件分割計画書作成の日から分割期日までの間において、甲の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、本件分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第10条(その他)
本件分割計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
以上
2019年3月25日
東京都武蔵村山市伊奈平2丁目51番地の1
(甲)株式会社新川
代表取締役社長執行役員 長野 高志 ㊞
別紙1
株式会社新川 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社新川と称し、英文ではSHINKAWA LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 産業用ロボット、生産ラインシステム、その部品および付属品の製造ならびに販売
(2) 電気機械器具、電気通信機械器具および電子応用機械器具類、その部品および付属品の製造ならびに販売
(3) 輸送機械器具、精密・光学機械器具、その部品および付属品の製造ならびに販売
(4) ソフトウェアおよび関連システムの作成ならびに販売
(5) 前各号の製品に関連する修理および保守管理
(6) 情報通信、情報処理、情報提供に関するサービスに関する事業
(7) 総合リース業・レンタル業
(8) 前各号に掲げた事業のコンサルティング、エンジニアリング、技術・ノウハウの開発、提供、販売
(9) 前各号に付帯または関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都武蔵村山市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告に掲載する方法により行う。
2.事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は,日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡請求)
第8条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株式名簿記載事項の記載の請求)
第9条 当会社の株式の取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名または記名押印し、共同してしなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、会社法施行規則第22条第1項に定める事項に該当する場合には、株式取得者が単独で前項の規定による請求をすることができる。
(株主の住所等の届出)
第10条 当会社の株主および登録株式質権者またはそれらの法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称および住所ならびに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じた場合も、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項の規定による届出印を押印しなければならない。
(質権の登録および信託財産表示請求)
第11条 当会社の発行する株式につき質権の登録、変更もしくは抹消または信託財産の表示もしくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印し、提出しなければならない。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか、必要ある場合には、取締役会の決議により、あらかじめ2週間前に公告のうえ臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役社長が招集し、その議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の他の議決権ある株主1名を代理人として議決権を行使することができる。この場合代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
第4章 取締役および取締役会
(定員)
第18条 当会社の取締役は7名以内とする。
(選任)
第19条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(役付取締役および代表取締役)
第21条 取締役会の決議により、取締役社長1名を置く。
2.業務の遂行のため必要があるときは、取締役会長1名、取締役副会長1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を置くことができる。
3.代表取締役は、取締役会の決議をもって選定する。
(報酬等)
第22条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。
(取締役会規則)
第23条 取締役会の招集、議長、決議の方法および議事録については、取締役会の定める取締役会規則による。
2.取締役会に関するその他の事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会規則による。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(社外取締役等との責任限定契約)
第25条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役
(定員)
第26条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任)
第27条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2.法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
3.補欠監査役の選任決議の定足数は、第1項の規定を準用する。
(任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3.前条第2項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
4.前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
(報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。
(監査役との責任限定契約)
第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 計算
(事業年度)
第31条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。
(期末配当金)
第32条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、登録株式質権者または信託財産の受託者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(中間配当金)
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、登録株式質権者または信託財産の受託者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第34条 期末配当金および中間配当金は、その支払開始日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第7章 附則
(最初の事業年度)
第35条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2019年12月31日までとする。
以上
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、乙が甲から承継する本件権利義務の明細は、乙の成立の日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。ただし、本別紙「4.承継する権利義務から除外される資産その他の権利義務」に記載される権利義務を除く 。
なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
現金、当座預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、商品及び製品、半製品、貯蔵品、仕掛品、原材料、未収消費税、その他流動資産、貸倒引当金(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く 。)
(2)固定資産
機械装置、運搬具、工具器具備品、電子計算機、建設仮勘定、ソフトウェア、株式会社新川テクノロジーズの株式、従業員に対する長期貸付金、その他固定資産(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く。)
2.承継する負債
(1)流動負債
買掛金、未払金、未払費用、預り金、製品保証引当金、賞与引当金、前受金、前受収益、その他流動負債(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く。)
(2)固定負債
退職給付引当金、長期未払金、その他固定負債(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するものを除く。)
3.承継するその他の権利義務等
(1)本事業に 主として従事する甲の従業員との雇用契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務
当社は、分割期日において、当会社と従業員との間で締結している雇用契約に基づく権利義務を新設会社にすべて承継し、同日以後、当社が必要とする従業員を新設会社より出向させるものとする。なお、当社における勤続年数等は、新設会社において通算するものとする 。
(2)分割期日において、本事業に関して甲が締結している賃貸借契約、売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、金銭消費貸借契約、その他一切 の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務(ただし、甲によるグループ会社管理事業及び資産管理事業に関するもの(グループ会社間で共通して加入する保険契約やグループ会社で共有するITインフラに関する契約に係る契約上の地位を含むがこれに限らない。)を除く。)
(3)分割期日において、本事業に属する甲の特許、実用新案、意匠、商標、著作に関する一切の知的財産権
(4)分割期日において、本事業に属する免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの
4.承継する権利義務から除外される資産その他の権利義務
(1)除外される資産・負債
①ヤマハ発動機を割当先とする第三者割当増資の払込により生じた当座預金
②普通預金、定期預金、外貨預金、長期性定期預金、保険積立金
③土地、建物及び建物附属設備
④子会社株式(株式会社新川テクノロジーズの株式を除く)、関係会社株式、投資有価証券
⑤敷金等差入保証金
⑥短期・長期貸付金、未収利息
⑦未払法人税等
(2)除外される権利義務
①事務所の建物に係る賃貸借契約
②金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約及び当座貸越契約
③上記(1)に記載された承継されない資産及び負債に係る契約
以上