当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年4月24日付で、取締役会において本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年4月24日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	ヤマハ発動機株式会社
本店の所在地	静岡県磐田市新貝2500番地
代表者の氏名	代表取締役社長 日髙 祥博

(3)当該通知の内容
ヤマハ発動機は、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主(ただし、ヤマハ発動機及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をヤマハ発動機に売り渡すことの請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、2020年4月24日付でヤマハ発動機から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
ヤマハ発動機は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき750円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年5月27日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ヤマハ発動機は、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)及びヤマハ発動機の間で2003年7月10日付で締結された当座貸越約定書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥ 上記のほか、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてヤマハ発動機が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払に関する当社又はヤマハ発動機から本売渡株主に対する通知は、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所に宛てて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなすものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年4月24日
(2)当該決定がされた年月日
2020年4月24日
(3)当該決定の内容
ヤマハ発動機からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ヤマハ発動機が、2020年2月13日より開始した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2020年2月12日に提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、ヤマハ発動機が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、ヤマハ発動機が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社をヤマハ発動機の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの目的及び背景」及び「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、2019年12月上旬より、ヤマハ発動機より本取引に関する初期的な打診を受け、2019年12月23日に、ヤマハ発動機より本取引に関する正式な提案を受けました。当社は、当該初期的打診の適正性を判断するため、2019年12月中旬に、当社及びヤマハ発動機から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任しました。そして、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、2019年12月23日に受けた正式な提案の適正性を判断するため、2019年12月23日に開催した定例取締役会において、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置までの経緯、構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した本特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日設置するとともに、(a) 本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきか、(b) 本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うこと及び本公開買付けの成立後に実施することが予定されている、当社の株主をヤマハ発動機のみとするための一連の手続は、当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるかを検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問しました(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとして諮問しております。)。また、当社取締役会は、2020年2月5日に、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本取引への賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議しました。
かかる体制の下で、当社は、本取引に係るヤマハ発動機の提案内容を踏まえ、当社の事業内容、事業環境並びに既存の事業計画の内容等について当社経営陣と複数回協議を行い、本取引が当社の企業価値に与える影響について検討を重ねました。また、本公開買付価格については、当社は、2020年1月21日に、ヤマハ発動機より当社株式1株当たり650円とする初回提案を受けた後、同年2月3日に本公開買付価格を690円とする旨の提案、同月5日に本公開買付価格を720円とする旨の提案を順次受けましたが、いずれに対しても、当社から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請し、2020年2月7日に、ヤマハ発動機より当社株式1株当たり750円とする提案を受けました。そして、2020年2月7日のヤマハ発動機の提案を受け、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスより取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格は当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年2月10日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を受領しました。さらに、本特別委員会は、2020年2月10日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、当社は、同日、本特別委員会から、本答申書の提出を受けました(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した本特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
当社は、本株式価値算定書、本フェアネス・オピニオン及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の佐藤総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について慎重に検討してまいりました。
かかる検討の結果、当社は、当社がヤマハ発動機の完全子会社となることに伴い、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの目的及び背景」に記載されているシナジーの他、主として以下のコスト削減及び売上高向上に係るシナジー効果を期待するに至りました。
(ⅰ) コスト削減に係るシナジー
当社とヤマハ発動機は、親子上場の関係にあり、当社の意思決定にあたっては、両者の利益相反関係に留意しながら、当社の一般株主の利益に配慮しなければならないという制約が存在しますが、当社が、ヤマハ発動機の完全子会社になることにより、当該制約が解消され、当社は、コスト削減に向け、ヤマハ発動機との間で一層の緊密な連携を実施し、コスト削減を行うために必要な施策を実施することが可能となることを期待しております。具体的には、ヤマハ発動機との共同仕入、半導体製造装置の部品の共通化、物流の統合、ITシステムの統合、海外販売拠点の統合等を行うことが可能となることが期待され、その結果、当社において、売上原価及び販売管理費等のコストを削減することが可能となることを期待しております。
(ⅱ) 売上高向上に係るシナジー
コスト削減に係るシナジーと同様に、当社が、ヤマハ発動機の完全子会社になることにより、上記の制約が解消され、当社は、売上高向上に向け、ヤマハ発動機との間で一層の緊密な連携を実施することが可能となることを期待しております。具体的には、ヤマハ発動機との共同製品開発、技術拠点の統合、ヤマハ発動機の有する販路の活用、ヤマハ発動機の有する技術及びノウハウの共有を受けること等が可能となることが期待され、その結果、当社において、売上高を向上させることが可能となることを期待しております。
本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの目的及び背景」に記載されているシナジーのほか、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、当社がヤマハ発動機の完全子会社となることにより、迅速な意思決定を行なう体制が構築でき、上記の期待されるシナジーを早期に発現させるための緊密な連携や構造改革等の実施が容易になると考えました。かかる理由から、当社は、本取引が、今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断いたしました。
また、本公開買付価格である1株当たり750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年2月10日の東京証券取引所における当社株式の終値508円に対して47.64%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値538円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して39.41%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値566円に対して32.51%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値512円に対して46.48%(小数点以下第三位を四捨五入。)のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウント・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの中央値を上回る値であることも考慮し、当社は、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上の検討を経て、当社は、2020年2月12日付開催の当社取締役会において、当社の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、加藤敏純氏、石岡修氏、太田裕之氏及び伊藤宏氏を除く5名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2020年4月11日、ヤマハ発動機より、本公開買付けの結果について、当社株式15,322,635株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年4月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ヤマハ発動機の有する当社株式の議決権所有割合は93.53%となり、ヤマハ発動機は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2020年3月26日に提出した第62期有価証券報告書に記載された2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数(46,225,600株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,852,035株)を控除した数(44,373,565株)に係る議決権の数に占める割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)です。
このような経緯を経て、当社は、ヤマハ発動機より、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を、本日付で受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本日、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき750円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)ヤマハ発動機は、本売渡対価を、みずほ銀行及びヤマハ発動機の間で2003年7月10日付で締結された当座貸越約定書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、当該借入に関するみずほ銀行作成に係る融資証明書によりみずほ銀行による資金確保の方法を確認していること、並びに、ヤマハ発動機より、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとの説明を受けたことを踏まえると、ヤマハ発動機による本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、加藤敏純氏、石岡修氏、太田裕之氏及び伊藤宏氏を除く5名が決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、ヤマハ発動機からの通知のとおり、本売渡請求を承認する決議をいたしました。
なお、当社取締役のうち、当社の取締役である加藤敏純氏及び太田裕之氏は、それぞれヤマハ発動機の役職員を兼務している(前者は、ヤマハ発動機の取締役常務執行役員ソリューション・特機領域、提携戦略管掌に、後者は、ヤマハ発動機の執行役員ソリューション事業本部長にそれぞれ就任しております。)ため、また石岡修氏及び伊藤宏氏は、ヤマハ発動機の役員または執行役員には就任していないものの、いずれもヤマハ発動機の出身者であるため、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議及び交渉並びに本取引に係る取締役会における審議及び決議に参加しておりません。
以上