臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/16 17:11
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年4月16日の当社取締役会において、オムロン株式会社(以下、「オムロン」)から、自動車向け車載電装部品の製造・販売を手掛けるオムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社(以下、「オムロンオートモーティブエレクトロニクス」)の株式の取得(以下、「本株式取得」)等を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注)本株式取得により、オムロンオートモーティブエレクトロニクスの子会社も当社の子会社等となります。また、当社は、本株式取得と同時に、当社又はその子会社において、オムロンの子会社であるOMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.(以下、「OAX」)及びOMRON COMPONENTES AUTOMOTIVOS LTDA.(以下、OAXとあわせて「取得対象海外子会社」)の株式等を取得することで取得対象海外子会社も当社の子会社等とするとともに、オムロンの子会社であるOMRON VIETNAM CO., LTD.、PT. OMRON MANUFACTURING OF INDONESIA及びOMRON HONG KONG LTD.の車載電装部品事業(以下、あわせて「取得対象海外事業」)についても譲り受けます(以下、本株式取得並びに取得対象海外子会社の株式等の取得及び取得対象海外事業の譲受けを総称して、「本取引」)。
③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
オムロンオートモーティブエレクトロニクスは、センシング&コントロール技術を核とした制御機器やシステム、電子部品等に強みを持つオムロングループの子会社として、車載用エレクトロニクス製品の研究開発及び製造販売を行っております。特に、ボディ制御システム、モータ制御ECU、電源制御等の領域にて、市場の電動化・電装化ニーズに応えた優れた製品を数多く創り出しております。本株式取得を含む本取引を通じて、オムロンオートモーティブエレクトロニクスのECUをはじめとした各種エレクトロニクス製品と当社グループのモータ、ポンプ、ギア等を組み合わせることにより、新たなモジュール化製品、システム製品を生み出していくことが可能になります。
(3)取得対象子会社を含む当該事業取得の対価の額
約100,000百万円を予定しております。
(注)本株式取得に加えOAXを含む取得対象海外子会社の株式等及び取得対象海外事業の譲受け対価に相当する部分を含んだ本取引の対価の合計額です。なお、取得価額は、財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社 |
本店の所在地 | 愛知県小牧市大草年上坂6368番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 和田 克弘 |
資本金の額 | 5,000百万円 |
純資産の額 | 26,480百万円(2018年3月31日現在) |
総資産の額 | 40,357百万円(2018年3月31日現在) |
事業の内容 | 自動車向け車載電装部品の製造・販売 |
②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
売上高 | 39,208 | 36,727 | 36,327 |
経常利益 | 2,834 | 685 | 1,092 |
当期純利益 | 552 | 769 | 3,610 |
(注)本株式取得により、オムロンオートモーティブエレクトロニクスの子会社も当社の子会社等となります。また、当社は、本株式取得と同時に、当社又はその子会社において、オムロンの子会社であるOMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.(以下、「OAX」)及びOMRON COMPONENTES AUTOMOTIVOS LTDA.(以下、OAXとあわせて「取得対象海外子会社」)の株式等を取得することで取得対象海外子会社も当社の子会社等とするとともに、オムロンの子会社であるOMRON VIETNAM CO., LTD.、PT. OMRON MANUFACTURING OF INDONESIA及びOMRON HONG KONG LTD.の車載電装部品事業(以下、あわせて「取得対象海外事業」)についても譲り受けます(以下、本株式取得並びに取得対象海外子会社の株式等の取得及び取得対象海外事業の譲受けを総称して、「本取引」)。
③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
オムロンオートモーティブエレクトロニクスは、センシング&コントロール技術を核とした制御機器やシステム、電子部品等に強みを持つオムロングループの子会社として、車載用エレクトロニクス製品の研究開発及び製造販売を行っております。特に、ボディ制御システム、モータ制御ECU、電源制御等の領域にて、市場の電動化・電装化ニーズに応えた優れた製品を数多く創り出しております。本株式取得を含む本取引を通じて、オムロンオートモーティブエレクトロニクスのECUをはじめとした各種エレクトロニクス製品と当社グループのモータ、ポンプ、ギア等を組み合わせることにより、新たなモジュール化製品、システム製品を生み出していくことが可能になります。
(3)取得対象子会社を含む当該事業取得の対価の額
約100,000百万円を予定しております。
(注)本株式取得に加えOAXを含む取得対象海外子会社の株式等及び取得対象海外事業の譲受け対価に相当する部分を含んだ本取引の対価の合計額です。なお、取得価額は、財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。
以 上