当社は、平成30年3月27日開催の取締役会において、平成30年6月下旬に開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成30年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行する方針を決議し(以下、この会社分割を「本件分割」といいます。)、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、平成30年5月25日開催の取締役会において、平成30年6月22日に開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成30年10月1日を効力発生日とした吸収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります

(1) 本件分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社
本店の所在地	横浜市都筑区南山田町4105番地
代表者の氏名	代表取締役会長 若山 健彦 代表取締役社長 小川 敏男
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	電子機器・精密機器等の開発・製造・販売業、環境関連機器・LED等関連機器の製造・販売業等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月9日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ミナトホールディングス株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
当社は、「常に新しい技術に挑戦し、社会に価値ある製品やサービスを提供することで、お客様、株主、従業員の満足を高める企業になる。」を経営理念に、メモリーモジュール事業、デバイスプログラマ事業、タッチパネル・デジタルサイネージ事業、システム開発事業等をグループで展開いたしております。
平成26年4月に株式会社イーアイティーを子会社化、平成27年7月にミナトホールディングス株式会社へ商号変更、平成28年4月にはサンマックス・テクノロジーズ株式会社を子会社化するなど、M&Aを成長戦略の基軸として展開しており、グループの売上高に占める子会社の売上高比率が上昇しております。
今般、社内カンパニーが展開しているデバイスプログラマ事業(ミナトデバイスカンパニー)及びタッチパネル・デジタルサイネージ事業(ミナトTSSカンパニー)について、規模拡大と効率化の方策を検討した結果、両カンパニーを統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのDNAを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
 
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によって行う予定です。
②本件分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社は、本件分割に際して普通株式2,900株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成30年3月27日
分割準備会社の設立 平成30年4月9日
吸収分割契約承認取締役会 平成30年5月25日
吸収分割契約締結 平成30年5月25日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成30年6月22日(予定〉
吸収分割の効力発生日 平成30年10月1日(予定)
④その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
当社とミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社が平成30年5月25日に締結しました吸収分割契約の内容は次の通りです。
<当社とミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
ミナトホールディングス株式会社(以下、「分割会社」という。)とミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社(以下、「承継会社」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割の方法)
分割会社は、本契約の定めるところに従い、第7条に規定する効力発生日をもって、吸収分割の方法により、分割会社の機構組織の一部であるMATカンパニーが営む電子機器・精密機器等の開発・製造・販売等及び環境関連機器・LED等関連機器の製造・販売等事業(以下、「本分割事業」という。)に関して分割会社が有する権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する(以下、「本吸収分割」という。)。
第2条 (商号及び住所)
分割会社及び承継会社の商号及び住所はそれぞれ次のとおりである。
(1)分割会社: ミナトホールディングス株式会社
東京都中央区日本橋小伝馬町7番2号
(2)承継会社: ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社
神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地
第3条 (分割対価の交付)
承継会社は、本吸収分割に際し、分割会社に対して、承継会社の普通株式2,900株を発行し、その全てを第5条に規定する本承継対象権利義務に代えて割当交付する。
第4条 (増加する資本金及び準備金等の額)
本吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。ただし、第7条に規定する効力発生日における本分割事業に係る資産及び負債の状態により、分割会社及び承継会社は協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 金290,000,000円
(2)資本準備金 会社計算規則第37条第1項に基づき承継会社が定める額
(3)その他資本剰余金 会社計算規則第37条第1項に規定する株主資本等変動額から、前各号の額を
減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
 第5条 (本吸収分割による承継する権利義務)
承継会社は、本吸収分割により、効力発生日において、本分割事業に関する別紙「承継権利義務明細表」記載の資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)を分割会社から承継する。
2.本吸収分割による分割会社から承継会社への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における分割会社・承継会社間の最終的な債務の負担者は承継会社とし、当該承継する債務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分割会社は承継会社に対しその負担の全額について求償することができる。
第6条 (分割承認決議)
分割会社及び承継会社は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する機関決定をそれぞれ行う。
第7条 (効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、平成30年10月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行に応じ必要があるときは、分割会社と承継会社は協議の上、効力発生日を変更することができる。
第8条 (競業避止義務)
分割会社は、効力発生日以降も本分割事業について一切の競業避止義務を負わない。
第9条 (会社財産の善管注意義務)
分割会社及び承継会社は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ分割会社と承継会社が協議の上、実行する。
第10条 (移転手続)
本承継対象権利義務の承継に関して、登記、登録、通知、承諾等の手続が必要となるものについては、分割会社及び承継会社は協力してその手続を行う。
第11条 (本契約の条件の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、分割会社又は承継会社の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、第6条に定める分割会社及び承継会社の適法な機関決定又は法令の定める関係官庁等の承認等が得られないとき、その他本吸収分割の目的の達成が困難となったときは、分割会社と承継会社は協議の上、本吸収分割の条件を変更し、又は、本吸収分割を中止し、本契約を解除することができる。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、分割会社と承継会社は協議の上、これを決定する。
以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、分割会社と承継会社が記名押印の上、分割会社及び承継会社が各1通を保有する。
平成30年5月25日
分割会社 東京都中央区日本橋小伝馬町7番2号
ミナトホールディングス株式会社
代表取締役社長 若山 健彦 印
承継会社 神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社
代表取締役社長 小川 敏男 印
(別紙)承継権利義務明細表
承継会社が分割会社から承継する本分割事業に関する資産、負債、雇用契約その他の権利義務の明細は、下記のとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
承継会社が分割会社から承継する資産は、以下のとおりである。
(1)流動資産
本吸収分割の効力発生日における、本分割事業に係る現金及び預金、受取手形、売掛金、製品、原材料、仕掛品、前払金、立替金、短期貸付金、未収金、前払費用、仮払金、貸倒引当金、その他流動資産。
(2)固定資産
本吸収分割の効力発生日における、本分割事業に係る無形固定資産、工具器具備品、リース資産、その他固定資産。
2.負債
承継会社が分割会社から承継する負債は、以下のとおりである。
(1)流動負債
本吸収分割の効力発生日における、本分割事業に係る支払手形、買掛金、未払費用、前受金、預り金、製品保証引当金、その他流動負債。
(2)固定負債
本吸収分割の効力発生日における、本分割事業に係る退職給付債務、リース債務、その他固定負債。
3.雇用契約
本吸収分割の効力発生日においてMATカンパニーに所属する従業員全員の雇用契約及びこれに基づく権利義務については、承継会社が分割会社から承継する。
4.その他の権利義務
承継会社が分割会社から承継するその他の権利義務は、以下のとおりである。
(1) 本吸収分割の効力発生日において、本分割事業に関して分割会社が締結している一切の契約及びこれらの
契約に基づく権利義務。
(2) 本吸収分割の効力発生日において、本分割事業に関して分割会社が締結している動産のリース契約及び
これに基づく権利義務。
(3) 本吸収分割の効力発生日において、本分割事業に関して分割会社が取得等している一切の許可、承認、
登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
吸収分割承継会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社が新たに発行する株式の全部を当社に割当て交付するため、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社
本店の所在地	横浜市都筑区南山田町4105番地
代表者の氏名	代表取締役会長 若山 健彦 代表取締役社長 小川 敏男
資本金の額	3億円
純資産の額	869百万円
総資産の額	1,059百万円
事業の内容	電子機器・精密機器等の開発・製造・販売業、環境関連機器・LED等関連機器の製造・販売業等

※上記純資産及び総資産の額は平成30年3月31日現在の貸借対照表を基準にしたものであり、実際の額とは異なる可能性があります。