当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2019年6月25日開催の当社第63回株主総会において譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に係る金銭報酬債権の報酬額について決議しております。今般、2020年9月7日開催の当社取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役に対して付与される金銭報酬債権を現物出資の目的として、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)銘柄(募集株式の種類)
ミナトホールディングス株式会社 普通株式
(2)本割当株式の内容
①発行数 80,000株
②発行価格及び資本組入額
(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 487円
(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③発行価格の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ)発行価格の総額 38,960,000円
(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とする募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く) 5名 80,000株
(4)勧誘の相手から提出会社に関係する会社として企業内容の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、当社の取締役会の決議に基づき当社から対象取締役に対して付与される金銭報酬債権(当該金銭債権の合計額は、「(2) 本割当株式の内容 ③発行価額の総額及び資本組入額の総額」に記載の発行価額の総額と同額)を現物出資の目的として行われるものです。
① 譲渡制限期間
2020年9月28日から2023年9月27日までの間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をしてはならないものといたします(以下「譲渡制限」といいます。)。なお、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を図る観点から、譲渡制限期間を3年としております。
② 退任時の取り扱い
退任取締役が、譲渡制限期間中に当社の取締役を退任した場合には、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合を除き、当社は、その退任した時点をもって本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。また、対象取締役が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、本割当契約に基づき、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、本割当株式の払込期日を含む月から退任した日を含む月までの月数を36で除した数に本割当株式数を乗じた数(1株未満端数切捨て)に調整され、譲渡制限を解除する時期等は、対象取締役が退任した時点(かかる時点が、2021年6月30日以前である場合にあっては、2021年7月1日)に調整されます。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合で当該組織再編等の効力発生日が2021年7月の第2営業日以降の場合には、本割当契約に基づき、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、本割当株式の払込期日を含む月から当該組織再編等の効力発生日を含む月までの月数を36で除した数に本割当株式数を乗じた数(1株未満端数切捨て)に調整され、譲渡制限を解除する時期等は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日時点に調整されます。かかる場合において、当社は、当該組織再編等の効力発生日の直前時をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。また、当該組織再編等の効力発生日が2021年7月の第2営業日より前の場合は、当社は当該組織再編等の効力発生日の直前時をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(6)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式については、譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、対象取締役が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があっても、同専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関して、各対象取締役及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結しています。
(7)本割当株式の払込期日
2020年9月28日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号