有価証券報告書-第61期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式764,750株は「個人その他」に7,647単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 28 | 49 | 74 | 69 | 5 | 6,708 | 6,933 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 64,466 | 12,090 | 9,666 | 42,615 | 59 | 103,935 | 232,831 | 6,675 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 27.69 | 5.19 | 4.15 | 18.30 | 0.03 | 44.64 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式764,750株は「個人その他」に7,647単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,289,775 | 同左 | 東京証券取引所 第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 23,289,775 | 同左 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年8月8日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類は、権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式とします。本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成26年8月7日の東京証券取引所における普通取引の終値である金628円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.本新株予約権を権利行使することができる期間(以下、「権利行使期間」という。)は、平成29年7月1日から平成31年6月30日(ただし、平成31年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとします。
4.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、営業利益の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)平成27年3月期から平成29年3月期の営業利益の累計額が39億円以上の場合
行使可能割合:30%
(b)平成27年3月期から平成29年3月期の営業利益の累計額が42億円以上の場合
行使可能割合:60%
(c)平成27年3月期から平成29年3月期の営業利益の累計額が45億円以上の場合
行使可能割合:100%
② 新株予約権者が死亡した場合、その直前に、①の条件を満たしている限りにおいて、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を相続し、当該新株予約権を行使することができるものとします。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続し、行使することはできないものとします。
③ 新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位(嘱託または顧問等名称は問わない。)にあることを要するものとします。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職もしくは会社都合退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑥ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定することとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定することとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定することとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。
平成27年8月7日取締役会決議
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とします。本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成27年8月6日の東京証券取引所における普通取引の終値である金1,161円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年7月1日から平成31年6月28日(ただし、平成31年6月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとします。
4.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.① 新株予約権者は、下記の(a)及び(b)の条件が満たされた場合に対象新株予約権を行使することができるものとします。ただし、下記(b)及び(c)の条件が満たされた場合には、割当てを受けた本新株予約権のうち30%の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)平成28年3月期と平成29年3月期営業利益の累計額が55億円以上
(b)平成29年3月期の連結貸借対照表における純有利子負債の金額が0円以下
「純有利子負債」とは有利子負債から手元流動性を差し引いた額をいう。
「有利子負債」とは短期借入金、1年内償還予定の社債、社債、1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の総額をいい、リース債務を含まないものとする。
「手元流動性」とは現金及び預金並びに流動資産に含まれる有価証券の総額をいうが、平成28年3月期及び平成29年3月期における自己株式の処分もしくは株式または新株予約権の発行(本新株予約権の発行を含む。)による手元流動性の増加分は含まないものとする。
(c)平成28年3月期と平成29年3月期営業利益の累計額が50億円以上55億円未満
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合、またはその他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではないものとします。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定することとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定することとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定することとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年8月8日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 7,750 | 7,750 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 70 | 70 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1. | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 775,000(注)1. | 775,000(注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 628(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月1日 至 平成31年6月30日(注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 632.15 資本組入額 317.00(注)4. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類は、権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式とします。本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成26年8月7日の東京証券取引所における普通取引の終値である金628円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.本新株予約権を権利行使することができる期間(以下、「権利行使期間」という。)は、平成29年7月1日から平成31年6月30日(ただし、平成31年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとします。
4.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、営業利益の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)平成27年3月期から平成29年3月期の営業利益の累計額が39億円以上の場合
行使可能割合:30%
(b)平成27年3月期から平成29年3月期の営業利益の累計額が42億円以上の場合
行使可能割合:60%
(c)平成27年3月期から平成29年3月期の営業利益の累計額が45億円以上の場合
行使可能割合:100%
② 新株予約権者が死亡した場合、その直前に、①の条件を満たしている限りにおいて、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を相続し、当該新株予約権を行使することができるものとします。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続し、行使することはできないものとします。
③ 新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位(嘱託または顧問等名称は問わない。)にあることを要するものとします。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職もしくは会社都合退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑥ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定することとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定することとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定することとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。
平成27年8月7日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,380 | 5,380 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 56 | 56 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1. | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 538,000(注)1. | 538,000(注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,161(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月1日 至 平成31年6月28日(注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,174.00 資本組入額 587.00(注)4. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とします。本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成27年8月6日の東京証券取引所における普通取引の終値である金1,161円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年7月1日から平成31年6月28日(ただし、平成31年6月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとします。
4.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.① 新株予約権者は、下記の(a)及び(b)の条件が満たされた場合に対象新株予約権を行使することができるものとします。ただし、下記(b)及び(c)の条件が満たされた場合には、割当てを受けた本新株予約権のうち30%の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)平成28年3月期と平成29年3月期営業利益の累計額が55億円以上
(b)平成29年3月期の連結貸借対照表における純有利子負債の金額が0円以下
「純有利子負債」とは有利子負債から手元流動性を差し引いた額をいう。
「有利子負債」とは短期借入金、1年内償還予定の社債、社債、1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の総額をいい、リース債務を含まないものとする。
「手元流動性」とは現金及び預金並びに流動資産に含まれる有価証券の総額をいうが、平成28年3月期及び平成29年3月期における自己株式の処分もしくは株式または新株予約権の発行(本新株予約権の発行を含む。)による手元流動性の増加分は含まないものとする。
(c)平成28年3月期と平成29年3月期営業利益の累計額が50億円以上55億円未満
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合、またはその他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではないものとします。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定することとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定することとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定することとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成24年6月27日 (注) | - | 23,289,775 | - | 10,047,063 | △484,946 | 4,520,001 |
| 平成25年6月26日 (注) | - | 23,289,775 | - | 10,047,063 | △2,933,367 | 1,586,633 |
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株(議決権の数38個)含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 764,700 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 22,518,400 | 225,184 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,675 | - | - |
| 発行済株式総数 | 23,289,775 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 225,184 | - |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株(議決権の数38個)含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 山一電機㈱ | 東京都大田区南蒲田二丁目16番2号 | 764,700 | - | 764,700 | 3.28 |
| 計 | - | 764,700 | - | 764,700 | 3.28 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(平成26年8月8日取締役会決議)
会社法に基づき、平成26年8月8日取締役会において決議されたものであります。
(平成27年8月7日取締役会決議)
会社法に基づき、平成27年8月7日取締役会において決議されたものであります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(平成26年8月8日取締役会決議)
会社法に基づき、平成26年8月8日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5 監査役 3 従業員 129 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成27年8月7日取締役会決議)
会社法に基づき、平成27年8月7日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年8月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5 従業員 264 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |